Raadsvoorstel 1643 Kapitaalversterking Alliander (2).pdf

Afdeling: Bedrijfsvoering Mail behandelaar: Rob van Leeuwen Telefoonnummer: 0681413435 Onderwerp:

Raadsvoorstel nr. 1643 Barneveld, november 2021 Portefeuillehouder: A.H. van de Burgwal

Versterking kapitaalstructuur Alliander

Samenvatting raadsvoorstel Alliander is verantwoordelijk voor de energie-infrastructuur in haar verzorgingsgebied en werkt volop mee aan het realiseren van een duurzame energievoorziening. De energie transitie leidt tot een grote toenemende vraag naar elektrisch vermogen en aanpassingen van het energiesysteem. Alliander werkt volop mee aan het realiseren van die duurzame energievoorziening vanuit maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. Dit vraagt grootschalige investeringen die kunnen oplopen tot € 1,2 miljard per jaar. Dit vergt grootschalige investeringen van Alliander. Op 31 mei 2021 heeft Alliander alle aandeelhouders verzocht in te schrijven op een uit te geven ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’ voor een totaalbedrag van € 600 miljoen. Aandeelhouders wordt verzocht minimaal naar rato van het aandelenbelang deel te nemen. Voor Barneveld bedraagt dit minimaal € 2.450.000. Voorgesteld wordt deel te nemen aan deze reverse converteerbare hybride obligatielening voor een bedrag naar rato van het huidige aandelenbelang.

Aan de raad,

Gevraagde beslissing: 1. In te stemmen met het verstrekken van een reverse convertreerbare hybride obligatielening aan Alliander voor een bedrag van € 2.450.000 naar rato van het huidig aandelenbelang; 2. Hiervoor een bedrag ad € 2.450.0000 beschikbaar te stellen. 1. Inleiding Alliander is verantwoordelijk voor de energie-infrastructuur in haar verzorgingsgebied en werkt volop mee aan het realiseren van een duurzame energievoorziening. Dit vergt grootschalige investeringen van Alliander. Op 31 mei 2021 heeft Alliander alle aandeelhouders verzocht in te schrijven op een uit te geven ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’ voor een totaalbedrag van € 600 miljoen. Aandeelhouders wordt verzocht minimaal naar rato van het aandelenbelang deel te nemen. De voorkeur van Alliander is voor 25% extra in te schrijven om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeen wordt gebracht. Naar rato van het aantal aandelen gaat het voor Barneveld om afgerond minimaal € 2.450.000. Bij een inschrijving van 125% bedraagt dit € 3.060.000.

2. Door de raad gestelde kaders Het college heeft de intentie uitgesproken in te stemmen met het verzoek van Alliander onder voorbehoud van instemming van de raad. De bevoegdheid tot het verstrekken van kapitaal aan instellingen en ondernemingen ligt bij de raad. Daarvoor legt het college dit raadsvoorstel voor.

3. Effect/Meetbare doelstellingen Het beoogde effect van het aandeelhouderschap van Alliander is: 1. Het borgen van het publiek belang in de vorm van een continue, betaalbare en betrouwbare stroomvoorziening; 2. Het borgen van het financieel belang in de vorm van dividend waar de gemeente als aandeelhouder aanspraak op kan maken. De energie transitie leidt tot een grote toenemende vraag naar elektrisch vermogen en aanpassingen van het energiesysteem. Alliander werkt volop mee aan het realiseren van die duurzame energievoorziening vanuit maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. Dit vraagt grootschalige investeringen die kunnen oplopen tot € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van vijf jaar terug. Hierdoor neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe.

2 Om het daarvoor benodigde geld op de markt te kunnen lenen en tegelijk een financieel solide bedrijf te blijven, is versterking van het eigen vermogen nodig. Alliander heeft hierom haar aandeelhouders een concreet verzoek gedaan te participeren in een reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening van in totaal € 600 miljoen. Deze reverse converteerbare hybride obligatielening leidt tot een hoger eigen vermogen met het doel de zogenaamde A-rating te behouden. Een A-rating biedt Alliander de mogelijkheid om tegen gunstige voorwaarden geld op de kapitaalmarkt aan te trekken en de energietransitie op een kosteneffectieve wijze te kunnen realiseren. Zonder extra eigen vermogen neemt de kredietwaardigheid (geen A-rating) van Alliander af en is daarmee onvoldoende in staat om de investeringen te financieren tegen acceptabele rentekosten. De kapitaalmarkt is en blijft de belangrijkste financieringsbron voor de investeringen. De gevraagde bijdrage van € 600 miljoen is ongeveer 15% van de totale kapitaalbehoefte tot 2030. De vorm van een reverse converteerbare lening betekent dat de leningnemer (Alliander NV) het recht heeft de lening geheel of gedeeltelijk om te zetten in aandelen indien de A-rating op grond van objectieve omstandigheden onzeker wordt.

Een dergelijke lening betekent dat in verband met de lange looptijd (60 jaar indien niet wordt afgelost of geconverteerd) deze bij uitgifte al voor 50% meetelt als eigen vermogen. Met de beoogde obligatielening is Alliander de komende jaren in staat dividend uit te keren en de investeringen in de energietransitie te continueren. Verwacht wordt dat de huidige lening richting 2030 voldoende ruimte geeft. Gegeven alle onzekerheden is lastig uitspraken te doen over de periode daarna.

4a. Argumenten De gemeente is aandeelhouder van Alliander en daarmee medeverantwoordelijk voor (maatschappelijke) opgave waar Alliander voor staat om de energievoorziening voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. Alliander heeft extra kapitaal nodig om te zorgen dat het financieel gezond blijft. Met de reverse converteerbare hybride obligatielening kan de solide A-rating worden gehandhaafd en worden geïnvesteerd in de netten en een faciliterende rol spelen in de energietransitie. De bijdrage aan kapitaaluitbreiding zorgt voor continuïteit in investeringen in energietransitie door Alliander. Wettelijk is bepaald dat de aandelen van netwerkbedrijven als Alliander niet in private handen mogen zijn. Alle aandelen zijn dan ook in handen van een aantal provincies, waterschappen en gemeenten. Het belang van de gemeente bij het aandeelhouderschap is tweeledig: de gemeente kan (enige) invloed uitoefenen op de koers van Alliander en de gemeente ontvangt dividend van Alliander als het resultaat dat toelaat. Het gemiddeld uitgekeerd dividend over de afgelopen 4 jaren bedraagt circa € 380.000 per jaar. Gedurende de looptijd van de reverse converteerbare hybride obligatielening zal de gemeente een vaste rentevergoeding ontvangen (er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling voor Alliander, maar de rente wordt altijd uitbetaald).

De rentevergoeding is marktconform (volgens KPMG en Stek. De rente die Alliander zal gaan vergoeden kan hoger zijn dan het rentebedrag die voor een lening van de BNG. Na (gedeeltelijke) conversie van de lening vervalt gegarandeerd rendement, maar de verwachting is wel dat Alliander in staat blijft dividend uit te betalen Wanneer de lening (deels) wordt geconverteerd – en dus wordt omgezet in reguliere aandelen – vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. De dividenduitkering is afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander. Omvang deelname in reverse converteerbare hybride obligatielening De gemeente Barneveld heeft op basis van het aantal aandelen (557.962 van de in totaal 136.794.964)) een belang van circa 0,4%. Voor de gemeente is het geen belang of beleid boven de rato in te schrijven. Om deze reden is het voorstel maximaal in te schrijven conform het belang van 0,4% oftewel € 2.450.000. Er zijn afspraken gemaakt over doelmatige besteding en verantwoording Om de doelmatige aanwending van de financiering en rapportage en verantwoording daarover te borgen, zijn tussen Alliander en het Grootaandeelhoudersoverleg een aantal afspraken gemaakt.

Deze afspraken behelzen onder meer dat Alliander eenmaal per reguleringsperiode een strategiesessie zal organiseren met het Grootaandeelhoudersoverleg en een strategiesessie met alle aandeelhouders. Daarnaast zal Alliander jaarlijks een strategiesessie organiseren met het Grootaandeelhoudersoverleg waarin voorgenomen investeringen en andere ontwikkelingen door Alliander worden gedeeld en door leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zienswijzen naar voren kunnen worden gebracht. Verder zal Alliander een

3 specifieke rapportage opstellen ten behoeve van de leninggevers die onder meer ingaat op de beoogde aanwending van de Lening, een procesbeschrijving van de beoogde aanwending, een rapportage over de daadwerkelijke aanwending en een mogelijke validatie van de aanwending door een accountant. Geen publiekrechtelijke belemmeringen voor verstrekken lening Uit oogpunt van staatssteun, Wet Markt & Overheid en de Wet Financiering decentrale overheden (Wet Fido) zijn er geen belemmeringen om in te gaan op het financieringsverzoek van Alliander: Op basis van comfortletters van KPMG en Stek kan worden geconstateerd dat geen sprake is van strijdigheid met het staatsteunrecht of de Wet Markt en Overheid omdat de lening wordt verstrekt op marktconforme voorwaarden en de aandeelhouders van Alliander als ’particuliere aandeelhouders’ kunnen beslissen over hun deelname. In de Wet Fido is opgenomen dat overheden alleen leningen mogen verstrekken uit hoofde van hun publieke taak. Dat is hier het geval omdat Alliander deze lening nodig heeft om ook in de toekomst haar publieke taak, zijnde het netbeheer, te kunnen uitvoeren.

4b. Tegenargumenten/kanttekeningen Met het verstrekken van de lening loopt de gemeente debiteurenrisico Het verstrekken van de lening leidt ertoe dat de gemeente het (debiteuren)risico loopt dat Alliander de lening niet terug kan betalen. Het betreft bovendien een achtergestelde lening wat in dit geval concreet inhoudt dat er een groter risico is indien er niet terugbetaald kan worden, andere schulden gaan dan voor. De verwachting is dat dit risico beperkt is. Alliander is een financieel solide bedrijf. Dat blijkt ook uit de waardering van kredietbeoordelaars die Alliander beoordelen met een A rating. Daarnaast opereert Alliander in een gereguleerde markt waardoor Alliander een gegarandeerde afname heeft en binnen de kaders van de toezichthouder ACM ook een mate van winst ("redelijke vergoeding") mag maken. Het gegarandeerde rendement vervalt na conversielening in aandelen Naar verwachting wordt de lening (deels) geconverteerd – en wordt dus omgezet in reguliere aandelen. Hiermee vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. Deze dividenduitkering is echter niet gegarandeerd en afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander.

Na conversie liggen gemeentelijke middelen vermoedelijk voor lange tijd vast in de onderneming Zoals bovenstaand is aangegeven is de verwachting dat de lening wordt omgezet in aandelen. Daarmee is er een reëel risico dat de gemeentelijke middelen die met de lening zijn gemoeid voor lange tijd vastliggen in de onderneming. De aandelen zijn beperkt verhandelbaar doordat ze alleen overdraagbaar zijn aan andere publieke aandeelhouders die (deels) in het verzorgingsgebied van Alliander zijn gevestigd. Hierbij wordt ook opgemerkt dat in de loop van de tijd de waarde van de onderneming en daarmee ook de aandelen kan wijzigen. Investerings- en kapitaalbehoefte op lange termijn onzeker De huidige vraag is bedoeld om te voorzien in de kapitaalbehoefte tot 2030. De benodigde investeringen en financieringsbehoefte voor de periode na 2030 zijn lastig te voorspellen en daarmee onzeker zoals ook duidelijk wordt gemaakt in het informatiepakket. Niet uitgesloten kan worden dat aandeelhouders op een later moment opnieuw gevraagd wordt een financiering te verstrekken of dat de credit rating van Alliander alsnog wordt verlaagd, omdat de investeringen met meer vreemd vermogen worden gefinancierd dan nu wordt aangenomen.

4

5. Alternatieve scenario's Niet-deelnemen kan tot negatieve financiële effecten leiden Het is niet verplicht om deel te nemen aan de kapitaalversterking. Dit heeft met name impact indien de lening wordt omgezet in aandelen. Bij niet-deelnemen zal het aandelenkapitaal van de gemeente verwateren waardoor ook de dividendinkomsten minder zullen worden. Het financieel effect daarvan is moeilijk te bepalen, omdat de waarde van het aandeel nog bepaald moet worden. Ook speelt de hoogte van de dividenduitkering een rol. Verder heeft Alliander het recht om van de voorgenomen lening af te zien als de ondergrens van € 550 miljoen niet wordt gehaald. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij Alliander aangeeft dat inhouding van dividend voor de komende jaren (inschatting: 6 tot 10 jaar) een reële alternatieve mogelijkheid is. Indien die situatie zich daadwerkelijk voordoet zal dat voor de komende 6 tot 10 jaar in totaal een negatief effect op het dividend leiden van maximaal € 380.000. Hierbij moet wel worden opgemerkt dat het al dan niet doorgaan op versterking van de kapitaalstructuur middels de obligatielening niet enkel afhankelijk is van participatie van de gemeente.

6. Proces Vervolgstappen/planning/uitvoering:

5

7. Financiële gevolgen De deelname aan de reverse converteerbare lening leidt voor de gemeente tot rentelasten over het bedrag van de deelname. De gemeente zal hiervoor geld moeten aantrekken. Dit kan worden betrokken bij de totale financiering van de gemeente. De rente voor het aantrekken van gelden is nog steeds laag. Alliander vergoedt conform de voorwaarden 1,975% rente boven de 10 jaars swape rate over de lening. Dit rentetarief is momenteel licht negatief (-0,06%). Dat betekent op de korte termijn de rentevergoeding hoger is dan de rentekosten. Over eventuele effecten op de dividenduitkering op de langere termijn (na conversie) is geen betrouwbare voorspelling te doen, omdat dit afhankelijk is van het resultaat van Alliander. Deelname aan deze reverse converteerbare lening leidt op de balans enerzijds tot een toename van de financiële activa en anderzijds tot een toename van de langlopende schulden voor eenzelfde bedrag. De invloed op de solvabiliteitsratio en netto schuldquote is zeer beperkt. Financiële consequenties : Bedrag van de investering, excl. BTW (nr. investeringsplan BTW % Bijdrage c.q. beschikking over reserve Af te schrijven in jaar : Kapitaallasten, bij een rente van Overige jaarlijkse (exploitatie)lasten : Totaal van de lasten :

) -/-

%:

Lasten te dekken uit : reserve voor kapitaallasten

+

€ € € € € € € €

8. Risico's Met het verstrekken van de lening loopt de gemeente debiteurenrisico Het verstrekken van de lening leidt ertoe dat de gemeente het (debiteuren)risico loopt dat Alliander de lening niet terug kan betalen. Het betreft bovendien een achtergestelde lening wat in dit geval concreet inhoudt dat er een groter risico is indien er niet terugbetaald kan worden, andere schulden gaan dan voor. De verwachting is dat dit risico beperkt is. Alliander is een financieel solide bedrijf. Dat blijkt ook uit de waardering van kredietbeoordelaars die Alliander beoordelen met een A rating. Daarnaast opereert Alliander

6 in een gereguleerde markt waardoor Alliander een gegarandeerde afname heeft en binnen de kaders van de toezichthouder ACM ook een mate van winst ("redelijke vergoeding") mag maken. Het gegarandeerde rendement vervalt na conversielening in aandelen Naar verwachting wordt de lening (deels) geconverteerd – en wordt dus omgezet in reguliere aandelen. Hiermee vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. Deze dividenduitkering is echter niet gegarandeerd en afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander. Na conversie liggen gemeentelijke middelen vermoedelijk voor lange tijd vast in de onderneming Zoals bovenstaand is aangegeven is de verwachting dat de lening wordt omgezet in aandelen. Daarmee is er een reëel risico dat de gemeentelijke middelen die met de lening zijn gemoeid voor lange tijd vastliggen in de onderneming. De aandelen zijn beperkt verhandelbaar doordat ze alleen overdraagbaar zijn aan andere publieke aandeelhouders die (deels) in het verzorgingsgebied van Alliander zijn gevestigd. Hierbij wordt ook opgemerkt dat in de loop van de tijd de waarde van de onderneming en daarmee ook de aandelen kan wijzigen. Investerings- en kapitaalbehoefte op lange termijn onzeker De huidige vraag is bedoeld om te voorzien in de kapitaalbehoefte tot 2030.

De benodigde investeringen en financieringsbehoefte voor de periode na 2030 zijn lastig te voorspellen en daarmee onzeker zoals ook duidelijk wordt gemaakt in het informatiepakket. Niet uitgesloten kan worden dat aandeelhouders op een later moment opnieuw gevraagd wordt een financiering te verstrekken of dat de credit rating van Alliander alsnog wordt verlaagd, omdat de investeringen met meer vreemd vermogen worden gefinancierd dan nu wordt aangenomen.

Burgemeester en wethouders van Barneveld, de secretaris, de burgemeester, W. Wieringa J.J. Luteijn

Bijlagen: 1. Achtergrondinformatie versterking kapitaalstructuur Alliander; 2A. Alliander convertibel hybrid loan agreement 2B. Alliander NLse vertaling CLA 2C. Alliander Term sheet reverse convertibel hybrid loan 3A. Letter of comfort KPMG 3B. Comfort letter STEK 4. Infographic