Bijlage 1 Vereenvoudiging governance Schaffelaar Theater

Bijlage 1

Vereenvoudiging governance Schaffelaar Theater

De governance structuur rondom het Schaffelaartheater is in vergelijking met andere instellingen in Nederland erg complex. In het eerste deel van de bijlage wordt de achtergrond geschetst van hoe de governance van het theater is opgebouwd. Om de governance te begrijpen wordt ook kort beschreven welke andere partijen betrokken zijn bij het gebouw aan het Theaterplein 1. Het gaat dan om muziekgezelschap de Harmonie en de muziekschool. In het tweede deel van de bijlage wordt voorgesteld hoe de vereenvoudiging van de governance van het theater kan plaatsvinden. Er is een duidelijke behoefte om de governance aan te passen, dat wordt door alle betrokken partijen als wenselijk ervaren. De situatie is complex met veel communicatielijnen. Ook kan het proces veel efficiënter. 1.

Opsomming feitelijke situatie theater

Gebouw Theaterplein 1

In het gebouw aan het Theaterplein 1 heeft het theater een grote zaal met een lijsttoneel en 540 stoelen, en een kleine vlakke vloerzaal met 198 stoelen en is daarmee een middelgroot theater in Nederland. Naast het theater is ook de Muziekschool Barneveld in het pand gevestigd. Er zijn diverse specifieke leslokalen voor de Muziekschool. Tot slot is ook muziekgezelschap de Harmonie voor een deel eigenaar van het gebouw. Ook zij hebben diverse leslokalen en een gemeenschappelijke verenigingsruimte met een bar en een professionele keuken. De Harmonie en Muziekschool gebruiken veelvuldig de kleine zaal.

Governance van het theater

Qua governance is het Schaffelaartheater georganiseerd in drie verschillende entiteiten. Het Schaffelaartheater wordt geëxploiteerd door Schaffelaar Theater BV, waarvan de aandelen het eigendom zijn van de Stichting Houdstermaatschappij Schaffelaar. Binnen de BV zitten de activiteiten en is ook het personeel werkzaam. Naast dit construct is er ook de Stichting Cultuur Centrum Schaffelaar. Deze stichting heeft als hoofdactiviteit Lokaal Welzijnswerk. Deze stichting is ingesteld, omdat vanuit verschillende overheden het meestal niet mogelijk is om sociale welzijnssubsidies aan een BV toe te kennen.

Toezicht op het theater

Het toezicht op het theater is opgeknipt in twee delen. Een deel loopt via het Muziek Theater Barneveld BV (hierna: MTB) en een ander deel van het toezicht verloopt via de Stichting Houdstermaatschappij.. MTB houdt toezicht op de huur- en exploitatieovereenkomst met Schaffelaar Theater BV. Dit toezicht wordt gedeeld met het bestuur van de Houdster van het Theater. Deze toezichtconstructie is uniek voor Barneveld. In praktijk blijkt dit gedeelde toezicht ook complex te zijn.

Gemeente Barneveld en MTB

De gemeente Barneveld is groot aandeelhouder van MTB (ca 79%). Het MTB is een besloten vennootschap (b.v.) en ze bezit circa 69 procent van het gebouw. MTB heeft twee taken: ze houdt toezicht op het theater en ze is verantwoordelijk voor het groot onderhoud van het gehele gebouw aan het Theaterplein 1. Het gebouwenbeheer wordt gedaan samen met de VVE waar ook muziekgezelschap de Harmonie onderdeel van uitmaakt. MTB heeft een eigen vermogen van circa 5 miljoen euro. MTB schrijft jaarlijks af op het gebouw waardoor het vermogen binnen MTB jaarlijks afneemt. Jaarlijks ontvangt MTB subsidie van de gemeente voor onderhoud van het theater. Dit bedrag is niet kostendekkend voor de werkelijke noodzakelijke onderhoudskosten op de lange termijn. MTB leidt een structureel verlies. Dit is gegeven het hoge eigen vermogen geen bedreiging voor het voortbestaan van de b.v. voor de komende decennia. MTB is op dit moment in overleg met de VVE om voor de lange termijn onderhoudsplannen vast te stellen voor het gehele gebouw. Duidelijk is dat er in de toekomst extra geld nodig is voor het onderhoud. Deze discussie over het onderhoud is geen onderdeel van deze governance notitie.

-2-

Figuur 1 huidige complexe governance structuur:

Theater Gemeente Barneveld Fonds 1845 MinderheidsAandeelhouder

Groot Aandeelhouder

Subsidie / convenant

Stichting Houdstermaatschappij (deel toezicht)

Vastgoed

Muziek Theater Barneveld BV

Exploitatie overeenkomst Appartementsrechts

Harmonie (eigenaar)

Huurovereenkomst en deel toezicht

Schaffelaar Theater BV - Directeur - Personeel

Stichting Cultuur Centrum Schaffelaar

Onderhoudsverplichting

VVE Theaterplein 1

Muziekschool (huurder)

Naast het theater is het ook belangrijk te onderscheiden dat ook Fonds 1845 een rol heeft in de governance structuur. Het muziekgezelschap de Harmonie is gedeeltelijk eigenaar van het gebouw. Het beheer van het gebouw is georganiseerd in een VVE. In deze bijlage wordt over dit deel van de governance verder geen aandacht besteed. Dit deel van de vereenvoudiging van de governance zal in het tweede en derde kwartaal van 2025 verder worden uitgewerkt. In de volgende paragraaf wordt ingegaan op een vereenvoudigde aansturing van het theater. Er wordt in deze bijlage niet verder ingegaan op de rol van Stichting Fonds 1845, De Harmonie, de VVE en de Muziekschool. 2.

Naar een vereenvoudigde aansturing van het theater

Zoals uit de bovenstaande opsomming blijkt bestaat het theater uit drie juridische entiteiten. Dit is een complexe situatie. In plaats van één ANBI stichting bestaan er drie verschillende juridische entiteiten en ook het toezicht is niet geconcentreerd bij één professioneel bestuur. Daarnaast geldt dat door de huidige BV structuur van Schaffelaartheater ten onrechte de suggestie is, dat er een winstoogmerk is voor het theater. Dit is niet het geval. Ook kunnen met een BV geen fondsen worden aangetrokken voor cultureel-maatschappelijke activiteiten. Een stichting met een ANBI-status kan dit wel. Dit betekent dat het theater een algemeen nut beogende instelling (ANBI) wordt, die zich nagenoeg geheel inzet voor het algemeen belang, zonder winstoogmerk. Deze status stelt eisen aan de governance structuur van de stichting en ook moet de instelling een grote mate van transparantie laten zien. Er zitten fiscale voordelen aan de ANBI status. Zowel voor de stichting als voor eventuele schenkers/donateurs. Het voorstel is dan ook om de governance van het theater aan te passen en te vereenvoudigen. Dit is een wens van het theater zelf, maar ook voor de gemeente zitten er voordelen aan. Het leidt tot een efficiëntere aansturing en de rol van de gemeente wordt minder complex.

De ANBI Stichting met een Raad van Toezicht vormt een bu�erfunctie naar de gemeente, waardoor de gemeente op afstand staat en geen inhoudelijke rol vervult bij het vaststellen en uitvoeren van het (programmerings)beleid van het theater.

Fusie

Om tot een fusie te komen zullen een aantal stappen zorgvuldig moeten worden doorlopen. Hiervoor wordt juridisch en fiscaal advies ingewonnen. Uiteindelijk zal het theater de stappen moeten zetten, maar is het vanuit de bestaande toezichtrol belangrijk dat de gemeente ermee instemt.

-3Praktisch gezien zal het theater er voor zorgen dat het Schaffelaar Theater BV juridisch gaat fuseren met al haar activa passiva en personeel met de twee bestaande stichtingen ofwel de Stichting Houdstermaatschappij Schaffelaar en de Stichting Cultuur Centrum Schaffelaar. Feitelijk wordt het aantal juridische entiteiten teruggebracht van drie naar één stichting. Omdat er geen verrekenbare verliezen meer zijn, is de verwachting dat er ook geen fiscale belemmeringen zijn om de stap te maken. Wel moet de fusie zorgvuldig gebeuren en zal de belastingdienst actief worden geïnformeerd over de te nemen stappen. Om dit met terugwerkende kracht per 1 januari 2025 te realiseren, dient uiterlijk eind mei 2025 een voorgenomen besluit daartoe bij de KvK te zijn geponeerd.

Stichting en Raad van Toezicht

Dit vereenvoudigde model gaat ervan uit dat het Schaffelaar Theater een stichtingsvorm krijgt waarbij een Raad van Toezicht wordt ingesteld. De RvT wordt ingesteld om actief toezicht te houden op het theater en speelt in op interne en externe ontwikkelingen vanuit de samenleving. Er is een aantal extra voordelen aan dit model. De Schaffelaar Theater BV kan verdwijnen en ook de Stichting Cultuur Centrum Schaffelaar kan worden opgeheven en worden geïntegreerd in een nieuwe stichting. Dit heeft voordelen ten aanzien van transparantie, en ook voor de directeur ontstaat er één toezichthouder. Bovendien kan de Raad van Toezicht integraal verantwoordelijk worden. Een aanbeveling hierbij is, om verschillende portefeuillehouders met duidelijk geformuleerde profielen in de RvT te benoemen. Naast de voorzitter zal er financieel en juridische expertise nodig zijn, vastgoed expertise, culturele expertise, fondsenwerving en natuurlijk expertise richting de politiek en bevolking van Barneveld. De exacte samenstelling van de portefeuilles moet uiteraard nog worden bepaald en iemand kan voor meerdere portefeuilles verantwoordelijk zijn. De exacte indeling is geen zaak van de gemeente, maar het is wel belangrijk dat de gemeente kan instemmen met het voorgestelde hoofdmodel. In figuur 2 is een eenvoudige weergave van het nieuwe governance model.

Figuur 2 Vereenvoudiging weergave governance theaterorganisatie

Theater als één ANBI stichting: RvT Directeur-bestuurder Afdeling A

Afdeling B

Nieuwe Theaterorganisatie

In bovenstaande figuur is een simpele weergave van de nieuwe situatie weergegeven. In dit model is de Raad van Toezicht (RvT) de toezichthouder op het totaal van het theater. Daarnaast zal er een directeur-bestuur zijn die de schakel vormt tussen de RvT en de dagelijkse werkzaamheden. Uiteraard zullen er verschillende taakvelden zijn binnen het theater (zoals techniek, horeca, programmering en verhuur). Hoe de afdelingen worden vormgegeven, is vooral een zaak van het theater zelf. Om deze reden is het organogram in deze notitie simplistisch weergeven. Als onderdeel van het toezicht zal ook verantwoording moeten worden afgelegd aan de gemeente hoe de subsidiegelden worden ingezet. Bij deze verantwoording aan de gemeente gaat het niet om de specifieke programmering, maar wel op hoofdlijnen; welk soort activiteiten zijn gewenst en welke ontwikkelingen daarbinnen zichtbaar zijn. Feitelijk betekent dit dat in dit nieuwe model de bufferfunctie behouden blijft. Het voorstel is om in het nieuwe governance model het totale toezicht te verplaatsen naar de nieuw nog te benoemen Raad van Toezicht.

3.

-4Gewenste denkrichting tot een vereenvoudigde governance structuur

Na de vaststelling van de governance van het theater, willen we verder onderzoeken of de governance van het vastgoed ook vereenvoudigd kan worden. In overleg met de betrokken stakeholders gaan we verder opties onderzoeken. Uiteindelijk zou met deze ontwikkelingen het volgende nieuwe governance model kunnen ontstaan:

Figuur 3

Mogelijk toekomstig governance model met vereenvoudiging vastgoed deel

Gemeente Barneveld

Regulier huurrelatie

Harmonie Vastgoed

Theater

Theater

Subsidie

RvT ANBI Stichting Schaffelaar Theater

Muziekschool (gemeente)

In het rechterdeel staat de vereenvoudiging van governance van het theater en in het linkerdeel de vereenvoudiging van het vastgoed deel.