Bijlage 2. AHC-advies toetreding DCO Stedin.pdf

Aandeelhouderscommissie Stedin

AHC-advies inzake toetreding

aandeelhouders

in

Stedin Holding NV

Pagin a i

Aandeelhouderscommissie Stedin

Inhoudsopgave 1

RESUME VAN HET DOORLOPEN PROCES ..................................................................... 1 1.1

Doel van dit advies en essentie voorgesteld besluit ............................................... 1

1.2

Wat voorafging: toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin ............................ 1

1.3

Aanleiding van de kapitaalbehoefte ........................................................................ 3

1.4

Wijze van invulling van de kapitaalbehoefte ........................................................... 4

1.5 2

3

1.4.1

Ruimte bieden aan nieuwe aandeelhouders .............................................. 4

1.4.2

Ontwikkeling kapitaalbehoefte en effect te gebruiken tariefruimte ............. 4

1.4.3

Rationale toetreding decentrale overheden ............................................... 5

Bereikt resultaat: toetreding decentrale overheden ................................................ 7

GEVRAAGDE BESLUITEN ................................................................................................. 9 2.1

Wat wordt aan de aandeelhouders voorgelegd ...................................................... 9

2.2

Welke concrete besluiten worden gevraagd ........................................................... 9

BESCHRIJVING DOCUMENTATIE ................................................................................... 11 3.1

Inleiding ................................................................................................................ 11

3.2

Participatieovereenkomst ..................................................................................... 12

3.3

Aangepaste Annex (B) bij AHC-Reglement (bijlage 2) ......................................... 13

– Overzicht leden AHC en vertegenwoordiging DCO’s in AHC ......................................... 13 3.4 4

VOORKEURSRECHT ....................................................................................................... 14 4.1

5

6

Akte van Uitgifte ................................................................................................... 13 Samenvatting ....................................................................................................... 14

PROCES ........................................................................................................................... 15 5.1

Schematische weergave ...................................................................................... 15

5.2

Nadere beschrijving stappen ................................................................................ 16

PLANNING EN VOOR AANDEELHOUDENDE GEMEENTEN BELANGRIJKE DATA ...... 18

BIJLAGE 1 NADERE TOELICHTING UITOEFENING VOORKEURSRECHT ................................ 19 1

NADERE TOELICHTING VOORKEURSRECHT ............................................................... 19 1.1

Omvang voorkeursrecht ....................................................................................... 19

1.2

Afwegingen voorkeursrecht .................................................................................. 19

1.3

Uitoefenperiode voorkeursrecht ........................................................................... 20

1.4

Hoe kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend? ............................................... 20 1.4.1

Besluit tot uitoefening voorkeursrecht door de 42 gemeentelijke aandeelhouders en de Staat .................................................................... 20

1.4.2

Aanmelding van het definitieve besluit & intekenen op het voorkeursrecht21

BIJLAGE 2 AANGEPASTE ANNEX (B) BIJ AHC REGLEMENT .................................................... 23 – OVERZICHT LEDEN AHC EN VERTEGENWOORDIGING DCO’S IN AHC ............................... 23 BIJLAGE 3 DICTUM RAADSBESLUIT ........................................................................................... 24 BIJLAGE 4 DICTUM COLLEGEBESLUIT ...................................................................................... 25 P a g i n a ii

Aandeelhouderscommissie Stedin

1

RESUME VAN HET DOORLOPEN PROCES

1.1

Doel van dit advies en essentie voorgesteld besluit

De colleges van Gedeputeerde Staten van de provincies Utrecht en Zeeland hebben in hun vergaderingen van 19 december 2023 besloten Provinciale Staten voor te stellen toe te treden als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. (Stedin) voor een bedrag van € 15 miljoen (provincie Utrecht) respectievelijk € 5 miljoen (provincie Zeeland). Ook een aantal Zeeuwse gemeenten overweegt toe te treden als aandeelhouder, waarbij het totale bedrag waarvoor deze gemeenten zullen toetreden naar alle waarschijnlijkheid ten hoogste € 5 miljoen bedraagt. Om de toetreding mogelijk te maken is ook een positief besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Stedin (AvA) benodigd. De AvA waarin dit besluit wordt genomen, staat gepland voor 27 maart 2024. De Aandeelhouderscommissie Stedin (AHC) adviseert u om in te stemmen met de gevraagde besluiten en licht haar advies graag in dit document toe. Goed voor u om te weten is dat dit informatiepakket minder complex en omvangrijk is dan het informatiepakket van september jl. over de toetreding van de Staat der Nederlanden (Staat) als aandeelhouder van Stedin omdat er nu geen aanpassingen op de governance volgen die uw zeggenschapsrechten zouden aantasten. Ook wordt het dividendbeleid nu niet gewijzigd. Het enige wat wijzigt, is de prijs.

Deze is net als bij de transactie met de Staat gebaseerd op een waardering van Stedin van € 3,7 miljard op 1 januari 2023, maar daarbovenop is een vergoeding van 4% per jaar verschuldigd omdat de transactie later in de tijd plaatsvindt tegen dezelfde waardering. Daarnaast kunnen bestaande aandeelhouders gebruik maken van hun voorkeursrecht om daarmee de verwatering van hun aandelenbelang in Stedin te beperken. Als u geen gebruik maakt van uw voorkeursrecht zal uw belang in Stedin - net als in december 2023 het geval is bij de toetreding van de Staat - iets verwateren. Gezien de relatief beperkte financiële materialiteit van de voorliggende transactie geeft de AHC u in overweging het collegebesluit niet voor wensen en bedenkingen voor te brengen aan de gemeenteraad, en uw raad te infomeren door middel van een Raadsinformatiebrief. Dit is echter aan iedere gemeente ter discretie. 1.2

Wat voorafging: toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin

Tijdens de AvA van 8 december jl. hebben de gemeentelijke aandeelhouders ingestemd met toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin met bijbehorende kapitaalstorting van € 500

P a g i n a 1 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

miljoen, en op diezelfde datum is de Staat ook toegetreden als aandeelhouder. De Staat versterkt daarmee het kapitaal van Stedin, waarmee Stedin haar credit rating van ‘A-‘ behoudt, zodat Stedin financieel robuust blijft, en als regionale netbeheerder de benodigde investeringen kan blijven doen in de energienetwerken om de energietransitie te faciliteren. De toetreding van de Staat heeft als positief gevolg dat dit ‘bewijs’ van ondersteuning door de Staat ertoe leidt dat de credit rating van Stedin verbetert 1. Hierdoor kan Stedin meer vreemd vermogen aantrekken tegen aanvaardbare kosten, wat de kapitaalbehoefte extra dempt. Stedin heeft de extra demping van de kapitaalbehoefte berekend op circa € 600 mln. Met de toetreding van de Staat en de bijbehorende GRE-uplift is de kapitaalbehoefte voor een groot deel ingevuld. Dit neemt echter niet weg dat er voor de lange termijn nog steeds een kapitaalbehoefte resteert van afgerond € 700 miljoen; de totale behoefte was € 1,8 miljard, de kapitaalstorting en bijkomende GRE-uplift heeft de behoefte met €1,1 miljard verlaagd. Stedin heeft naast de Staat op dit moment 42 (gemeentelijke) aandeelhouders. Het verzorgingsgebied van Stedin omvat echter een groter gebied dan dat van de aandeelhoudende gemeenten. Niet alle gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin zijn ook aandeelhouder.

De Staat, Stedin én de oorspronkelijke aandeelhouders hebben uitgesproken 2 graag een verbreding van het aandeelhouderschap te zien, zodat er een zo groot mogelijke koppeling is tussen aandeelhouderschap en het Stedin verzorgingsgebied. Deze koppeling wordt als gewenst gezien om te zorgen dat de belangen van de overheidsaandeelhouders in die (privaatrechtelijke) rol zoveel als mogelijk gelijklopen met die van overheden in hun publiekrechtelijke rol om de benodigde netverzwaringen en -uitbreidingen te faciliteren. De provincies Utrecht, Zeeland alsmede een aantal Zeeuwse gemeenten willen toetreden als aandeelhouder van Stedin. Zij leveren hiermee een bijdrage aan de invulling van de lange termijn kapitaalbehoefte van de onderneming en het meer gelijktrekken van het aandeelhoudersbestand van Stedin met het verzorgingsgebied van Stedin. Om de uitgifte van aandelen mogelijk te maken, is er een aandeelhoudersbesluit nodig.

1

2

AHC-advies inzake toetreding Staat in Stedin Holding NV. Hoofdstuk 1; p2. Anticiperend op de storting van € 500 miljoen heeft Stedin op 14 februari 2023 de Government Related Entity Uplift (hierna: GRE-uplift) verkregen. Door het hebben of toetreden van een financieel robuuste (overheids-)aandeelhouder - in dit geval de Nederlandse Staat - die zelf over de hoogste kredietwaardigheidsrating (‘AAA’ beschikt)) wordt Stedins kredietwaardigheid (geïllustreerd door de credit rating) versterkt. Hierdoor kan voor handhaving van de ‘A-‘ credit rating volstaan worden met een lagere eigen vermogensratio. Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 16 februari 2022. Aandeelhoudersbesluit waarin AHC en Stedin worden verzocht de behoefte te peilen bij niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin. P a g i n a 2 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Ter gelegenheid van de toetreding van de Staat bent u uitgebreid geïnformeerd over de met de Staat gevoerde onderhandelingen over waardering van de onderneming, het toekomstige dividendbeleid en de governance, en de uitkomsten daarvan. Als onderdeel van de besprekingen tussen de AHC, de Staat en Stedin is geanticipeerd op het toetreden van decentrale overheden in het verzorgingsgebied van Stedin als nieuwe aandeelhouders. De toetreding van de genoemde decentrale overheden (DCO-en) vindt plaats tegen dezelfde voorwaarden als die met de Staat zijn overeengekomen, indien de toetreding uiterlijk 31 maart 2024 wordt gerealiseerd. De waardering van Stedin ter bepaling van het aantal aandelen dat de DCO-en verwerven voor hun inbreng wijzigt dus niet ten opzichte van de waardering die geldt voor de transactie met de Staat. Ook de met de Staat en Stedin gemaakte afspraken over het dividend en de governance blijven ongewijzigd. Het toetredingsproces van de genoemde partijen is hierdoor (tot eind maart 2024) eenvoudiger dan de toetreding van de Staat. Dit – positieve – AHC-advies heeft betrekking op de aandeelhoudersbesluiten die genomen moeten worden om het toetreden van de genoemde DCO-en mogelijk te maken. Er is een zekere overlap met het AHC-advies over de toetreding van de Staat.

Dit is onvermijdelijk vanwege de overeenkomsten tussen beide transacties, en het gegeven dat dit advies zelfstandig leesbaar moet zijn. 1.3

Aanleiding van de kapitaalbehoefte

Stedin is als één van de drie regionale netbeheerders verantwoordelijk voor het elektriciteits - en gasnetwerk in het grootste deel van Zuid-Holland, de provincies Utrecht en Zeeland en een deel van Friesland. Het netwerk omvat 2,3 miljoen aansluitingen, voor zowel h uishoudens als zakelijke klanten. Het aandeelhouderschap van Stedin ligt volgens met de Elektriciteitswet 1998 in publieke handen. Private partijen kunnen dus niet deelnemen in het aandelenkapitaal van Stedin. Zoals gezegd, zijn momenteel 42 gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin en sinds december 2023 ook de Staat aandeelhouder. Om de kwaliteit van het huidige netwerk te borgen, economische groei te faciliteren en de versnelling van de energietransitie mogelijk te maken, investeert Stedin in haar energienetwerk. De doorlooptijd van investeringen bedraagt soms jaren. Als deze investeringen niet plaats vinden stagneert het aansluiten van nieuwbouw (zowel woningen als bedrijven), en ook van bronnen voor de productie van hernieuwbare energie (zonneparken, windmolens, waterstof) en bijvoorbeeld laadinfrastructuur voor duurzame mobiliteit. Dit wordt als maatschappelijk onwenselijk gezien. Bovendien is een toereikende energie-infrastructuur randvoorwaarde voor het behalen van de klimaatdoelstellingen.

P a g i n a 3 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

In de eerste helft van 2023 werd door Stedin voor € 384 miljoen geïnvesteerd, en tot 2030 wordt in totaal ten minste € 8 miljard aan investeringen verwacht. Deze investeringen verdient Stedin op de lange termijn terug via de door de Autoriteit Consument & Markt (hierna: ACM) gereguleerde tarieven aan de klanten van Stedin. De vreemd vermogen component van de financiering van het investeringsprogramma zal deels in de private markt bij (institutionele) beleggers worden opgehaald . 1.4

Wijze van invulling van de kapitaalbehoefte

1.4.1

Ruimte bieden aan nieuwe aandeelhouders

De AvA heeft op 16 februari 2022 de kapitaalbehoefte vastgesteld op € 1,75 miljard voor de periode tot 2030. Hierbij is geen besluit genomen over de exacte invulling, omdat Stedin en AHC gezamenlijk het aandeelhouderschap willen uitbreiden. Daarbij wordt ook rekening gehouden met het

maatschappelijk

collectieve

belang,

solidariteit

en

proportionaliteit

binnen

het

verzorgingsgebied. De huidige aandeelhouders hadden al gedeeltelijk voorzien in de groei van het eigen vermogen, onder meer door het afzien van winstuitkeringen uit de verkoop van meterbedrijf Joulz (€ 251 miljoen) en de kapitaalstorting van € 200 miljoen door gemeentelijke aandeelhouders na de uitgifte van nieuwe cumulatief preferente aandelen aan de huidige gemeentelijke aandeelhouders. Daarom hebben Stedin en de aandeelhouders gezamenlijk onderzocht in hoeverre niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies (‘project Omega’) en de Staat (‘project Nachtwacht’) interesse zouden hebben om het eigen vermogen van Stedin te versterken in relatie tot het maatschappelijke belang van het continueren van de investeringen voor de energietransitie. Dit heeft erin geresulteerd dat de aandeelhouders tijdens de AvA d.d. 8 december 2023 ingestemd hebben met de toetreding van de Staat als aandeelhouder en de bijbehorende kapitaalstorting van € 500 miljoen. De afwikkeling van de transactie (storting bijdrage, uitgifte van de aandelen en dergelijke) heeft plaatsgevonden, waarmee de toetreding van de Staat een feit is. De toetreding van de nieuwe aandeelhouders van Stedin vormt het onderwerp van dit AHC-advies. 1.4.2

Ontwikkeling kapitaalbehoefte en effect te gebruiken tariefruimte

Zoals in voorgaande alinea’s reeds is aangegeven, was er een kapitaalbehoefte van € 1,8 miljard tot 2031 en is deze aanzienlijk gereduceerd door de € 0,5 miljard kapitaalstorting door de Staat en de impact van € 0,6 miljard als gevolg van de GRE-uplift die begin dit jaar is toegekend door S&P. Derhalve resteert er na de effectuering van de bijdrage van de Staat (opgeteld ca. € 1,1 miljard) nog een kapitaalbehoefte van bijna € 0,7 miljard voor de jaren tot en met 2030. In eerste aanleg had Stedin verwacht dat een deel (€ 0,3 miljard) van deze € 0,7 miljard aan kapitaalbehoefte nodig was in de huidige reguleringsperiode (voor de periode tot 2025). Echter, door de extra tariefruimte P a g i n a 4 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

die de netbeheerders krijgen ten gevolge van de CBb uitspraken (d.d. 4 juli 2023, en de voorlopige uitwerking daarvan door de ACM voor het jaar 2024 is deze korte termijn kapitaalbehoefte minder acuut en presenteert de kapitaalbehoefte zich pas in de volgende reguleringsperiode (2027 -2032). Daarbij dient overigens te worden opgemerkt dat ontwikkelingen in programma’s gericht op het faciliteren van de energietransitie zoals Fit for 55 en REPowerEU de komende jaren vermoedelijk invloed hebben. Deze zijn niet meegenomen in de eerder benoemde kapitaalbehoefte.

1.4.3

Rationale toetreding decentrale overheden

Nadat in september 2023 overeenstemming is bereikt tussen de AHC, de Staat en Stedin over de toetreding van de Staat als aandeelhouder, zijn de gesprekken in het kader van project Omega geïntensiveerd. In dit kader is, los van het feit dat alle niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies reeds waren benaderd, meer specifiek gesproken met de provincies Utrecht, Zeeland en Zuid-Holland, en de gemeenten Utrecht en Amersfoort, als beoogde ‘Cornerstone Investors’. Zowel de Staat, Stedin als de AHC wensen een verbreding van de aandeelhoudersgroep, in de voor hen ideale situatie correspondeert het procentuele aandeelhouderschap met de omvang van Stedin op het grondgebied van de betreffende gemeente. Dit staat ook zo verwoord in het ‘Kader Aandelenverdeling’).

Dit

Kader

beschrijft

als

onderdeel

van

het

AHC-reglement

de

doelverhoudingen tussen aandeelhouderschap en de omzet van Stedin in een bepaalde gemeente, met daarvan afgeleide boven- en ondergrenzen. Op grond van het nu doorlopen proces is het echter niet aannemelijk dat voornoemde overheden een kapitaalstorting do en waarmee ze een belang verwerven dat in lijn is met de doelpercentages die staan opgenomen in het Kader Aandelenverdeling omdat de betreffende overheden niet in de (financiële) positie verkeren om

P a g i n a 5 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

kapitaalstortingen van die omvang te doen, te meer nu dat voor de provincies Zeeland en Utrecht om honderden miljoenen euro’s zou gaan.3 Wat de AHC betreft is er een tweetal hoofdredenen waardoor toetreding door niet aandeelhoudende gemeenten en provincies opportuun is, ondanks dat er naar huidige inzichten geen acute kapitaalbehoefte is in deze reguleringsperiode en de potentiële kapitaalstortingen niet leiden tot een aandeelhoudersverhouding die tegemoetkomt aan het Kader Aandelenverdeling: 1. Optimalisering van de samenwerking te midden van het toekomstbestendiger maken van de netinfrastructuur: Het toekomstbestendiger maken van de energienetten als onderdeel van het overkoepelde landelijke en Europese beleid (Klimaatakkoord, Fit for 55, REPowerEU) is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle overheden. De (versnelling van) de elektrificatie is randvoorwaarde om deze ambities te realiseren. Een goede energie-infrastructuur binnen het verzorgingsgebied van Stedin is daarmee van groot publiek belang. Het belangrijkste strategische argument is dat het toekomstbestendig maken van onze energie infrastructuur intensieve samenwerking vereist tussen overheden en Stedin. Daarbij draagt aandeelhouderschap van de relevante decentrale overheden ook bij aan het aligneren van de belangen van de diverse stakeholders.

Het toekomstbestendig maken van de energienetten is immers een complexe opgave en vergt veel samenwerking voor goede en tijdige ruimtelijke inpassing, versterkt door de toename van netcongestie als meest actuele thema. Onderwerpen als vergunningprocedures, aansluittermijnen en de mate waarin woonwijken of bedrijven(terreinen) kunnen worden aangesloten op de netinfrastructuur kan elke gemeente in het verzorgingsgebied vanzelfsprekend via de bestaande contacten met Stedin bespreken. 2. Symmetrie tussen verzorgingsgebied en aandeelhoudersbasis: Daarnaast is door de AHC eerder aandacht gevraagd voor de huidige a symmetrie tussen het omvangrijke verzorgingsgebied van Stedin en de relatief smalle aandeelhoudersbasis. Dit zouden Stedin en de AHC (waaronder de Staat) graag meer in balans willen brengen zoals bij de andere regionale netbeheerders. Als we kijken naar de andere twee grote regionale netbeheerders Alliander (71 gemeenten en 4 provincies) en Enexis (85 gemeenten en 5 provincies) dan is bij hen in veel sterkere mate dan bij Stedin een overlap tussen de overheden in het verzorgingsgebied en de overheden die aandeelhouder zijn. Hetzelfde zien we bij andere type verbonden partijen (waterbedrijven, GGD en Veiligheidsregio’s) het geval is.

Een meer representatieve afspiegeling van het decentrale aandeelhouderschap in relatie tot het verzorgingsgebied van Stedin draagt bij aan een juiste balans in de behartiging van belangen in algemene zin. Dit geldt temeer vanwege de rol die aan provincies, gemeenten, en netbeheerders wordt toegekend, onder meer uit hoofde van

3

Voor de provincie Zuid-Holland ligt dit anders omdat Zuid-Hollandse gemeenten reeds een aanzienlijk belang houden. P a g i n a 6 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Regionale Energiestrategieën (RES) en de provinciale Meerjarenprogramma’s Infrastructuur Energie en Klimaat (pMIEK’s). Deze rationale is overigens een aspect dat relatief losstaat van de kapitaalvraag en ook in een reguliere situatie een emissie tot gevolg zou kunnen hebben. 1.5

Bereikt resultaat: toetreding decentrale overheden

In de periode vanaf december 2022 hebben de AHC en Stedin met de provincies Utrecht, Zeeland en Zuid-Holland en de gemeenten Amersfoort en Utrecht gesproken over hun mogelijke toetreding als aandeelhouder van Stedin. De genoemde decentrale overheden vormden een kopgroep van mogelijke toekomstige aandeelhouders als onderdeel van een (veel) grotere groep gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin die (nog) geen aandeelhouder is. Na diverse gespreksronden hebben de provincies Utrecht en Zeeland aangegeven ook in een rol als aandeelhouder medeverantwoordelijkheid te willen dragen voor de (financiering van) de energietransitie. Ook een aantal Zeeuwse gemeenten zijn waarschijnlijk bereid aandeelhouder te worden, voor een gezamenlijk bedrag van € 5 miljoen. De hoop is dat de gemeenten Borsele, Goes, Hulst, Kapelle, Middelburg, Noord-Beveland, Reimerswaal Schouwen-Duiveland, Sluis, Terneuzen, Tholen, Veere, Vlissingen toetreden als aandeelhouder. De provincie Zuid-Holland en de gemeenten Amersfoort en Utrecht treden op dit moment niet toe. De Utrechtse gemeenten hebben wel aangegeven graag in gesprek te blijven met Stedin en de AHC over mogelijke participatie in de toekomst.

Ter gelegenheid van de onderhandelingen rond de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin zijn – ook voor decentrale overheden die later (mits uiterlijk 31 maart 2023) toetreden - randvoorwaarden vastgelegd rond de waardering van de onderneming, het dividendbeleid, en de governance. De nieuwe toetreders liften als het ware mee op de tussen AHC, Staat en Stedin gemaakte afspraken, wat het voordeel met zich meebrengt van een efficiënt proces. Gezien de korte tijdspanne (circa 3 maanden) die verstrijkt tussen het moment van toetreding van de Staat en toetreding van de nieuwe aandeelhouders, worden de waarderingen, prognoses en dergelijke die voor de beoordeling van de transactie met de Staat gebruikt zijn, óók gebruikt in het kader van de transactie met de nieuw toetredende DCO-en (hierna ook wel ‘Toetreders’ genoemd). Hiermee worden veel kosten bespaard. Verwatering: de waardering van Stedin per 1 januari 2023 is bepaald op € 3,7 miljard. De storting van € 0,5 miljard door de Staat leidt dus tot een waarde van € 4,2 miljard. De nieuwe

P a g i n a 7 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

aandeelhouders nemen in totaal deel voor een bedrag van tussen € 20-25 miljoen, waarmee de totale waarde in het kader van de bepaling van de prijs per aandeel toeneemt tot maximaal € 4,225 miljard. Zij verwerven daarmee dus een belang van maximaal 0,59 %, en de huidige aandeelhouders verwateren met dit percentage. Voorbeeld: als een gemeente nu een participatie van 2,5% in het kapitaal van Stedin heeft zal dat ten gevolge van de genoemde toetreders resulteren in een verlaging van de participatie tot 2,50% x (100% - 0,59%) = 2,49% van het aandelenkapitaal. Het percentage van de uit te keren dividenden op gewone aandelen 4 waartoe een individuele aandeelhouder gerechtigd is zal eveneens dalen met 0,59%. De toetreding van de genoemde partijen heeft een aantal gunstige effecten: •

•

•

door de kapitaalstorting wordt het eigen vermogen van Stedin versterkt, waarmee gedeeltelijk voorzien wordt in de resterende eerder gecommuniceerde kapitaalbehoefte van afgerond € 0,7 miljard voor de lange termijn; door het doen toetreden van nieuwe aandeelhouders wordt invulling gegeven aan de opdracht van de AvA om andere partijen dan alleen de bestaande aandeelhouders medeverantwoordelijk te maken voor de financiering van de energietransitie. het toekomstbestendig maken van onze energie-infrastructuur vereist intensieve samenwerking tussen overheden en Stedin. Daarbij draagt aandeelhouderschap van de relevante decentrale overheden ook bij aan het bij elkaar brengen van de belangen van de diverse stakeholders. Het toekomstbestendig maken van de energienetten is een complexe opgave en vergt intensieve samenwerking voor goede en tijdige ruimtelijke inpassing.

In de volgende hoofdstukken wordt nader ingegaan op: •

de transactiekenmerken van de toetreding van de nieuwe aandeelhouders

•

vertegenwoordiging van de nieuwe toetreders in de AHC

•

de gevolgen voor bestaande aandeelhouders en de mogelijkheid om – door middel van gebruikmaking van het voorkeursrecht – verwatering te verminderen.

Zoals in 1.4.3. reeds aan de orde kwam was het een wens van Stedin, de Staat en ook van de AHC om de aandeelhoudersbasis te verbreden. Met de toetreding van de genoemde partijen wordt gedeeltelijk invulling gegeven aan deze wens.

indien en voor zover een aandeelhouder tevens cumulatief preferente aandelen houdt, het preferent rendement daarvan uiteraard niet wordt aangetast door de hier beoogde emissie van gewone aandelen. 4

P a g i n a 8 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

2

GEVRAAGDE BESLUITEN

2.1

Wat wordt aan de aandeelhouders voorgelegd

In verband met de toetreding van de Toetreders worden aan de bestaande aandeelhouders in essentie twee zaken ter beslissing voorgelegd: 1.

Goedkeuring door de AvA van een aandelenemissie aan de Toetreders t.b.v. een kapitaalstorting van € 20-25 miljoen en alle juridische documentatie die daarbij hoort (waaronder die ten aanzien van de samenstelling van de AHC);

2.

Al dan niet gebruikmaking van het voorkeursrecht door u als aandeelhouder, ter voorkoming c.q. beperking van verwatering.

2.2

Welke concrete besluiten worden gevraagd

In hoofdstuk 5 (Proces) treft u een meer gedetailleerde toelichting op het proces. Daarnaast in Bijlage 4 een concept dictum opgenomen voor het door u te nemen besluit over de toetreding van nieuwe aandeelhouders. Om de toetreding van de Toetreders te effectueren zal de AvA met diverse besluiten moeten instemmen. Daarvoor is uiteraard uw stem als aandeelhouder van belang. Stedin heeft daartoe op 27 maart 2024 een AvA gepland om als aandeelhouders te besluiten over de goedkeuring van de toetreding van de Toetreders en aandelenemissie. Het besluit tot emissie ziet zowel op de uitgifte aan de Toetreders, als (indien van toepassing) aan de bestaande aandeelhouders die gebruik maken van het voorkeursrecht. U ontvangt met dit AHC-advies met de bijbehorende bijlagen de benodigde documentatie om als aandeelhouder een besluit te nemen. Om het u mogelijk te maken adequaat een besluit te kunnen nemen, hanteren Stedin en de AHC net als bij de kapitaalstorting in 2021 en het Nachtwacht traject in het kader van de toetreding van de Staat een termijn van 10 weken om tot een besluit te komen. Omdat nu nog niet exact bekend is welke Toetreders zullen toetreden als aandeelhouder en voor welke bedragen zij willen instappen zal de AHC u hierover op de hoogte houden, zodat u in de loop van januari weet wat de dan actuele verwachting is qua bedragen, en of er ‘afvallers’ zijn.

Om de toetreding van de Toetreders vóór 31 maart 2024 ‘logistiek’ mogelijk te maken en de voorgenomen besluitvorming in de AvA te realiseren is, is het vriendelijke verzoek aan de aandeelhouders om uiterlijk op 15 maart 2024 – zijnde na het einde van de periode van 10 weken voor de gemeentelijke besluitvormingsprocedure:

P a g i n a 9 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

1.

Instemming te verlenen op de toetreding van de Toetreders als nieuwe aandeelhouders van Stedin Holding N.V. via de uitgifte van gewone aandelen tegen een kapitaalstorting van gezamenlijk € 20-25 miljoen te verhogen met een vergoeding van 4% per jaar, alsook het formaliseren van hun deelname in c.q. vertegenwoordiging in de AHC, middels de volgende documenten: 1.

Akte van uitgifte houdende de uitgifte van gewone aandelen aan de Toetreders, en (indien van toepassing) de uitgifte van gewone aandelen aan aandeelhouders die het voorkeursrecht uitoefenen.

2.

Participatieovereenkomst tussen de Toetreders en Stedin

3.

Wijziging van Annex B bij het ‘Reglement Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V. (‘Leden AHC en vertegenwoordiging DCO’s in AHC’) om de toekomstige samenstelling van de AHC en de vertegenwoordiging van de Toetreders in de AHC vast te leggen.

2.

Gebruikmaking (Ja óf Nee) van het voorkeursrecht (en ingeval van Ja de mate waarin – zie hoofdstuk 5). Het voorkeursrecht is het recht dat u als bestaande aandeelhouders heeft om aandelen bij te kopen op basis van dezelfde prijs per aandeel als die de Toetreders betalen. Hierdoor kan verwatering voorkomen worden of beperkt. In bijlage 1 (Nadere toelichting uitoefening voorkeursrecht) is de inhoud van het voorkeursrecht en de procedure nader uitgelegd. 1.

JA. Indien u als gemeente hiervan wel gebruik wenst te maken, zult u moeten besluiten in welke mate u verwatering zou willen voorkomen en hoeveel u als gemeente bereid bent te storten. Hiertoe dienen de volgende notariële stukken te worden ondertekend: 1.

Volmacht voor ondertekenen Akte van Uitgifte

2.

Intekenbrief (deze wordt aan u toegezonden als de AHC/ Stedin het bericht ontvangt dat u gebruik wenst te maken van het voorkeursrecht)

3.

Akte van uitgifte van aandelen

NB: de ingevulde en getekende intekenbrief en volmacht dienen uiterlijk 15 maart 2024 te worden ontvangen - zie bijlage 1 (alléén als u gebruik maakt van het voorkeursrecht).

P a g i n a 10 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

2.

NEE. Indien u als gemeente geen gebruik wenst te maken van het voorkeursrecht, hoeft u geen stukken te tekenen. Wel is het vriendelijke verzoek dit door te geven aan de AHC – zie hoofdstuk 5: Proces.

Als de investering door de Toetreders niet uiterlijk in maart 2024 heeft plaatsgevonden vervallen de gemaakte afspraken rond de toetreding tegen de in het kader van het ‘Nachtwacht’ traject gemaakte afspraken. Om die reden moet besluitvorming en toetreding tijdig geregeld zijn. Gezien de kosten die verbonden zijn aan een kapitaaluitbreiding, ook omdat waarderingen en prognoses dan opnieuw moeten gebeuren is het dan niet waarschijnlijk dat er op korte termijn een volgende gelegenheid komt om nieuwe aandeelhouders te laten toetreden. De periode voor gemeentelijke besluitvorming (> 10 weken) rond het instemmingsbesluit vangt aan op 22 december 2023 en eindigt 15 maart 2024, waarbij opgemerkt wordt dat de details (welke Toetreders wensen voor welke bedragen toe te treden) pas in de tweede helft van januari 2024 bekend worden.

3

BESCHRIJVING DOCUMENTATIE

3.1

Inleiding

De daadwerkelijke toetreding van de Toetreders als aandeelhouder van Stedin wordt via een notariële akte Akte van Uitgifte gerealiseerd. De afspraken tussen Stedin en de Toetreders worden opgenomen in de Participatieovereenkomst die tussen Stedin en de Toetreders wordt aangegaan. De overige aandeelhouders en dus ook de AHC zijn daarbij geen contractspartij, maar dienen wel akkoord te gaan met het aangaan van de Participatieovereenkomst . De toetreding van de nieuwe aandeelhouders kan immers niet zonder een AvA besluit tot stand komen, omdat het formele besluit tot uitgifte dient te worden genomen door de AvA. In de beoordeling van de transactie en ook de Participatieovereenkomst is het risico op (verboden) staatssteun geanalyseerd. De externe juridisch adviseur van de AHC heeft bevestigd dit risico als ‘uiterst minimaal’ te beoordelen. In deze sectie wordt een beschrijving gegeven van de meest relevante documenten . Bij de closing (het moment waarop de uitgifte wordt gerealiseerd) en in de aanloop daartoe wordt nog meer documentatie opgemaakt, die qua aard minder relevant is voor bespreking in dit advies. Het betreft dan onder meer de besluitvorming door de vennootschap, volmachten en dergelijke.

P a g i n a 11 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

3.2

Participatieovereenkomst

In de Participatieovereenkomst verbinden de Toetreders zich om het relevante bedrag per entiteit te storten op nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van Stedin, tegen een prijs van € 744,32, per aandeel. De overeenkomst betreft een sterk vereenvoudigde versie van de participatieovereenkomst die in het kader van Nachtwacht met de Staat overeengekomen is. Het voornaamste verschil is dat er een vergoeding vanwege het later instappen (en het later committeren van een bijdrage) van 4% op jaarbasis aangerekend wordt. Uitgaande van een uitgifte per ultimo maart wordt de aandelenprijs inclusief deze vergoeding dan berekend als volgt:

De Participatieovereenkomst bevat gebruikelijke gedetailleerde regelingen te n aanzien van de periode tussen ondertekening en de daadwerkelijke closing, en beschrijft wat er exact bij closing moet gebeuren. Daarnaast bevat de Participatieovereenkomst een regeling omtrent de garanties die Stedin 5 aan de Toetreders verstrekt, waarbij de opzet is dat slechts beperkte (titel) garanties opnieuw

worden

verstrekt

en

dat

voor

het

overige

wordt

aangesloten

bij

de

Participatieovereenkomst met de Staat, in die zin dat als op grond van garanties aan de Staat een schadevergoeding aan de Staat wordt betaald, jegens de Toetreders eenzelfde bedrag wordt betaald. De maximale aansprakelijkheid van Stedin is beperkt, in tijd: 1)

60 maanden na de datum van de Participatieovereenkomst;

en in hoogte: 2)

17,5% van de inbreng van de Toetreders;

waarbij geldt dat alleen claims kunnen worden ingediend voor inbreuken die een waardedrukkend effect op Stedin als geheel hebben van ten minste € 0,5 miljoen en is er pas een recht op compensatie indien er een of meer claims waarvan het totale waardedrukkend effect op Stedin ten minste € 5 miljoen is.

5

Voor alle duidelijkheid: voor de garanties en vrijwaringen is alleen Stedin aansprakelijk. Een aanspraak heeft echter wel een drukkend effect op resultaat en dividend. P a g i n a 12 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

De overall aansprakelijkheid van Stedin onder de Participatieovereenkomst (inclusief garanties en compensatie als gevolg van doorwerking van de afspraken m et de Staat) is daarnaast beperkt tot het bedrag van de inbreng door de Toetreders. 3.3

Aangepaste Annex (B) bij AHC-Reglement (bijlage 2) – Overzicht leden AHC en vertegenwoordiging DCO’s in AHC

De samenstelling van de AHC zal als gevolg van de toetreding van de nieuwe aandeelhouders gewijzigd worden. Het AHC-reglement ziet op de organisatie van de aandeelhouders in de AHC, inclusief – na toetreding – de Toetreders. De samenstelling van de AHC wordt bepaald door de AvA. De Toetreders stappen momenteel voor een relatief beperkt bedrag in. Hun financiële belang als zodanig rechtvaardigt geen zitting in de AHC, omdat volgens het AHC-reglement pas vanaf een belang van 7,5% een recht ontstaat op een zetel in de AHC. Echter, naast aandelenbezit kan volgens het AHC-reglement ook de geografische vertegenwoordiging een reden vormen om zitting te krijgen in de AHC. De AHC moet immers een representatieve afspiegeling van de aandeelhouders vormen, en financieel belang vormt daarvoor niet het enige criterium. Van AHC leden wordt verwacht dat zij ambtelijke en bestuurlijke capaciteit ter beschikking stellen ten behoeve van de AHC. De provincie Utrecht en de provincie Zeeland hebben te kennen gegeven graag toe te treden tot de AHC en hiervoor capaciteit ter beschikking te stellen. De AHC werkt op collegiale basis, zodat zoveel als mogelijk met één stem namens de aandeelhouder richting Stedin en derden gesp roken wordt.

Vanuit die gedachte, en óók het gegeven dat het wenselijk is dat de geografische vertegenwoordiging van Utrecht en Zeeland in de AHC plaatsvindt kan de AHC positief adviseren op het geven van zitting in de AHC aan de beide provincies. De samenstelling van de AHC is zoals gezegd een bevoegdheid die bij de AvA berust. In het AvA besluit kan opgenomen worden dat de samenstelling van de AvA vanaf 2027 (zijnde het ingangsjaar van het volgende methodebesluit) heroverwogen wordt. In de overwegingen k an de hoogte van de bijdrage door beide provincies bij een eventuele nieuwe kapitaalronde en hun optreden in de AHC worden betrokken. 3.4

Akte van Uitgifte

De Akte van Uitgifte is een juridisch-technisch document dat is vereist voor uitgifte van aandelen. Naast Stedin en de Toetreders zijn alleen bestaande aandeelhouders die tijdig hun voorkeursrecht

P a g i n a 13 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

uitoefenen partij bij de akte van uitgifte. Bestaande aandeelhouders worden geen partij bij de Participatieovereenkomst, wel bij de akte van uitgifte. Voor uitoefening van het voorkeursrecht geldt een formele procedure, die is beschreven in hoofdstuk 4 en ook onderdeel is van de procesbeschrijving die is opgenomen in hoofdstuk 5.

4

VOORKEURSRECHT

4.1

Samenvatting

De uitgifte van nieuwe aandelen aan de nieuw toetredende DCO-en betekent dat de bestaande aandelenbelangen verwateren: het aantal aandelen dat een bestaande aandeelhouder houdt, wijzigt door de uitgifte van nieuwe aandelen aan een ander niet, maar wel het percentage dat de door die aandeelhouder gehouden aandelen vormen van het totaal aantal aandelen. Overeenkomstig de statuten worden de bestaande aandeelhouders in de gelegenheid gesteld het voorkeursrecht uit te oefenen teneinde de verwatering van hun belang te beperken of geheel te voorkomen. Uitoefening van het voorkeursrecht betekent dat in aanvulling op de uitgifte van gewone aandelen aan de nieuwe aandeelhouders, extra nieuwe aandelen aan de desbetreffende bestaande aandeelhouder worden uitgegeven tegen dezelfde prijs per gewoon aandeel als die is overeengekomen met destijds de Staat en ook met de nu toetredende nieuwe aandeelhouders zijnde € 744,32. Dit bedrag moet in contanten worden gestort bij uitgifte, te verhogen met een vergoeding van 4% op jaarbasis vanaf 1 januari 2023. Ook ter gelegenheid van het toetreden van de Staat als aandeelhouder van Stedin in december 2024 bestond de mogelijkheid om gebruik te maken van het voorkeursrecht. De vergoeding van 4% op jaarbasis over de nieuwe uitgifte (onder het voorkeursrecht) vanaf 1 januari 2023 gold niet voor die transactie.

Eventuele gebruikmaking van het voorkeursrecht nu vindt dus plaats tegen een wat ongunstiger prijs in vergelijking met de toetreding die in december 2024 mogelijk was. Van het voorkeursrecht is in december 2023 geen gebruik gemaakt door gemeenten. Verdere informatie over gebruikmaking van het voorkeursrecht door bestaande aandeelhouders is opgenomen in bijlage 1.

P a g i n a 14 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

5

PROCES

5.1

Schematische weergave

Het proces tussen besluitvorming over de goedkeuring van de toetreding van de Toetreders (en indien van toepassing het zelf participeren in de emissie) en de daadwerkelijke storting bestaat schematisch uit de volgende stappen.

Stap 1. Besluit aandeelhouder (goedkeuring en al dan niet uitoefening voorkeursrecht c.q. intekenen op emissie)

Stap 2. Voorbereiding emissie berekenen omvang totale emissie (inclusief € 20-25 miljoen van de Toetreders) bepalen kapitaalstorting DCO-en (€ 20-25 miljoen) en per aandeelhouder die voorkeursrecht uitoefent

Stap 3. Besluitvorming AvA (27 maart 2024)

Stap 4. Ondertekenen Participatieovereenkomst (Stedin en toetredende Toetreders)

Stap 5. Voorbereiding Closing

Stap 6. Uitgifte aandelen (Closing)

Stap 7. Storting op de nieuw uitgegeven aandelen

P a g i n a 15 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

5.2

Nadere beschrijving stappen

Hieronder volgt een nadere beschrijving van iedere stap in het proces vanaf de besluitvorming van een gemeente. Voor de Staat wijkt alleen de interne besluitvorming af. Stap 1. Besluitvorming gemeente en intekenen Elke gemeente besluit in het college over de goedkeuring van de toetreding van de Toetreders, en of - en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag of tot welk percentage - zij gebruik wil maken van haar voorkeursrecht. Voor nadere informatie over het Voorkeursrecht wordt verwezen naar bijlage 1. Gemeenten die besluiten niet deel te nemen aan de kapitaalstorting wordt verzocht om dit per e-mail kenbaar te maken aan Stedin (fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl), met een kopie aan de voorzitter

van

de

AHC

( vb.kaas@rotterdam.nl )

en

een

kopie

aan

Loyens

&

Loeff

(ProjectNachtwacht@loyensloeff.com). Stap 2. Voorbereiding behandeling emissie tijdens AvA 2.1

Berekenen omvang totale kapitaalstorting

Na 15 maart 2024 wordt op basis van de mededelingen van de gemeenten die hebben besloten tot deelname aan de kapitaalstorting, door Stedin berekend: 1.

het totaal van de aantallen aandelen en de te storten bedragen aan de hand van de ontvangen schriftelijke mededelingen dat het voorkeursrecht wordt uitgeoefend;

2.

het totaalbedrag van de emissie.

2.2

Bepalen kapitaalstorting per gemeente

Het resultaat van de stappen hiervoor is dat er een overzicht is van de te storten bedragen én het aantal gewone aandelen dat wordt uitgegeven aan de Toetreders en de gemeenten die tijdig het voorkeursrecht hebben uitgeoefend. Het is denkbaar dat na verzending van het Informatiepakket blijkt dat aanpassing van de (concept) Participatieovereenkomst of andere concept-documentatie nodig is. In dat geval treden Stedin en de AHC in overleg over de benodigde aanpassing(en) en worden de aanpassingen meegezonden met de formele oproeping van de AvA van 27 maart 2024. Stap 3. Besluitvorming door de AvA op 27 maart 2024 De AvA is gepland op 27 maart 2024. De AvA dient zich uit te spreken over de uitgifte van de aandelen aan de toetredende DCO-en en daarmee ook (impliciet) over de uitoefening van het voorkeursrecht P a g i n a 16 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

door bestaande aandeelhouders. Tevens dient de AVA te stemmen over de wijziging van het AHCreglement en samenstelling van de AHC, en de uitgifte van gewone aandelen overeenkomstig het totaaloverzicht van te storten bedragen en het aantal te verkrijgen gewone aandelen van de toetredende DCO-en de gemeenten die het voorkeursrecht uitoefenen. Hiervoor is geen quorum (minimumaantal aandeelhouders om rechtsgeldige besluiten te nemen) vereist. Een gewone meerderheid (meer dan 50%) bepaalt de uitslag van de stemming. 6 Als de besluiten tot uitgifte van aandelen en statutenwijziging niet de vereiste meerderheid halen, vindt de emissie niet plaats. Stap 4. Ondertekening Participatieovereenkomst Als door de AvA wordt besloten tot goedkeuring van de Participatieovereenkomst en tot de emissie dan wordt – zo spoedig mogelijk - overgegaan tot de ondertekening van de Participatieovereenkomst door Stedin. Stap 5. Voorbereiding Closing en emissie Vervolgens kan de Closing (als gedefinieerd in de Participatieovereenkomst) plaatsvinden. De Closing is gepland kort na de AvA van 27 maart 2024, maar vindt uiterlijk plaats op 31 maart 2024. Stap 6. Closing Na een positief besluit in de AvA van 27 maart 2024 vindt de Closing plaats, en als onderdeel daarvan de uitgifte van de aandelen, door middel van een notariële akte.

De akte van uitgifte beschrijft het aantal en de soort uit te geven aandelen en bevat de gegevens van Stedin, de toetredende DCO-en en de gemeenten aan wie uit hoofde van de uitoefening van het voorkeursrecht aandelen worden uitgegeven. De akte wordt ondertekend namens Stedin en de toetredende DCO-en, en namens de desbetreffende gemeenten door de juridisch adviseur van de AHC, op basis van de door de burgemeester getekende (en gelegaliseerde) volmacht. De notaris verzorgt de aantekening van de uitgifte in het aandeelhoudersregister. Na de uitgifte kunnen de rechten die zijn verbonden aan de nieuwe aandelen direct worden uitgeoefend. Uitkering van dividend op de nieuwe aandelen is voor de eerste maal in 2024 aan de orde.

6

Voor zover van toepassing worden voorkeursrechten van gemeenten die het voorkeursrecht niet tijdig hebben uitgeoefend, uitgesloten. P a g i n a 17 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Stap 7. Storting op de nieuwe aandelen Gerekend vanaf de datum van Closing dient iedere partij aan wie aandelen worden uitgegeven binnen drie werkdagen het bedrag, dat op de aan haar uitgegeven aandelen moet worden gestort te voldoen door storting op een daartoe door Stedin opgegeven bankrekeningnummer. Besluitvorming in de AvA De (aandeelhouders)besluitvorming ten aanzien van de emissie en wijziging van de bijlage van het AHC-reglement) vindt plaats op de AvA van 27 maart 2024 zelf. Er vindt geen ondertekening op voorhand plaats in dat kader.

6

PLANNING EN VOOR AANDEELHOUDENDE GEMEENTEN BELANGRIJKE DATA

Voor aandeelhoudende gemeenten zijn de volgende data belangrijk: 22 december 2023 – Start periode van 10 weken voor besluitvorming voor colleges en raden 12 maart 2024 – of eerder: Verzenden stukken AvA 15 maart 2024 - Deadline intekenen voorkeursrecht voor de aandeelhouders 27 maart 2024 – Aandeelhoudersvergadering inzake goedkeuring toetreding Toetreders

N.B. via uw vertegenwoordiger in de AHC wordt geïnventariseerd of er aan uw zijde nog behoefte is aan een toelichtende informatiebijeenkomst. Indien daar bij meerdere aandeelhouders behoefte aan is zal begin 2024 een online informatiebijeenkomst in samenwerking met Stedin worden gepland.

P a g i n a 18 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage 1 Nadere toelichting uitoefening voorkeursrecht 1

NADERE TOELICHTING VOORKEURSRECHT

1.1

Omvang voorkeursrecht

Als een aandeelhoudende gemeente haar statutaire voorkeursrecht wenst uit te oefenen, dient te worden gekozen tussen enerzijds het volledig voorkomen van verwatering of het beperken van verwatering. Het is niet mogelijk om op voorhand vast te stellen hoeveel gewone aandelen moeten worden uitgegeven, en derhalve ook niet wat het totaal te storten bedrag zal zijn. De totale omvang van de emissie hangt immers ook af van de mate waarin het voorkeursrecht wordt uitgeoefend door andere aandeelhoudende gemeenten. Wel kan bij wijze van indicatie worden uitgerekend welk aantal aandelen zal moeten worden uitgegeven om verwatering als gevolg van alleen de storting van € [20-25] miljoen door de nieuw toetredende DCO-en te dempen; het definitieve aantal zal hoger uitvallen indien ook andere aandeelhouders het voorkeursrecht uitoefenen. Indien gekozen wordt voor beperking van verwatering, kan worden geopteerd voor deelname aan de emissie door storting van een bepaald bedrag (waarbij het aantal aandelen wordt berekend door het te storten bedrag te delen door de prijs per aandeel), of voor verwatering tot een nieuw – lager – percentage belang. In het laatste geval kan – net als bij voorkoming van verwatering het geval is – het definitieve aantal aandelen en het totaal te storten bedrag pas worden vastgesteld aan de hand van de totale omvang van de emissie. 1.2

Afwegingen voorkeursrecht

De beslissing om al dan niet het voorkeursrecht uit te oefenen, is ter volledige discretie van iedere aandeelhoudende gemeente. Uitoefening van het voorkeursrecht betekent een additionele kapitaalstorting in Stedin, die bijdraagt aan de investeringscapaciteit van Stedin en het verminderen van haar toekomstig e kapitaalbehoefte. Tegelijkertijd is er met de toetreding van de Staat en het behoud van de A- rating op dit moment geen acute kapitaalbehoefte meer, ook niet voor deze resterende collegeperiode, al herijkt Stedin regelmatig de financiële prognose waaruit nieuwe inzichten kunnen voortkomen. Beperking of voorkoming van verwatering betekent ook dat een aandeelhoudende gemeente een groter bedrag aan dividend ontvangt in de toekomst. Zoals gezegd geldt voor gebruikmaking van het voorkeursrecht dat er een ver goeding over het investeringsbedrag van 4% per jaar moet worden betaald. Deze vergoeding gold niet ten tijde van

P a g i n a 19 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

gebruikmaking van het voorkeursrecht ter gelegenheid van de toetreding van de Staat, waardoor het nu iets ongunstiger is om gebruik te maken van het voorkeursrecht ten opzichte van toen. De afweging om het voorkeursrecht in te roepen is zoals gezegd door iedere aandeelhouder afzonderlijk te maken. 1.3

Uitoefenperiode voorkeursrecht

Het besluit voor welk bedrag of percentage een gemeente wil deelnemen door uitoefening van het voorkeursrecht, dient op een zodanig tijdstip te worden genomen dat de mededeling daarvan door documentatie (intekenbrief en en de volmacht) uiterlijk 15 maart 2024 kunnen worden ingediend. De mededeling is juridisch bindend. Op grond van de statuten dient de periode voor uitoefening van het voorkeursrecht ten minste vier weken te bedragen. Om de aandeelhoudende gemeenten zoveel mogelijk tijd te geven om een beslissing omtrent de uitoefening van het voorkeursrecht te nemen, en bij die beslissing ook de uitkomsten van een wensen en bedenkingen procedure te kunnen betrekken, kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend vanaf de ontvangst van het Informatiepakket to t en met kort voor de AvA van 27 maart 2024, en wel tot en met 15 maart 2024 7.

1.4

Hoe kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend?

In dit hoofdstuk wordt beschreven hoe u de uitoefening van uw voorkeursrecht kunt formaliseren. 1.4.1

Besluit tot uitoefening voorkeursrecht door de 42 gemeentelijke aandeelhouders en de Staat

Elke aandeelhouder besluit of en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag of tot welk percentage zij gebruik wil maken van haar voorkeursrecht. Voor dit besluit geldt een aanmeldingsperiode. De aanmeldingsperiode waarbinnen iedere aandeelhoudende gemeente en de Staat als aandeelhouder een besluit over de uitoefening van het voorkeursrecht neemt, start op de datum van ontvangst van het Informatiepakket en eindigt zoals aangegeven op 15 maart 2024. Het college van B&W is bevoegd en neemt namens de betreffende aandeelhoudende gemeente het besluit over de uitoefening van het voorkeursrecht (en de daarmee samenhangende verwerving van nieuwe gewone aandelen tegenover een storting van kapitaal) te nemen. 8 Gezien het majeure

7

8

Formeel is de termijn 5 werkdagen vóór de AvA. De genoemde datum van 15 maart 2024 om de uitoefening van het voorkeursrecht door te geven geeft voldoende ruimte voor de administratieve en juridische voorbereiding. Artikel 160 Gemeentewet. P a g i n a 20 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

belang van een collegebesluit tot storting van kapitaal in Stedin ligt het in de rede dat de gemeenteraad wordt betrokken bij de besluitvorming van het college van B&W. Indien geen besluit wordt genomen of de aanmelding niet tijdig wordt ontvangen, is de desbetreffende aandeelhouder uitgesloten van deelname in de emissie. 1.4.2

Aanmelding van het definitieve besluit & intekenen op het voorkeursrecht

Het is de bedoeling dat het college van B&W van iedere aandeelhoudende gemeente uiterlijk 15 maart 2024: 1.

een

getekende

schriftelijke

mededeling

toezendt

aan

Stedin

(fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl) , met een kopie aan de voorzitter van de AHC (vb.kaas@rotterdam.nl )

en

een

kopie

aan

Loyens

&

Loeff

(ProjectNachtwacht@loyensloeff.com). 2.

de getekende en gelegaliseerde volmacht per e-mail toezendt aan Loyens & Loeff en per post/koerier aan: Loyens & Loeff N.V. t.a.v. mr. H.J. Portengen, mr. J.J. Huang Blaak 31 3011 GA Rotterdam De AHC wil hierbij graag benadrukken dat het voor alle betrokken partijen van belang is dat iedere aandeelhoudende gemeente de benodigde besluitvorming voortvarend voorbereidt en uitvoert om binnen de gegeven termijn tot een definitief besluit te komen. Het bovenstaande geldt ook voor de Staat als aandeelhouder.

3.

De volmacht zal door de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, in ‘escrow’ gehouden worden. Dit betekent dat dit document wordt geacht te zijn getekend onder de opschortende voorwaarde van vrijgave door Loyens & Loeff, en dat ten blijke van die vrijgave het desbetreffende document door Loyens & Loeff zal worden gedateerd op de datum van vrijgave. De documenten worden vrijgegeven indien en zodra naar genoegen van Loyens & Loeff is komen vast te staan dat: de notaris van Clifford Chance LLP heeft bevestigd aan L&L (i) dat 1.

de Closing (als gedefinieerd in de Participatieovereenkomst) uiterlijk op 31 maart 2024 plaatsvindt en

2.

alle noodzakelijke besluiten en instructies te hebben ontvangen om tot het passeren van de akte van uitgifte over te kunnen gaan, en P a g i n a 21 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

3.

als onderdeel van de Closing tot passeren van de akte van uitgifte over te zullen gaan.

De volmacht moet zijn voorzien van een (i) legalisatie van de handtekening van de ondertekenaar(s), (ii) een kopie van het paspoort van de ondertekenaar, inclusief Wwft stempel en VIS-bevestiging en, (iii) indien de volmacht niet is ondertekend door de burgemeester van de aandeelhouder ook de relevante documenten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot besluiten, mandaten en/of volmachten) waaruit de bevoegdheid van de ondertekenaar om de volmacht namens de aandeelhouder te tekenen blijkt. 4.

Voor de handtekeningpagina van de mededeling gelden geen additionele vereisten ten aanzien van de ondertekening.

P a g i n a 22 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage 2 Aangepaste Annex (B) bij AHC Reglement – Overzicht leden AHC en vertegenwoordiging DCO’s in AHC

P a g i n a 23 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage 3 Dictum raadsbesluit

De Raad van de gemeente [

],

gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van [datum], gelet op [lokale beleidsdocumenten] en de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON), gelet op artikelen 160, lid 1 onder e, en 169, vierde lid van de Gemeentewet; besluit: 1. In te stemmen met het voorgenomen besluit van het college om de provincie Utrecht, de provincie Zeeland en de gemeenten [1,2,3,4] te laten toetreden als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. door het verkrijgen van aandelen en het storten van € 20-25 miljoen aan kapitaal onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie. 2.

In te stemmen met het voorgenomen besluit van het college om [wel / geen] gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder aandelen bij te kopen, om daarmee verwatering van het aandelenbelang tegen te gaan.

3.

Geen verdere wensen en bedenkingen te uiten.

P a g i n a 24 | 25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage 4 Dictum collegebesluit Het college van B&W besluit als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. (hierna ook: Stedin) onder de voorwaarde dat de gemeenteraad geen wensen en bedenkingen zal uiten (geplande raadsvergadering d.d. xxxxxxxxx): 1.

Op grond van de Aanbiedingsbrief (bijlage x) en het AHC-advies (bijlage x) kennis te nemen van de uitkomsten van de besprekingen tussen a.

de AHC

b.

Stedin

c.

de provincie Utrecht, de provincie Zeeland en de gemeenten [1,2,3,4,@ ]

inzake de toetreding van de onder c. genoemde partijen (als aandeelhouder) tot, en hun gezamenlijke kapitaalstorting van € [20-25] miljoen in de deelneming Stedin Holding N.V. 2.

In te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de hierboven onder 1.c genoemde partijen, en de hierboven genoemde kapitaalstorting, door goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding NV tot het ondertekenen van de Participatieovereenkomst.

3.

Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de statuten van Stedin), waardoor aan de gemeente geen gewone aandelen worden uitgegeven en de participatie van de gemeente met ten hoogste 0,59% zal verwateren.

4.

In te stemmen met wijziging van Annex B bij het ‘Reglement Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V. (‘Leden AHC en vertegenwoordiging DCO’s in AHC’) om de toekomstige samenstelling van de AHC vast te leggen.

5.

[Geheimhouding

op

te

leggen

voor

een

periode

van

vijf

(5)

jaar

op

de

Participatieovereenkomst (conform artikel 87 en 88 van Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet Open Overheid). 6.

Vaststellen van de raadsbrief (bijlage x) met wensen en bedenkingen cf artikel 160 lid 2 Gemeentewet.

P a g i n a 25 | 25