Besluit

RAADSBESLUIT Onderwerp: Aankoop preferente aandelen in Stedin - Lange termijnfinanciering

Gemeenteraad: 1 juni 2021

Zaaknummer: 314355

Commissie Planning en Control 17 mei 2021

De raad van de gemeente Barendrecht; gelezen het voorstel van het college van burgemeester en wethouders op 26 april 2021; gezien het advies van Commissie Planning en Control op 17 mei 2021; gelet op Het principebesluit tot aankopen van aandelen in deelnemingen volgens artikel 160 van de Gemeentewet een bevoegdheid van het college is. De gemeenteraad wordt daarom (formeel) verzocht om wensen en bedenkingen, maar wordt ook direct gevraagd om hiervoor een investeringskrediet beschikbaar te stellen. overwegende, dat Het alternatief is om geen cumulatief preferente aandelen van Stedin af te nemen. Hierdoor ontvangt Stedin te weinig financiële middelen om investeringen in verband met de energietransitie uit te kunnen voeren.

BESLUIT: 1. Voornemens te zijn om als Barendrecht in te stemmen met de aankoop van cumulatief preferente aandelen door een maximale kapitaalstorting van 1x 0,45% van het aandelenbezit van onze gemeente (x € 200 miljoen) en hiervoor een investeringskrediet van € 900.000 beschikbaar te stellen. 2. de door het college opgelegde geheimhouding te bekrachtigen overeenkomstig artikel 25, derde lid Gemeentewet in samenhang met artikel 10, eerste lid, sub c en tweede lid sub b Wet openbaarheid van bestuur met betrekking tot de volgende drie bijlagen: ‘VERTROUWELIJK Rapport Langetermijnfinanciering Stedin’, 'VERTROUWELIJK Samenvatting fin rapport Rothschild & Co’ en ‘VERTROUWELIJK Samenvatting fin rapport Capitium’.

Aldus besloten in de vergadering van de gemeenteraad Barendrecht van 1 juni 2021.

Raadsvoorstel Onderwerp: Aankoop preferente aandelen in Stedin - Lange termijnfinanciering

College van burgemeester en wethouders 26 april 2021

Zaaknummer 314355

Portefeuillehouder Nico Bults

Commissie Planning en Control 17 mei 2021

Openbaar

Gemeenteraad 1 juni 2021

Geadviseerd besluit 1. Voornemens te zijn om als Barendrecht in te stemmen met de aankoop van cumulatief preferente aandelen door een maximale kapitaalstorting van 1x 0,45% van het aandelenbezit van onze gemeente (x € 200 miljoen) en hiervoor een investeringskrediet van € 900.000 beschikbaar te stellen. 2. de door het college opgelegde geheimhouding te bekrachtigen overeenkomstig artikel 25, derde lid Gemeentewet in samenhang met artikel 10, eerste lid, sub c en tweede lid sub b Wet openbaarheid van bestuur met betrekking tot de volgende drie bijlagen: ‘VERTROUWELIJK Rapport Langetermijnfinanciering Stedin’, 'VERTROUWELIJK Samenvatting fin rapport Rothschild & Co’ en ‘VERTROUWELIJK Samenvatting fin rapport Capitium’.

Raadsvoorstel Inleiding De afgelopen periode is er door Stedin en de Aandeelhouderscommissie (AHC) van Stedin intensief samengewerkt aan het project ‘Langetermijnfinanciering’ (‘LTF’). Dit heeft geresulteerd in een pakket aan maatregelen waarmee enerzijds de financiële positie van Stedin wordt geborgd en anderzijds de betrokkenheid van de aandeelhouders bij de onderneming wordt versterkt. Het hieruit voortvloeiende voorstel voor kapitaalversterking in de vorm van cumulatief preferente aandelen en wijziging van de governance doet recht aan de belangen van de aandeelhouders, de vennootschap en het publieke belang. Op 31 maart 2021 heeft Stedin het formele verzoek voor een kapitaalversterking bij de bestaande aandeelhoudende gemeenten neergelegd. Zie bijlage 1 ‘Verzoek Stedin Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders’. Het voorstel tot uitgifte van preferente aandelen en wijziging van de governance vormt een samenhangend geheel waarover als zodanig besloten dient te worden door de aandeelhouders. Het ene onderdeel kan niet worden doorgevoerd zonder het andere. Het huidige financieringsvoorstel wordt gedaan door de raad van bestuur, gesteund door de raad van commissarissen van Stedin en is voorzien van een positief advies van de AHC. Zie hiervoor bijlage 2 ‘Aanbiedingsbrief AHC Informatiepakket LTF’ en 3 ‘AHC Advies LTF’.

Het complete informatiepakket is aan de 44 aandeelhoudende gemeenten aangeboden voor verdere individuele besluitvorming. Beoogd effect Een totale kapitaalstorting van € 200 miljoen in Stedin is nodig om de meest gunstige financieringsvoorwaarden te waarborgen waarbij het eigen vermogen van Stedin wordt versterkt. Vanuit deze basis kunnen investeringen in de energietransitie worden gedaan. Naast het zekerstellen van een toekomstbestendige energie-infrastructuur creëert de kapitaalbijdrage werkgelegenheid. De investering, via cumulatief preferente aandelen, levert gemeenten daarnaast een voorspelbaar dividendrendement over het gestorte kapitaal op (dit moment 3% per jaar). Al met al vormt onze kapitaalstorting daarmee een rendabele en gereguleerde inleg in een openbaar belang, zijnde een netbeheer dat berekend is op de toekomst. Relatie met beleidskaders Warmtevisie, (concept) Klimaatvisie en Regionaal Energie Strategie (RES). Argumenten 1.1 Gezien de rendabele en gereguleerde inleg als belegging in een openbaar belang (netbeheer) is het voorstel om voor 1x onze aandeelhouderspositie in te schrijven. Toekenning op 1x onze aandeelhouderspositie is gegarandeerd. Voor Barendrecht is dat 0,45% of wel een bedrag van € 900.000 (0,45% x € 200 miljoen). Omdat dit bedrag niet in de begroting 2021 is opgenomen wordt hiervoor een investeringskrediet aan de gemeenteraad gevraagd.

1.2 Gezien onze huidige financiële positie wordt een hogere inschrijving (hoger als 1x) als niet verstandig geacht. Vanuit financieel perspectief wordt daarom, met oog voor de grote verduurzamingsopgaven die Stedin ook voor gemeente Barendrecht moet verrichten, geadviseerd te kiezen voor het honoreren van het verzoek tot een kapitaalstorting van maximaal € 900.000. Bij onderinschrijving van andere aandeelhouders wordt de overinschrijving boven de huidige aandeelhouderspositie van desbetreffende gemeenten onderling verdeeld. Er moet dan minimaal € 180 miljoen bijeengebracht zijn. Lukt dat niet dan gaan de kapitaalstorting en de Statutenwijziging niet door. 1.3 Het financieren van de kapitaalstorting vormt op dit moment geen probleem qua liquiditeitspositie. Afhankelijk van onze verdere uitgaven, investeringen en inkomsten zullen we op enig moment wel geld moeten gaan lenen. Dit gebeurt dan op basis van totaalfinanciering en volgens de regels van ons Treasurystatuut. Uitvoeringsinformatie wordt in de paragraaf Financiering van de begroting opgenomen. Er wordt zolang mogelijk gebruik gemaakt van voordelige kortlopende leningen (met negatieve renten). Wanneer het aantrekken van een nieuwe vaste geldlening, afhankelijk van de

totale financieringsbehoefte, aan de orde is zullen wij de financiële gevolgen inclusief rentegevolgen volgens de meest actuele situatie in de tussenrapportages verwerken. 2.1 Drie bijlagen bevatten vertrouwelijke bedrijfsgevoelige informatie als bedoeld in artikel 10, eerste lid onder c van de Wet openbaarheid van bestuur (‘Wob’). Daarnaast zou de openbaarmaking van deze gegevens kunnen leiden tot een aantasting van de economische of financiële belangen van de betrokken publiekrechtelijke lichamen c.q. de aandeelhouders, als bedoeld in artikel 10, tweede lid onder b van de Wob. Daarom worden deze drie bijlagen uitsluitend onder oplegging van geheimhouding aan de raad beschikbaar gesteld via de Griffie. De raad moet deze geheimhouding in haar volgende vergadering bekrachtigen.

Overleg gevoerd met Diverse malen bijeenkomsten gevoerd met Stedin, de AHC van Stedin (en AHC-werkgroep Langetermijnfinanciering) en de gemeente Molenlanden als vertegenwoordigde aandeelhouder namens onze gemeente en andere regiogemeenten in de AHC. Kanttekeningen 1.1 Barendrecht heeft vanuit het verleden een relatief kleine aandelenpositie (0,45,%) in Stedin (en voorheen ook Eneco) verkregen. Er zijn vergelijkbare gemeenten in het verzorgingsgebied die echter een hogere of lagere aandeelhouderspositie hebben. Ter vergelijking: Ridderkerk 1,13% en Albrandswaard 0,42%. Ook zijn er gemeenten binnen het verzorgingsgebied die helemaal (nog) geen aandeelhouder zijn. Onze kapitaalbijdrage komt daarmee ten gunste van heel Stedin waar niet aandeelhoudende gemeenten en andere stakeholders ook van profiteren. 1.2 Het alternatief is om geen cumulatief preferente aandelen van Stedin af te nemen. Hierdoor ontvangt Stedin te weinig financiële middelen om investeringen in verband met de energietransitie uit te kunnen voeren. 1.3 Het verzoek om een totale kapitaalstorting van € 200 miljoen in Stedin is om voor de korte termijn te voorzien in de kapitaalbehoefte van Stedin. Een eventuele kapitaalbehoefte voor de langere termijn is afhankelijk van het te verwachten ACM-methodebesluit 2022-2026.

Er zal dan waarschijnlijk opnieuw een verzoek gedaan worden door Stedin om extra kapitaal beschikbaar te stellen waarbij dit vooral gezocht zal worden bij nieuwe aandeelhouders binnen de overheid. Uitvoering/vervolgstappen Voor de raadsleden worden online-informatiebijeenkomsten georganiseerd op woensdag 28 april, dinsdag 11 mei en maandag 17 mei van 17:00 tot 19:00 uur. Raadsleden kunnen zich via de griffie aanmelden. 17 mei 2021 – Commissie Planning & Control 1 juni 2021 - Gemeenteraad 18 juni 2021 - Einde intekentermijn deelnemende gemeenten 25 juni 2021 – AvA Stedin - finale besluiten uitgifte preferente aandelen en aanpassing governance. Evaluatie/monitoring N.v.t.

Financiën De verkrijgingsprijs van cumulatief preferente aandelen wordt geactiveerd en op de balans onder de financiële vaste activa verantwoordt. Er wordt niet op afgeschreven maar alleen rente over berekend. Op basis van een maximale kapitaalstorting van 1x 0,45% van ons aandelenbezit x € 200 miljoen, zijnde een bedrag van maximaal € 900.000 door ons te storten, bedraagt de structurele rente/ financieringslast (1,1%) € 9.900 per jaar. Qua baten levert dit een structurele dividendopbrengst op van 3%, zijnde € 27.000 structureel per jaar. Per saldo een netto begrotingsvoordeel van + € 17.100 per jaar. Op dit moment is onze liquiditeitspositie nog voldoende om deze storting te doen en hoeft niet per direct extern geleend te worden. Juridische zaken Toetsing instrument Het instrument van preferente aandelen is juridisch extern getoetst door Loyens & Loeff namens de Aandeelhouderscommissie. Een brede afweging met betrokken financieel adviseurs Rothschild & Co en Capitium heeft ten opzichte van een uitgifte van gewone aandelen geleid tot een voorkeur voor cumulatief preferente aandelen. De weerslag van de toetsing is opgenomen in hoofdstuk 5 van het AHC-advies (zie bijlage 3). Risico’s De AHC is van mening dat de aan de investering verbonden risico’s verantwoord zijn.

Het risico van geen of te laag rendement is ondervangen door de keuze voor het instrument van cumulatief preferente aandelen, met een voorspelbaar preferent rendement op basis van een transparant en marktconform prijsmechanisme, met een periodieke herijking (o.b.v. schommelingen in de marktrente en de gereguleerde winstmarges die Stedin op basis het wettelijke kader zoals vastgelegd door de Autoriteit Consument & Markt - ACM mag maken). Er is dus steeds een vooraf afgesproken marktconform rendement, dat bij te lage winsten hetzij ten laste van reserves, hetzij in latere jaren alsnog zal worden uitgekeerd. Betalingen met betrekking tot de cumulatief preferente aandelen zijn achtergesteld aan alle andere financiële instrumenten van Stedin met uitzondering van gewone aandelen. De cumulatief preferente aandelen zijn naar hun aard eeuwigdurend, wat betekent dat terugbetaling van de nominale waarde en gestorte agio pas aan de orde zou (kunnen) zijn bij een formele ontbinding van Stedin. In een dergelijk geval hebben de cumulatief preferente aandelen wel voorrang boven de gewone aandelen op het liquidatiesaldo. Een risico dat de agio en nominale waarde niet (ooit) worden terugbetaald, doet zich dan ook pas voor indien de (intrinsieke) waarde van Stedin (bezittingen minus schulden) bij ontbinding kleiner zou zijn dan het totaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag.

Dit impliceert dat deelnemende aandeelhouders bereid moeten zijn om lang in bezit te blijven van de cumulatief preferente aandelen. Voor een nadere toelichting op de risico’s wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van het AHC-advies (zie bijlage 3). Ontbindende voorwaarden en openstaande acties:  Indien vast komt te staan dat per de intekendeadline van 18 juni 2021 de beoogde omvang van € 200 miljoen niet is behaald maar de minimum omvang van € 180 miljoen wel, dan kan de AvA van 25 juni 2021 op voorstel van de RvB besluiten tot voortzetting van de financiering op de voorwaarden dat Stedin aan de hand van de financiële update bevestigt dat met de lagere omvang nog steeds voldaan wordt aan haar doelstelling van behoud van haar A-minus credit rating in 2021.

 Indien op enig moment komt vast te staan dat de minimum omvang van € 180 miljoen niet zal worden behaald, dan vindt de financiering geen doorgang. Als de financiering geen doorgang vindt, zal opnieuw overleg moeten plaatsvinden over een eventueel alternatief.  Er wordt nog een financiële update (waaronder marktconforme garanties) vanuit Stedin opgesteld en gevalideerd. De uitgifte van preferente aandelen wordt daarna pas gefinaliseerd.  De AHC concludeert dat de storting door de deelnemende aandeelhouders niet zal worden gekwalificeerd als staatssteun. Dit is nader uiteengezet in een staatssteunrechtelijk memorandum van de juridisch adviseur van de AHC Loyens & Loeff (zie bijlage 3 AHC Advies bijlage 8). Zekerheidshalve is opdracht verleend aan een financieel expert (PwC) om de marktconformiteit te toetsen. De uitkomst wordt op korte termijn verwacht.  Het door Stedin hebben verkregen van een bevestiging van ratingbureau S&P met betrekking tot het behandelen van de preferente aandelen als 100% eigen vermogen.  Het door Stedin aan de AHC hebben verstrekt van een bevestiging door de fiscaal adviseur van Stedin waarin staat dat de preferente aandelen fiscaal te kwalificeren zijn als eigen vermogen.

 Het zich niet hebben voorgedaan van enige tekortkoming door Stedin in de nakoming van enige materiële verplichtingen en de niet-nakoming daarvan binnen de geldende hersteltermijn.

Duurzaamheid De energietransitie is van groot belang voor Stedin (zie bijlage 10. Presentatie Stedin - Financieel gezond in de energietransitie). Stedin staat voor een grote maatschappelijke opgave die moet worden ingevuld samen met andere partners waarvan wij als gemeente Barendrecht ook aan de lat staan. Zo vragen alternatieven voor aardgas voor het verwarmen van onze woningen netwerk-investeringen. Onze Warmtevisie, (concept) Klimaatvisie en deelname in de Regionale Energie Strategie (RES) hebben daar een directe relatie mee. Communicatie/participatie na besluitvorming N.v.t.

Bijlagen 1. 1. Verzoek Stedin Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders.pdf 2. 2. Aanbiedingsbrief AHC Informatiepakket LTF.pdf 3. 3. AHC Advies LTF.pdf 4. 4. Akte van statutenwijziging met Stedin.PDF 5. 5. Aandeelhoudersconvenant met Stedin.PDF 6. 6. Akte van uitgifte van aandelen waarvoor Volmacht wordt afgegeven.PDF 7. 7. Volmacht (verkrijger)-Uitgifte aandelen-Te tekenen Burgemeester.PDF 8. 8. Investeringsovereenkomst-Te tekenen Burgemeester.PDF 9. 9. Intekenbrief-Te tekenen Burgemeester.PDF 10. 10. Presentatie Stedin-Financieel gezond in de energietransitie.pdf 11. 20210426 Getekende volmacht Stedin.pdf 12. 20210426 Intekenbrief Stedin.pdf 13. 11. VERTROUWELIJK Rapport Langetermijnfinanciering Stedin.pdf 14. 12. VERTROUWELIJK Samenvatting fin rapport Rothschild & Co.pdf

15. 13. VERTROUWELIJK Samenvatting fin rapport Capitium.pdf 16. Schriftelijke technische vragen EVB Aankoop preferente aandelen in Stedin - Lange termijnfinanciering_.pdf 17. 20210517 beantwoording vragen EVB aandelen Stedin.pdf 18. Advies vergadering 2021-05-17.pdf 19. Ondertekend raadsbesluit Aankoop preferente aandelen in Stedin - Lange termijnfinanciering.pdf 20. Motie 2021-011 Aandelen Stedin aan het Rijk verkopen (niet-ondertekende versie).pdf