Besluit (1)

RAADSBESLUIT Onderwerp: Deelname Staat in aandelenbelang Stedin

Gemeenteraad: 31 oktober 2023

Zaaknummer: 892443

Commissie Algemene Zaken en Financiën BD 23 oktober 2023

De raad van de gemeente Barendrecht; gelezen het voorstel van het college van burgemeester en wethouders op 10 oktober 2023; gezien het advies van Commissie Algemene Zaken en Financiën BD op 23 oktober 2023; gelet op artikel 87, artikel 88, eerste lid, artikel 160, tweede lid, en artikel 169, vierde lid, van de Gemeentewet artikel 5.1, tweede lid, aanhef en onder b en i, van de Wet open overheid;

BESLUIT: 1. Geen wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen ten aanzien van het voorgenomen besluit om in te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat. 2. Geen wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen ten aanzien van het voorgenomen besluit om geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten), waardoor aan de gemeente Barendrecht geen (extra) nieuwe gewone aandelen worden uitgegeven en de gemeente geen nieuwe kapitaalstorting doet en daarmee qua gehouden aandelenbelang verwatert van 0,45% naar 0,40%.

Aldus besloten in de vergadering van de gemeenteraad Barendrecht van 31 oktober 2023.

Raadsvoorstel Onderwerp: Deelname Staat in aandelenbelang Stedin

College van burgemeester en wethouders 10 oktober 2023

Zaaknummer 892443

Portefeuillehouder Lennart van der Linden

Commissie Algemene Zaken en Financiën BD 23 oktober 2023

Openbaar

Gemeenteraad 31 oktober 2023

Geadviseerd besluit 1. Geen wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen ten aanzien van het voorgenomen besluit om in te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat. 2. Geen wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen ten aanzien van het voorgenomen besluit om geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten), waardoor aan de gemeente Barendrecht geen (extra) nieuwe gewone aandelen worden uitgegeven en de gemeente geen nieuwe kapitaalstorting doet en daarmee qua gehouden aandelenbelang verwatert van 0,45% naar 0,40%.

Raadsvoorstel Inleiding Na een traject van bijna een jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg hebben de Aandeelhouderscommissie (AHC), Stedin en de Staat overeenstemming bereikt over het voorstel tot Rijksdeelname in Stedin dat aan de aandeelhouders wordt gedaan, waar ook onze gemeente toebehoort. Dit voorstel heeft zowel betrekking op toetreding van de Staat middels een kapitaalversterking van € 500 miljoen als de aanpassing van de governance. Finale besluitvorming is gepland voor de Aandeelhoudersvergadering van 8 december 2023 waarop wij als gemeente Barendrecht ons gevraagde besluit kenbaar zullen maken. Op diverse bijlagen ligt geheimhouding, omdat deze bedrijfsvertrouwelijke informatie van Stedin of onderhandelingstechnisch details bevatten die het (economisch) belang van de aandeelhouders en/of de Staat raken. Geheimhouding is aangegeven in de naam van de bijlagen onderaan dit voorstel. Beoogd effect In verband met de energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende jaren fors meer investeren in het energienet als gevolg van toenemende elektrificatie, zoals op het gebied van vervoer en opwek van zonne- en windenergie. Ook de toegenomen grondstofprijzen en inflatie dragen bij aan stijgingen van de investeringen en daarmee de kapitaalbehoefte.

Om deze investeringen te kunnen blijven doen, heeft Stedin aangegeven tot aan 2031 meer dan een miljard euro aan aanvullend, eigen vermogen nodig te hebben. Door de toetreding van de Staat verbetert Stedins kredietwaardigheid en daalt de kapitaalbehoefte waardoor Stedin de komende periode zal gaan herberekenen of en in hoeverre er tot aan 2032 nog een kapitaalbehoefte resteert en wat dit betekent voor de Staat en de bestaande aandeelhouders alsmede de nietaandeelhoudende provincies en gemeenten uit Stedin’s verzorgingsgebied. Relatie met beleidskaders Klimaat- en energiebeleid Argumenten 1.1 Door akkoord te gaan met de kapitaalstorting van de Staat behoudt Stedin haar rating en blijft ze kredietwaardig in een fase waarin Stedin meer zal gaan investeringen als gevolg van de energietransitie. 1.2 De raad moet in de gelegenheid gesteld worden wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Dit volgt uit artikel 160, tweede lid, en artikel 169, vierde lid, van de Gemeentewet. 2.1 Leidend is de keuze of een extra storting van de gemeente noodzakelijk is voor de borging van het publieke belang. Wij zien op dit moment geen publiek belang die een additionele storting van enkele miljoenen rechtvaardigt, Stedin heeft na de kapitaalstorting van €500 miljoen van de Staat op dit moment niet meer kapitaal nodig.

Verder is het vanuit het financieel belang van de gemeente geen logische keuze om tot een additionele kapitaalstorting over te gaan. Op een eventuele bijkomende inbreng zou een beperkt dividendrendement gerealiseerd worden, wat onvoldoende zou zijn om eventuele extra financieringslasten te dekken. 2.2 De raad moet in de gelegenheid gesteld worden wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Dit volgt uit artikel 160, tweede lid, en artikel 169, vierde lid, van de Gemeentewet. Overleg gevoerd met AHC-vertegenwoordiging via gemeente Molenlanden Kanttekeningen Mogelijke verkoop van aandelen door Barendrecht Als Barendrecht haar aandelen zou willen verkopen en een gegadigde (lees: openbaar lichaam in de zin van de Elektriciteitsnet) daarvoor vindt én overeenstemming bereikt met die potentiële koper over

de prijs, dan kan in beginsel verkocht worden. Daarvoor geldt wel een speciale procedure opgenomen in de Statuten van Stedin. De procedure start met een verzoek in te dienen bij de RvB en de RvC. Genoemde organen brengen een advies uit aan de Aandeelhoudersvergadering, die vervolgens een besluit neemt (al dan niet goedkeuring verlenen). Dit voorstel over deelname van de Staat is niet bedoeld voor aandelentransacties anders dan de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin. De aan de aandeelhouders verstuurde documentatie is niet gericht en bedoeld om aandelentransacties van andere (gemeentelijke) aandeelhouders te faciliteren. Een eventuele aandelenverkoop vergt een apart traject met aparte besluitvorming door de Aandeelhoudersvergadering. Een volledige verkoop van aandelen is niet in lijn met de eerdere besluiten van de Aandeelhoudersvergadering van februari 2022 erop gericht om de aandeelhoudersbasis uit te breiden én het zogenaamde kader aandelenverdeling vast te stellen, waarbij per gemeente een boven- en ondergrens qua aandelenbelang is bepaald. Barendrecht heeft indertijd met beide besluiten ingestemd. Mocht verkoop daadwerkelijk aan de orde komen dan is een goede motivering van de noodzaak tot verkoop nodig.

Impact toetreding Staat op aandeelhouders De impact van de toetreding door de Staat focust zich vanuit het gemeentelijke aandeelhoudersperspectief op drie hoofdpunten: A. De waardering en prijsvorming: de overeengekomen prijs bepaalt namelijk het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat. B. Het nieuwe dividendbeleid: het nieuwe dividendbeleid heeft impact op door toekomstige dividendbaten vanuit Stedin Groep. C. De wijzigingen in de governance van Stedin Groep, meer concreet leidt de toetreding van de Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de Statuten, het Aandeelhoudersconvenant en het AHCreglement. A. Prijsvorming De hoogte van de kapitaalstorting van de Staat lig vast op € 500 miljoen. De AHC heeft met behulp van externe financiële adviseurs de onderneming gewaardeerd zodat bepaald kon worden welk aandelenbelang tegenover een dergelijke kapitaalstorting staat. Ook de Staat heeft een waardering laten uitvoeren door een financieel adviseur. De AHC en Staat kwamen tot verschillende waarderingen door onder meer het gebruik van verschillende waarderingsmethodieken en andere, meer technische waarderingselementen. Middels constructieve onderhandelingen waarbij de achterliggende verschillen uitvoerig zijn besproken zijn de Staat en de AHC tot een akkoord gekomen.

Op 6 september 2023 heeft een onafhankelijk adviseur haar oordeel afgegeven en bericht dat de afgesproken prijs “fair” is. B. Dividendbeleid Daarnaast zijn er afspraken gemaakt over het dividendbeleid van Stedin. Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat om het huidige dividendbeleid zijnde een pay out ratio van 50% van de nettowinst sterk te verlagen. Voor de AHC was echter de gemeentelijke (meerjaren-) begroting van de aandeelhouders met als belangrijk onderdeel het dividend van Stedin van belang. Derhalve is er een aangepast dividendbeleid afgesproken waarbij er een relatief hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid hebben over hun ontvangsten hebben. En een laag uitkeringspercentage bij hoge winst, zodat een groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd en wat in potentie een gunstig effect kan hebben op de toekomstige kapitaalbehoefte. Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde pay out ratio van 28,7%. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de volgende staffels: 1ste staffel - tussen € 0 en€ 20 miljoen winst - 90% uitkering 2e staffel - tussen € 20 en € 100 miljoen - 30% uitkering

3e staffel - boven € 100 - 18% uitkering C. Governancewijzigingen Op basis van het Afsprakenkader beschikt de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast is de Staat de enige actor en (potentiële) aandeelhouder die een GRE uplift voor Stedin genereert, hetgeen een gunstig effect heeft op de credit rating van Stedin en waarmee de Staat de kapitaalbehoefte reduceert. Tot slot stort de Staat met €500 miljoen een fors bedrag aan kapitaal in Stedin en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal moeten worden ingevuld. Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben. De Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. In Bijlage 3 is een gestructureerd overzicht opgenomen van de governancewijzigingen en in welk document dit is vastgelegd. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q.

een “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de AHC) ook bepaalde rechten verkregen. Zo heeft de AHC een versterkt aanbevelingsrecht op de commissaris met het financieel profiel en op de commissaris met ene publiek profiel, bij laatstgenoemde als de OR ook gebruik maakt van haar aanbevelingsrechten. Daarnaast krijgt de AHC consultatierechten op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan en verkrijgen de aandeelhouders gewijzigde goedkeuringsrechten op niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de € 25 miljoen). De Staat zal in ieder geval toetreden tot de aandeelhouderscommissie (AHC). Daarnaast heeft zij additionele zeggenschap op het gebied van niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de € 25 miljoen), het financieringsplan, de benoeming van een commissaris met een financieel profiel en tot slot is voor ontbinding van de vennootschap en een wijziging van de statuten, het convenant en het reglement goedkeuring van de Staat nodig indien een dergelijke wijziging de positie van de Staat en of haar rechten, zeggenschap of bevoegdheid zou raken. Tot slot is met de Staat gesproken over wanneer ze deze rechten niet meer nodig heeft. Daarom is een bepaling opgenomen die gaat over het opschorten van de rechten van de Staat.

Kort gezegd: indien het aandelenbelang van de Staat daalt lager is dan ca. 7,5% en er geen kapitaalbehoefte wordt voorzien, zijn de rechten en bevoegdheden van de Staat opgeschort. Uitvoering/vervolgstappen Online informatiebijeenkomst door Stedin en Aandeelhouderscommissie Stedin speciaal ook voor raadsleden: 5 oktober 2023 (aanmelding via griffie verlopen) Behandeling raadsvoorstel: commissie 23 oktober 2023, raad 31 oktober 2023 Besluitvorming AvA Stedin: 8 december 2023 Ondertekening van de overeenkomsten na 8 december 2023 Storting van het kapitaal aan Stedin voor 31 december 2023 Evaluatie/monitoring Monitoring voortgang energietransitie Stedin speelt een belangrijke rol in de informatievoorziening naar gemeenten in het verzorgingsgebied over de voortgang van de energietransitie. In het aandeelhoudersconvenant is daarom vastgelegd dat Stedin jaarlijks aan haar aandeelhouders rapporteert over de voortgang van de Regionale Energie Strategie (RES) en de investeringen per RES/regio. Dit omvat onder andere investeringen in de netten (elektriciteit en gas, mogelijk later ook warmte en waterstof), aansluiten van duurzame opwek en aansluiten van laadinfrastructuur. Daarnaast wordt ook informatie gedeeld over de digitalisering van de netten, de (direct en indirect) gecreëerde werkgelegenheid door Stedin en het niveau van dienstverlening.

Financiën Het gehouden aandelenbelang van de gemeente verwatert van 0,45% naar 0,40% door de toetreding van de Staat als aandeelhouder. Al met al heeft dit een beperkte impact op de gemeentefinanciën. De toetreding van de Staat heeft geen impact op onze boekwaarde van de aandelen op de balans. Gezien de huidige financiële prognoses is er geen aanleiding om over te gaan tot een afwaardering c.q. duurzame waardevermindering omdat de marktwaarde hoger is dan het door de gemeente gehouden aandelenbelang. De dividendbaten uit onze cumulatief preferente aandelen blijven ongewijzigd omdat de Staat daarin geen rechten verkrijgt. De dividendbaten op reguliere aandelen wijzigt wel. Waar tot nu toe een vast dividendpercentage van 50% gold voor de winstuitkering op gewone aandelen zal het dividend voortaan op basis van een staffel bepaald worden, waarbij het dividendpercentage over het eerste deel van de winst hoger is, en afneemt naarmate de winst hoger wordt. In de toekomst ontvangen we dan 0,05% minder regulier dividend. In bijlage 2 (GEHEIM) vindt u de verwachte toekomstige dividendprognoses.

Juridische zaken Het college is bevoegd de gevraagde besluiten te nemen op grond van artikel 160, eerste lid, sub d, van de Gemeentewet en conform de gemaakte afspraken in het concept Afsprakenkader, concept Tekenprotocol en de concept Participatieovereenkomst alsmede de bevoegdheden van de gemeente als aandeelhouder op grond van de vigerende statuten, het convenant en AHC reglement. Het onderhandelingsresultaat dat Stedin, de AHC van Stedin en Stedin hebben bereikt is een uitwerking van het op 5 december 2022 overeengekomen Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Netwerkbedrijven die tevens in het college is behandeld. Op basis van dit kader zijn de gesprekken tussen het bestuur van Stedin, de bestaande aandeelhouders en de Staat als toetredende partij als aanhouder gevoerd om tot daadwerkelijke toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin te komen. De wethouder Financiën is reeds op basis van het vigerende mandaat- en volmachtbesluit bevoegd om namens de gemeente in de Aandeelhoudersvergadering het stemrecht uit te oefenen. Gelet op de omvang van deze uitwerking wordt op grond van artikel 160, tweede lid, juncto artikel 169, vierde lid, van de Gemeentewet de raad gevraagd diens wensen en bedenkingen op de besluitvorming inzake de toetreding van de Staat als [mede]aandeelhouder in Stedin te geven.

De hoofdstukken in het AHC Advies over de hoogte van het dividend, de waarderingen van KPMG (namens de AHC) en Rabobank (namens de Staat) t.a.v. Stedin Holding NV alsmede de Participatieovereenkomst bevatten bedrijfsvertrouwelijke informatie van Stedin of onderhandelingstechnisch details die het (economisch) belang van de aandeelhouders en/of de Staat raken waardoor geheimhouding wordt opgelegd. Deze documenten zullen geheim zijn tot en met 12 september 2028. Duurzaamheid Naast het Barendrechtse belang is in de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) vastgelegd dat de energie-infrastructuur voor elektriciteit en gas in publieke handen dient te blijven. De activiteiten van Stedin zijn van essentieel belang voor het slagen van de energietransitie. Verduurzaming gaat vaak gepaard met elektrificatie, bijvoorbeeld in het geval van de verduurzaming van logistiek en mobiliteit. Stedin moet haar bestaande elektriciteitsnetten aanzienlijk uitbreiden om aan de groeiende vraag naar elektriciteit te kunnen voorzien. Daarom werkt Stedin aan het aansluiten van nieuwe duurzame opwek (zon en wind) aan, het verzwaren van de netten om de elektrificatie van de industrie mogelijk te maken en het aansluiten van laadinfrastructuur voor elektrische mobiliteit. Daarnaast speelt Stedin een cruciale rol in het slagen van de woningbouwopgave.

Stedin zorgt ervoor dat alle nieuwe woningen tijdig aangesloten worden zodat de bewoners ook goed van hun woning gebruik kunnen maken.

De publieke belangen zijn vastgelegd in het Afsprakenkader waarover reeds in december 2022 een onderhandelaarsakkoord werd bereikt. Hierin wordt gesproken over de publieke belangen van een veilig, betrouwbaar, toegankelijk en betaalbaar (regionaal) energienetwerk. In het Afsprakenkader is tevens vastgelegd dat de Netwerkbedrijven, de aandeelhouders van de netwerkbedrijven en de Staat een gezamenlijke verantwoordelijkheid ervaren voor de borging van deze publieke belangen. Inclusiviteitstoets N.v.t. Communicatie/participatie na besluitvorming De gemeentelijke communicatie is gekoppeld aan de communicatie vanuit de AHC en Stedin/Rijk. Deze communicatie is op zijn beurt weer gekoppeld aan de communicatie van het Rijk richting de Tweede Kamer welke op 8 september 2023 heeft plaatsgevonden.

Bijlagen 1. Bijl 0-1 Aanbiedingsbrief AHC.pdf 2. Bijl 0-2 AHC-Advies Kapitaalstorting Staat.pdf 3. Bijl 0-2a GEHEIM AHC-advies Waardering en Prijs.pdf 4. Bijl 0-3 GEHEIM Informatiebijeenkomst 6 september 2023.pdf 5. Bijl 1 Overzicht aandelenbelang-verwatering per gemeente.pdf 6. Bijl 2 GEHEIM Dividendprognoses per jaar.pdf 7. Bijl 3 Samenvatting Aanpassing Governance.pdf 8. Bijl 4 Akte van statutenwijziging Stedin.pdf 9. Bijl 5 Aangepast Aandeelhoudersconvenant Stedinl.pdf 10. Bijl 6 Aangepast AHC reglement Stedin.pdf 11. Bijl 7 GEHEIM Concept BW Besluit format Rdam.pdf 12. Bijl 8 GEHEIM Concept Raadsbesluit format Rdam.pdf 13. Bijl 9 GEHEIM Particpatieovereenkomst Staat-Stedin.pdf 14. Bijl 9-2 GEHEIM Groepsstructuur.pdf 15. Bijl 9-3 GEHEIM Prijs per Stedin Aandeel en kapitalisatietabel.pdf 16. Bijl 9-4 GEHEIM Agiostortingsovereenkomst.pdf 17. Bijl 9-6 GEHEIM Additionele Akte van uitgifte.pdf 18. Bijl 9-11 GEHEIM Kapitaalbestemmingsrapportage.pdf 19. Bijl 9-11 GEHEIM Template Financieringsplan.pdf 20. Bijl 9.11 GEHEIM Template Lange Termijn Investerings Plan.pdf 21. Bijl 10 GEHEIM Tekenprotocol.pdf 22. Bijl 11 Akte van uitgifte_Geredigeerd.pdf 23. Bijl 12 Intekenbrief NVT wegens neg besluit.pdf 24. Bijl 13 Volmacht akte van uitgifte NVT wegens neg besluit.pdf 25. Bijl 14 Afsprakenkader Staat-Netwerkbedrijven.pdf 26.

700846 Brief college over update lange termijnfinancieringdeelname Staat in Stedin.pdf 27. 700846 Bijlage 1 AHC-brief update Stedin 01122022.pdf 28. 700846 Bijlage 2 Kamerbrief 13072022 Fin regionale netwerkbedrijven.pdf 29. 700846 Bijlage 3 Kamerbrief 28112022 Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Reg Netwerkbedrijven.pdf 30. 700846 Bijlage 4 Samenvatting Afsprakenkader Rijk-Netbeheerders.pdf 31. 20230410 - Finale Presentatie - Informatiebijeenkomst 5 oktober - Project Nachtwacht.pdf 32. QA - Informatiebijeenkomst voor raadsleden d.d. 5 oktober 2023.pdf 33. Advies openbare commissie AZ&F 23 oktober 2023.pdf 34. Ondertekend raadsbesluit Deelname Staat in aandelenbelang Stedin.pdf