Schriftelijke reactie - Fort Advocaten inzake stadion Arnhem Gemeente Arnhem d.d. 25-05-2022

Van: J. de Vries Verzonden: woensdag 25 mei 2022 16:18 Aan: Raadsleden Arnhem <raadsleden@arnhem.nl>; Fractievolgers Arnhem <fractievolgers@arnhem.nl> Onderwerp: Stadion Arnhem/Gemeente Arnhem - Raadsvergadering opheffen geheimhouding documenten raadsonderzoek Vitesse (5.LF, ingekomen brief) [FORT-DOSSIERS.FID146388] Geachte raadsleden en fractievolgers van de gemeente Arnhem, Namens cliënte, Stadion Arnhem B.V. in haar hoedanigheid van eigenaresse van het stadion GelreDome te Arnhem, vraag ik graag uw aandacht voor de bijgaande brief d.d. heden met bijlagen. Cliënte heeft, onder meer via de website van de gemeente Arnhem, begrepen dat vanavond om 20:00 uur in uw gemeenteraad zal worden vergaderd over het opheffen van de geheimhouding van de documenten die horen bij het raadsonderzoek Arnhem-Vitesse. Cliënte verzoekt de raadsleden en fractievolgers hierbij om voorafgaand aan de vergadering van vanavond kennis te nemen van de bijgaande brief met bijlagen en zich van de inhoud daarvan te vergewissen. De brief dient als ingekomen brief bij de raadsvergadering te worden beschouwd. Ik vertrouw erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Met vriendelijke groet • Kind regards J. de Vries Associate

Fort Advocaten N.V. Koningslaan 60 • 1075 AG Amsterdam • The Netherlands actlegal.com • actlegal-fort.com act legal offices • Amsterdam • Bratislava • Bucharest • Budapest • Frankfurt • Milan • Prague • Vienna • Warsaw

UITSLUITEND PER E-MAIL Gemeente Arnhem Gemeenteraad T.a.v. de raadsleden/de fractievolgers

Vooruit per mail: raadsleden@arnhem.nl, fractievolgers@arnhem.nl Kopie:

@arnhem.nl,

, burgemeester@arnhem.nl

Amsterdam, 25 mei 2022 Inzake Betreft

: Stadion Arnhem/Gemeente Arnhem : Raadsvergadering d.d. 25 mei 2022 te 20:00 uur inzake openbaarmaking bijlagen bij het rapport ‘Raadsonderzoek Arnhem-Vitesse’ Onze ref. : 3271579.1/20220057 Uw ref. : Geachte raadsleden en fractievolgers van de gemeente Arnhem, Namens cliënte, Stadion Arnhem B.V., vraag ik graag uw aandacht voor het volgende. Juridische procedure Cliënte is eigenaresse van het stadion Gelredome gelegen te Arnhem (hierna: ‘‘het Stadion’’). Cliënte is in haar hoedanigheid van eigenaresse van het Stadion in december 2021 in een juridische procedure betrokken (hierna: ‘‘de Procedure’’) door de stichting Stichting Betaald Voetbal ‘Vitesse-Arnhem’ (hierna: ‘‘de Stichting’’) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B.V. Vitesse (hierna: ‘‘Vitesse’’; de Stichting en Vitesse worden hierna gezamenlijk aangeduid als: ‘‘Vitesse c.s.’’). Vitesse c.s. vordert in de Procedure dat zij ook na het eindigen van de door haar tegen 30 september 2023 opgezegde onderhuurovereenkomst van het Stadion gebruik kan blijven maken, namelijk op grond van het zogenaamde speelrecht (hierna: ‘‘het Speelrecht’’). Daartoe beroept Vitesse c.s. zich op een (openbare) notariële leveringsakte uit 1996, opgemaakt tussen de gemeente Arnhem en Gelredome N.V. Cliënte betwist het bestaan van het Speelrecht om verschillende redenen.

Cliënte heeft recentelijk onder meer de gemeente Arnhem in vrijwaring opgeroepen in de Procedure. Cliënte is namelijk van oordeel dat als op grond van de Procedure vast zou komen

te staan dat het Speelrecht (toch) bestaat, de gemeente Arnhem (eigenaar van het Stadion in de periode 2003 tot 2007) de nadelige gevolgen daarvan moet dragen. WOB-verzoek omtrent het rapport ‘Raadsonderzoek Arnhem-Vitesse’ Recentelijk, op 24 januari 2022, heeft cliënte een beroep gedaan op de Wet openbaarheid bestuur (WOB, inmiddels WOO) met betrekking tot verschillende documenten. Een kopie van het Wob-verzoek is als bijlage 1 aangehecht. Het WOB-verzoek heeft betrekking op alle bijlagen bij het gemeentelijke rapport ‘Raadsonderzoek ArnhemVitesse’, waarin een analyse wordt gemaakt van het bestuurlijke handelen van de gemeente Arnhem in relatie tot Vitesse over de periode 2000 tot 2008 (hierna: ‘‘het Rapport’’). In het Rapport wordt, in de voetnoten en in de bijlagen, verwezen naar onderliggende documenten, die tot op heden niet (allemaal) zijn geopenbaard. Uit het Rapport maakt cliënte op dat de niet geopenbaarde documenten informatie bevatten omtrent het Speelrecht. Dat geldt bijvoorbeeld en nadrukkelijk voor de managementletter van 12 december 2003 en de brief van de accountant van Vitesse van 20 september 2004, zoals genoemd op pagina 91 van het Rapport, omdat daarin kennelijk een afwaardering van het Speelrecht tot nihil aan de orde komt. Een kopie van pagina 91 van het Rapport is als bijlage 2 aangehecht.

Op pagina 91 van het Rapport staat vermeld (onderstreping toegevoegd): ‘Wat betreft de financiële situatie van Vitesse: op 20 september 2004 geeft een externe account [410, Brief van de accountant aan Vitesse, 20 september 2004] een goedkeurende verklaring af aan het bestuur van de Stichting Betaald Voetbal Vitesse/Arnhem inzake de jaarrekening over 2003-2004 ten behoeve van de KNVB. De accountant vestigt voorts de aandacht op het bestuursverslag, waaruit blijkt dat het voortbestaan van de onderneming onzeker is. De accountant stuurt ook het verslag van de bevindingen naar aanleiding van de controle van de jaarrekening over het verslagjaar 2003-2004. Verwezen wordt naar de managementletter van 12 december 2003. Opgemerkt wordt dat als gevolg van de uitvoering van het reddingsplan in oktober 2003 de samenstelling van de balans een aanzienlijke wijziging heeft ondergaan: - De waarde van het geactiveerde speelrecht € 794 duizend is geheel afgeschreven. (..)’ Openbaarmaking Cliënte heeft groot belang bij openbaarmaking van alle hiervoor bedoelde bijlagen, meer in het bijzonder de documenten, die informatie bevatten met betrekking tot het Speelrecht dat onderwerp is van de Procedure, waaronder in elk geval nadrukkelijk begrepen de hierboven beschreven managementletter van 12 december 2003 en de brief van de accountant van Vitesse van 20 september 2004.

2

Bijzondere positie Vitesse Cliënte brengt in dit verband graag expliciet het volgende onder uw aandacht. Cliënte heeft, naar aanleiding van het WOB-verzoek, van een medewerker van de gemeente Arnhem (de heer ) vernomen dat Vitesse c.s. een uitgebreide zienswijze heeft ingediend. Vitesse c.s. is de Procedure gestart waarin zij zich onverkort op het Speelrecht beroept en zij probeert vervolgens middels een zienswijze te beletten dat stukken omtrent het Speelrecht openbaar worden gemaakt. Cliënte is van oordeel dat Vitesse, door zich te verzetten tegen openbaarmaking, op een ongeoorloofde manier inbreuk maakt op de rechten van cliënte en haar belangen bij openbaarmaking van de betreffende documenten. Het kan en mag niet de bedoeling zijn dat Vitesse c.s. enerzijds een beroep doet op het Speelrecht en Vitesse c.s. anderzijds met man en macht probeert informatie omtrent het bestaan van het Speelrecht bij cliënte weg te houden. Zienswijze Vitesse d.d. 25 maart 2022 met bijlage Kort voor het verzenden van de onderhavige brief is cliënte bekend geworden met de inhoud van de zienswijze van Vitesse d.d. 25 maart 2022 met bijlage. Hierover merkt cliënte in het bijzonder het volgende op.

Het komt cliënte voor dat de hiervoor bedoelde brief van de accountant van Vitesse van 20 september 2004 zoals genoemd op pagina 91 van het Rapport, hetzelfde document is als de brief die door Vitesse in de bijlage bij haar zienswijze wordt aangeduid als ‘nr451. Brief BDO aan Vitesse c.s. re controle jaarrekening 2003/2004’. Tegen openbaarmaking van deze brief verzet Vitesse zich met de volgende argumentatie: ‘Het document betreft een strikt vertrouwelijk brief van BDO aan Vitesse c.s. De Gemeente was hier niet bij betrokken. Deze informatie is in het kader van het raadsonderzoek door Vitesse c.s. met de Gemeente gedeeld onder uitdrukkelijke geheimhouding, waarbij Vitesse c.s. er ook vanuit is gegaan dat dit document nooit openbaar gemaakt zou worden. Bovendien bevat het document gedetailleerde vertrouwelijke bedrijfsinformatie, welke informatie naar voren is gekomen tijdens de werkzaamheden van BDO voor de controle van de jaarrekeningen van Vitesse c.s. De vertrouwelijke informatie ziet bijvoorbeeld op de schulden, begroting(en) en financiële huishouding van Vitesse c.s. Gehele openbaarmaking van het document kan leiden tot onwenselijke gevolgen voor Vitesse c.s.

Het weglakken van al deze gegevens, maakt het document onleesbaar.’ Die argumentatie kan in de visie van cliënte nooit in de weg staan aan openbaarmaking van de betreffende brief, althans van die delen van de betreffende brief die zien op het Speelrecht. Het belang van Vitesse c.s. bij geheimhouding van financiële gegevens betreffende het boekjaar 2003/2004 (aldus bijna 20 jaar geleden) kan niet opwegen tegen het belang van cliënte bij inzage van informatie met betrekking tot het al dan niet bestaan van het Speelrecht.

3

Vervolg Cliënte vertrouwt erop dat de gemeenteraad zich van de inhoud van deze brief bij de aankomende (besloten) raadsvergadering rekenschap geeft. Met vriendelijke groet,

Twaalfhoven Advocaat

Bijlage(n) 1. Wob-verzoek Stadion Arnhem B.V. d.d. 24 januari 2022 inzake ‘Raadsonderzoek Arnhem-Vitesse’ 2. Rapport ‘Raadsonderzoek Arnhem-Vitesse’, pagina 91

4

INGEKOMEN 2 5 JAN. 2022

PER AANGETEKENDE POST Gemeente Arnhem T.a.v. de Gemeenteraad Postbus 9029 6800 EL ARNHEM

Fort Advocsten

The Netherlands

PER AANGETEKENDE POST; EN PER GEWONE POST Gemeente Arnhem T.a.v. de Gemeenteraad Postbus 9029 6800 EL ARNHEM

Vooruit per e-mail: griffie(a)arnhem.nl en per fax: (026) 3774830

Amsterdam, 24januari 2022 Inzake Onze ref. Betreft E-mail

: Nedstede/Advies GelreDome : 3202462.1/20170418 : Opvragen documenten c.q. Wob-verzoek : r@actlegal-fort.com

Geachte Raad, Namens cliente, Stadion Arnhem B.V., bericht.ik:U,als volgt.

act legal offices

Amsterdam Bratislava Bucharest

In 2009 heeft uw gemeente het rapport 'Raadsohderzoek Arnhem-Vitesse' gepubliceerd, inhoudende een analyse van het bestuurlijk handelen van uw gemeente in relatie tot voetbalclub Vitesse over de periode 2000 tot 2008. Bij het rapport horen drie bijiagen. Bijiage 3 betreft het document 'Feitenreconstructie en tijdlijn'. In dit document wordt, in de voetnoten, verwezen naar onderliggende documenten. Deze onderliggende documenten lijken tot op heden niet openbaarte zijn gemaakt.

Budapest Frankfurt Madrid

Milan

Prague Vienna

Warsaw

Namens cliente verzoek ik u mij zo spoedig mogelijk alle onderliggende documenten toe te zenden waarnaar wordt verwezen irt het document 'Feitenreconstructie en tijdlijn'. Ten overvloede het volgende. Mocht u dit verzoek aanmerken als een verzoek in de zin van de V\/et openbaarheid'van bestuur (Wob), dan verzoek ik u voornoemd document zo spoedig mogelijk op grond van de Wob aan mij toe te zenden. Ik merk op dat op grond van artikel 6 van de Wob de gevraagde informatie zo spoedig mogelijk aan mij dient te worden verstrekt. Voor de goede orde wijs ik erop dat u, behoudens de weigeringsgronden die zijn opgenomen in de Wob, gehouden bentdestukkendieonderu rusten openbaarte maken. Ikzou destukkengraag per e-mail ontvangen. Mocht u van mening zijn dat een weigeringsgrond van toepassing is op een bepaald gedeelte van de stukken, dan dient u ten aanzien van ieder onderdeel van de toegezonden informatie te motiveren waarom dat onderdeel niet openbaar wordt gemaakt.

Fort Advocaten n.v. is sen naamloze vennootschap. Fort Advocaten N.v. is gevestigd in Amsterdam en staat ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandeionder nummer 34372941. Uitsiuitand Fort Advocaten N.v. geidt ais opdrachtnemer. op alie werlrzaamheden ziin pnze aigemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperking van aansprakeii|kheid is opgenomen, oeze voorwaarden staan vermeld op pnze website. Fort Advocaten N.v. is a limited liability company. Fort Advocaten N.V. has its off Ices in Amsterdam and is registered with the Trade Register of ths Chamber of Commerce under number 34372941. Fort Advocaten N.v. shall operate as sole contracting party. Applicable to all our activities are our general Terms and conditions, which include a limitation of liability. These general Terms and conditions are available on our website.

Fort Advocaten N.v. • Koningslaan 60 • 1075 ag Amsterdam • P.O. Box 70031 • 1007 kb Amsterdam T +31 (0)20 664 5111 • 3msterd3m@3ctle9al-fort.eom

actlegal.com actlegal-fort.com

Fort Advocoten

Vervolgens dient u daarvoor gronden aan te dragen die dienen ter onderbouwing van de weigeringsgronden, zoals opgenomen in de Wob.

2

Fort Advocoten PostNL frankering betaaid

Fort Advocalen N.V. Koningslaan 60, 1075AG AMSTERDAM

R

NL

Aangetekend

3SAWRX926362 Brief aangetekend

3SAWRX926362

FortAdvocatenN.v. P.O. BOX 70091 • 1007 KB Amsterdam

D-A-1

GEMEENTE ARNHEM T.A.V. DE GEMEENTERAAD, Postbus 9029 6800EL Arnhem