Bijlage 3 - Conceptakte van oprichting met statuten WarmMalburgen B.V.

-1-

Concept de dato 29 september 2025

MD / 20252146 Oprichting WarmMalburgen B.V. aantal bijlagen: ***

Vandaag, [***] tweeduizend vijfentwintig, verscheen voor mij, mr. Karen Astrid Verkerk, notaris te Arnhem: [***], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Gemeente Arnhem, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende Koningstraat 38 te 6811 DG Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09214908 met vermelding RSIN 001825112, hierna ook te noemen: de "Gemeente", zulks ter uitvoering van het besluit van burgemeester en wethouders van de Gemeente Arnhem, de dato *** met nummer ***, welke besluit is genomen na toepassing van het bepaalde in artikel 160 lid 2 Gemeentewet en welk besluit in kopie aan deze akte is gehecht (bijlage 1). Van de hiervoor vermelde volmacht blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die in kopie aan deze akte is gehecht (bijlage 2).

De verschenen persoon verklaarde bij deze voor en namens de Oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, waarvoor gelden de volgende STATUTEN Artikel 1 Begripsbepalingen 1.1 In de statuten wordt verstaan onder: (a) "Aandelen": aandelen in het kapitaal van de vennootschap; (b) "Aandeelhouder": een houder van één of meer Aandelen; (c) "Algemene Vergadering": de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan; (d) "Beperkt Recht": een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek; (e) "Bestuurder": een bestuurder van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; (f) "Bestuur": het bestuur van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; (g) "Vennootschapsorgaan": de Algemene Vergadering en het Bestuur; (h) "Vergadergerechtigde": een (rechts)persoon aan wie Vergaderrecht toekomt; (i) "Vergaderrecht": het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; (j) "Wcw": de Wet collectieve warmte;

-2-

Concept de dato 29 september 2025

(k)

"Zeggenschap": (i) het direct of indirect kunnen uitoefenen van meer dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering en/of (ii) het direct of indirect gerechtigd zijn tot meer dan de helft van het winstrecht. 1.2 Onder "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: communicatie via enig elektronisch communicatiemiddel, waaronder e-mail. Voorts geldt dat ten aanzien van het bepaalde in deze statuten aan de eis van schriftelijkheid wordt voldaan indien de kennisgeving, mededeling, besluitvorming, volmacht, stemming, respectievelijk het verzoek, elektronisch is vastgelegd. 1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd. 1.4 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het mannelijk geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht en omgekeerd. Artikel 2 Naam, zetel 2.1 De vennootschap draagt de naam: WarmMalburgen B.V. 2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Gemeente Arnhem.

Artikel 3 Doel De vennootschap heeft ten doel het ontwikkelen, realiseren, beheren, exploiteren en onderhouden van een of meer collectieve warmtesystemen, onder meer in de wijk Malburgen te Arnhem, waaronder mede – doch niet uitsluitend – wordt begrepen het transporteren en leveren van warmte, de productie of inkoop van warmte alsmede het verkrijgen, beheren en exploiteren van infrastructuur en installaties ten behoeve van warmtetransport en -levering, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, waaronder begrepen doch niet beperkt tot: (a) het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van deelnemingen, in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; (b) het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen - , zomede het beleggen van vermogen; (c) het financieren van in het bijzonder - doch niet uitsluitend - dochtermaatschappijen, in de zin van artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en/of deelnemingen, waaronder begrepen het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, zomede

het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden; (d) het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor

-3-

Concept de dato 29 september 2025

anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder (c) bedoeld. Artikel 4 Kapitaal 4.1 Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in Aandelen, ieder met een nominaal bedrag van één euro (€ 1,00). 4.2 Aandeelhouders kunnen slechts zijn: (a) de Nederlandse Staat, een Nederlandse provincie, een Nederlandse gemeente en/of een ander Nederlands openbaar lichaam; (b) naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de aandelen uitsluitend direct of indirect worden gehouden door de Nederlandse Staat, een Nederlandse provincie, een Nederlandse gemeente en/of een Nederlands openbaar lichaam; (c) de vennootschap. 4.3 De Algemene Vergadering kan met algemene stemmen besluiten ontheffing te verlenen aan een Aandeelhouder van het bepaalde in lid 2 van dit artikel. Na inwerkingtreding van de Wcw kan een ontheffing slechts worden verleend indien de Aandeelhouders als genoemd in lid 2 van dit artikel over een publiek meerderheidsbelang als bedoeld in de Wcw blijven beschikken. Aan het verlenen van een ontheffing mogen voorwaarden worden gesteld.

4.4 Indien en zolang een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan de kwaliteitseisen van lid 2 van dit artikel, terwijl daarvoor geen ontheffing als bedoeld in lid 3 van dit artikel is verleend of, indien van toepassing, niet (meer) voldoet aan de aan de ontheffing verbonden voorwaarden, kan het aan de door hem gehouden Aandelen verbonden Vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de door hem gehouden Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort, tenzij hij niet aan deze kwaliteitseisen is gebonden. 4.5 Indien en zolang een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan de kwaliteitseisen van lid 2 van dit artikel, terwijl daarvoor geen ontheffing als bedoeld in lid 3 is verleend, of, indien van toepassing, niet (meer) voldoet aan de aan de ontheffing verbonden voorwaarden, is hij tevens verplicht de door hem gehouden Aandelen aan te bieden met inachtneming van het in artikel 13 bepaalde. Indien de Aandeelhouder niet alle door hem aangeboden Aandelen op grond van het bepaalde in artikel 13 kan overdragen, heeft hij, zulks uitsluitend ten aanzien van die aandelen die hij niet kan overdragen, ontheffing van de kwaliteitseisen van lid 2 van dit artikel en vervalt de opschorting van de in lid 4 van dit artikel genoemde rechten.

4.6 De kwaliteitseis als bedoeld in lid 2 van dit artikel vervalt indien en zodra er nog maar één Aandeelhouder is en deze niet of niet meer voldoet aan de kwaliteitseis. 4.7 Indien ingevolge lid 4 van dit artikel geen Aandeelhouders bevoegd zijn om te stemmen in de Algemene Vergadering zullen, in afwijking van de bepalingen

-4-

Concept de dato 29 september 2025

van lid 4 van dit artikel, de Aandeelhouders desalniettemin bevoegd zijn om hun stemrecht uit te oefenen in een Algemene Vergadering waarin een besluit wordt genomen tot wijziging van de statuten van de vennootschap, bij welke statutenwijziging de kwaliteitseis en aanverwante bepalingen uit deze statuten zullen worden verwijderd, dan wel zodanig gewijzigd dat er wel één of meer Aandeelhouders bevoegd zijn om te stemmen in de Algemene Vergadering. Artikel 5 Aandelen, certificaten, Beperkt Rechten 5.1 De Aandelen luiden uitsluitend op naam. Het Bestuur kan de Aandelen van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer 1. Het Bestuur kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de nummering van Aandelen wijzigen. 5.2 Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven. Aan certificaten van Aandelen is in beginsel geen Vergaderrecht verbonden. De Algemene Vergadering kan besluiten om aan één of meerdere door haar in het besluit aan te wijzen certificaten van Aandelen het Vergaderrecht te verbinden. De Algemene Vergadering kan eveneens besluiten het Vergaderrecht aan één of meerdere in haar te nemen besluit aan te wijzen certificaten van Aandelen weer te ontnemen. 5.3 Op Aandelen kan een Beperkt Recht worden gevestigd. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een Beperkt Recht is gevestigd.

5.4 In afwijking van het bepaalde in lid 3 komt het stemrecht toe aan de houder van het Beperkt Recht, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het Beperkt Recht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de houder van het Beperkt Recht is overeengekomen, mits de toekenning van het stemrecht - of bij overdracht of overgang van een Beperkt Recht - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. 5.5 Aan een Aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn Aandelen rustend Beperkt Recht en aan stemgerechtigde houders van een Beperkt Recht komen Vergaderrechten toe. De houder van een Beperkt Recht die geen stemrecht heeft, heeft Vergaderrechten indien dat bij de vestiging van het Beperkt Recht, al dan niet onder opschortende voorwaarde, is bepaald of nadien is overeengekomen. Artikel 6 Levering van Aandelen, uitoefening aandeelhoudersrechten 6.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde, voor een in Nederland gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist. 6.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en de levering van een Beperkt Recht op Aandelen.

6.3 Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, alsmede na het sluiten van de schriftelijke overeenkomst als bedoeld in artikel 5 lid 4, kunnen de aan de betrokken Aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de vennootschap is betekend of de

-5-

Concept de dato 29 september 2025

vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling. 6.4 Het bepaalde in lid 3 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de aldaar bedoelde erkenning of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering van het desbetreffende certificaat. Artikel 7 Opgaaf van woonplaats en adres, oproepingen en kennisgevingen, register van aandeelhouders 7.1 Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders en houders van een Beperkt Recht op Aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen, dan wel het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder Aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen houders van certificaten van aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.

7.2 De personen van wie de gegevens in het register als bedoeld in lid 1 van dit artikel dienen te worden opgenomen, dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de vennootschap en verschaffen aan het Bestuur tevens tijdig de nodige gegevens voor dat register. 7.3 Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 2 van dit artikel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de vennootschap hebben opgegeven. 7.4 Het register als bedoeld in lid 1 van dit artikel wordt regelmatig door het Bestuur bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Artikel 8 Uitgifte van aandelen 8.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de Aandelen luidt is toegestaan. Na oprichting kan dit slechts geschieden met toestemming van de Algemene Vergadering. 8.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

8.3 Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe bestemde, voor een in Nederland

-6-

Concept de dato 29 september 2025

gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist. 8.4 De vennootschap kan geen Aandelen nemen. 8.5 Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominaal bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Artikel 9 Voorkeursrecht bij uitgifte 9.1 Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft iedere Aandeelhouder bij uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten. 9.2 Indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen toe aan de overige Aandeelhouders, in de verhouding als in lid 1 van dit artikel omschreven. 9.3 De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van Aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen.

9.4 Indien het voorkeursrecht geldt, deelt de vennootschap de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle Aandeelhouders mede. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door de Algemene Vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de schriftelijke aankondiging. 9.5 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen. Artikel 10 Verkrijging van Aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap 10.1 Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen in het kapitaal van de vennootschap en na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte Aandelen is nietig. 10.2 Een verkrijging van volgestorte Aandelen, anders dan om niet, is niet mogelijk indien het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

10.3 Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel geldt niet voor Aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 10.4 In dit artikel worden onder Aandelen mede certificaten daarvan begrepen.

-7-

Concept de dato 29 september 2025

Artikel 11 Vermindering van kapitaal 11.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Aandelen in te trekken of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In alle andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders. 11.3 Indien besloten wordt het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder of met terugbetaling op de Aandelen dan wel ontheffing van de verplichting tot storting wordt verleend - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders. 11.4 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen is slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Een dergelijk besluit heeft geen gevolgen zolang het Bestuur daaraan geen goedkeuring heeft verleend.

Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de vermindering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 11.5 Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. Artikel 12 Gezamenlijke gerechtigdheid Indien meerdere personen gezamenlijk gerechtigd zijn tot een Aandeel, dan wel een Beperkt Recht op een zodanig Aandeel kunnen zij zich tegenover de vennootschap slechts laten vertegenwoordigen door één van de deelgenoten. Artikel 13 Blokkeringsregeling/aanbieding 13.1 De Aandeelhouder, die één of meer van de door hem gehouden Aandelen wil vervreemden (hierna te noemen de "Aanbieder"), moet deze eerst te koop aanbieden aan al zijn mede-Aandeelhouders op de wijze als hierna in dit artikel is bepaald, behoudens in de gevallen als bedoeld in lid 2 van dit artikel. 13.2 Een Aandeelhouder behoeft zijn Aandelen niet aan te bieden indien: (a) de Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht aan een eerdere Aandeelhouder verplicht is; (b) de overdracht geschiedt binnen drie maanden na schriftelijke

-8-

Concept de dato 29 september 2025

13.3

13.4

13.5

13.6

13.7

toestemming van alle mede-Aandeelhouders; (c) alle Aandelen worden gehouden door één (rechts)persoon. De Aanbieder stelt het Bestuur van zijn voornemen tot vervreemding van één of meer van zijn Aandelen in kennis. De kennisgeving vermeldt het aantal Aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft, alsmede de naam van de (rechts)persoon waaraan de overdracht wordt beoogd en de overeengekomen prijs of wijze waarop de prijs zal worden vastgesteld. Het tijdstip waarop de in de vorige zin bedoelde kennisgeving door het Bestuur wordt ontvangen, wordt hierna in dit artikel aangeduid als het "Aanbiedingstijdstip". Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het Aanbiedingstijdstip, deelt het Bestuur de inhoud van de in lid 3 van dit artikel bedoelde kennisgeving mee aan alle mede-Aandeelhouders van de Aanbieder. Aan hen komt, behoudens het bepaalde in de volgende zin en met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde, het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toe. Aan Aandelen die de vennootschap of een dochtermaatschappij houdt, is dit recht tot koop niet verbonden.

Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen vier weken na ontvangst van de in lid 4 van dit artikel bedoelde mededeling, dienen de Aandeelhouders, aan wie het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toekomt, het Bestuur mede te delen of zij hun recht uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal. Deze Aandeelhouders worden hierna in dit artikel aangeduid als de "Gegadigden". Indien er voldoende Gegadigden zijn, wijst het Bestuur de aangeboden Aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn, als bedoeld in lid 5 van dit artikel, aan de Gegadigden toe. De toewijzing van Aandelen geschiedt naar evenredigheid van het nominale bedrag van het aandelenbezit van de Gegadigden. Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen. De toewijzing kan nimmer leiden tot het gemeenschappelijk verkrijgen van één of meer Aandelen. Voorts kan aan niemand meer Aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Indien er geen Gegadigden zijn of indien er niet voor alle aangeboden Aandelen Gegadigden zijn, is de Algemene Vergadering bevoegd de overblijvende Aandelen toe te wijzen aan één of meer door de Algemene Vergadering aan te wijzen personen die zich bereid hebben verklaard en in staat zijn de (overblijvende) Aandelen te kopen.

De (overblijvende) Aandelen, of één of meer daarvan, kunnen ook aan de vennootschap of een dochtermaatschappij worden toegewezen, mits een zodanige verkrijging niet in strijd is met de wet en/of de statuten en de Aanbieder heeft verklaard ermee in te stemmen dat de overdracht aan de vennootschap of een dochtermaatschappij zal geschieden. De hiervoor in dit lid bedoelde aanwijzing en toewijzing dienen zo spoedig mogelijk te geschieden, doch uiterlijk binnen dertig dagen na het verstrijken van de in lid 5 van dit artikel bedoelde aanmeldingstermijn.

-9-

Concept de dato 29 september 2025

13.8 Het Bestuur stelt de Aanbieder en alle overige Aandeelhouders in kennis van de namen en adressen van degenen aan wie de toewijzing, overeenkomstig het bepaalde in de leden 6 en 7 van dit artikel, geschiedde en het aantal Aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen. 13.9 Indien het Bestuur er niet in is geslaagd alle aangeboden Aandelen toe te wijzen, is de Aanbieder gedurende drie maanden - te rekenen vanaf de datum van verzending van de in lid 8 van dit artikel bedoelde kennisgeving - bevoegd de aangeboden Aandelen (mits alle) vrijelijk over te dragen aan de door hem in lid 3 bedoelde (rechts)personen tegen ten minste de aldaar genoemde prijs(bepaling). 13.10 Indien alle aangeboden Aandelen zijn toegewezen en de Aanbieder zich niet heeft teruggetrokken, wordt de prijs van de toegewezen Aandelen door de Aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde - hierna tezamen ook te noemen de "Belanghebbenden" - in onderling overleg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verzending van de in lid 8 van dit artikel bedoelde kennisgeving, dan geschiedt de prijsvaststelling van de toegewezen Aandelen door drie onafhankelijke deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie.

De benoeming van de deskundigen geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. Zowel één onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen worden hierna aangeduid als de "Deskundige". Indien de Aandeelhouders of Belanghebbenden afspraken gemaakt hebben over de bij de vaststelling van de prijs van tot het Pakket behorende Aandelen te hanteren waarderingsmethoden en grondslagen, zal ieder van hen het schriftelijk bewijs van deze afspraken aan de Deskundige mogen overhandigen, die alsdan aan deze afspraken bij de vaststelling van de koopprijs gebonden zal zijn. 13.11 De Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de vennootschap in te zien. Het Bestuur verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

13.12 De Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan het Bestuur op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de Belanghebbenden en aan alle overige Aandeelhouders. 13.13 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 12 van dit artikel bedoelde kennisgeving van het Bestuur, dient iedere persoon aan wie één of meer van de aangeboden Aandelen werden toegewezen, aan het Bestuur mede te delen hoeveel Aandelen hij tegen de

- 10 -

Concept de dato 29 september 2025

vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt. De aldus vrijvallende Aandelen gelden dan nog eenmaal als aangeboden aan de personen die de in de eerste zin van dit lid bedoelde kennisgeving tijdig hadden gedaan, waarbij het eerste recht tot koop toekomt aan diegenen van hen aan wie eerder geen volledige toewijzing geschiedde. Voor het overige zijn de leden 4 tot en met 8 van dit artikel van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de vrijvallende Aandelen. Een prijsvaststelling vindt niet opnieuw plaats. 13.14 De Aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is geworden tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden Aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen. 13.15 Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de Aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen Aandelen worden geleverd aan de personen aan wie de toewijzing, al dan niet na toepassing van het bepaalde in lid 13 van dit artikel, geschiedde, die - tenzij partijen anders overeenkomen - verplicht zijn tot gelijktijdige betaling van de koopprijs.

Indien een overeenkomst tot levering van de Aandelen wordt ontbonden of vernietigd, dienen de aldus vrijvallende Aandelen nog eenmaal, met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in lid 13 van dit artikel, te worden aangeboden, met dien verstande evenwel, dat die Aandelen binnen acht dagen nadat zij zijn vrijgevallen, moeten zijn toegewezen, geleverd en betaald. 13.16 Zodra vaststaat dat na toepassing van het bepaalde in de leden 13 en/of 15 van dit artikel niet alle aangeboden Aandelen zijn afgenomen tegen contante betaling, voor zover partijen over de betaling niet anders overeenkwamen, is de Aanbieder - tenzij hij zijn aanbod voordien heeft ingetrokken - gedurende drie maanden bevoegd de resterende aangeboden Aandelen vrijelijk over te dragen, mits hij alle resterende aangeboden Aandelen overdraagt. Hij kan de resterende aangeboden Aandelen slechts aanbieden aan de in lid 3 van dit artikel bedoelde (rechts)personen. Voorts geldt dat indien de Aanbieder de resterende aangeboden Aandelen wil overdragen tegen een lagere prijs dan de vastgestelde prijs, hij gehouden is de resterende aangeboden Aandelen eerst opnieuw tegen deze lagere prijs aan te bieden overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.

13.17 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige komen ten laste van de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt na de prijsvaststelling, en ten laste van de vennootschap in alle overige gevallen. Bijzondere aanbiedingsplicht 13.18 Indien: (a) een Aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard;

- 11 -

Concept de dato 29 september 2025

(b) (c)

aan een Aandeelhouder surséance van betaling is verleend; een rechtspersoon die aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan tengevolge van fusie of splitsing; (d) een vennootschap die geen rechtspersoon is en Aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden; (e) enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe Aandelen behoren, wordt ontbonden; (f) één of meer Aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan; of (g) een Aandeelhouder rechtspersoon is en de Zeggenschap over die Aandeelhouder door één of meer anderen wordt verkregen. dient de desbetreffende Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als de "Rechthebbende" - daarvan onverwijld mededeling te doen aan het Bestuur en is de Rechthebbende verplicht de desbetreffende Aandelen (de "Betreffende Aandelen") over te dragen aan één of meer gegadigden, die bereid en in staat zijn de Betreffende Aandelen tegen contante betaling te kopen. 13.19 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken.

13.20 Indien de Algemene Vergadering niet binnen zes maanden na de in lid 18 van dit artikel bedoelde mededeling één of meer gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betreffende Aandelen te behouden. 13.21 Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in lid 18 van dit artikel omschreven verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichtingen voor en namens de Rechthebbende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betreffende Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige. 13.22 De vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betreffende Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende. 13.23 Zolang de Rechthebbende in verzuim is, kan het aan de Betreffende Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de Betreffende Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort. 13.24 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel. 13.25 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden schriftelijk.

Artikel 14 Bestuur en raad van advies 14.1 De vennootschap wordt bestuurd door een Bestuur dat uit één of meer Bestuurders bestaat. Het aantal Bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

- 12 -

Concept de dato 29 september 2025

14.2 Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering. Indien er meer Bestuurders zijn, kan de Algemene Vergadering één of meer van hen benoemen tot algemeen directeur. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Bestuurder en van de in artikel 15 lid 3 bedoelde persoon vast. 14.3 Een Bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokken Bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. 14.4 De vennootschap kent, zodra de Algemene Vergadering daartoe zal hebben besloten, een raad van advies, die als taak heeft het Bestuur van advies te voorzien conform hetgeen daartoe is bepaald in het reglement als bedoeld in lid 6 van dit artikel. De raad van advies is nadrukkelijk geen raad van commissarissen in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een eenmaal aldus ingestelde raad van advies kan door de Algemene Vergadering op dezelfde wijze worden opgeheven. Slechts natuurlijke personen kunnen lid van de raad van advies zijn. 14.5 Leden van de raad van advies worden benoemd door de Algemene Vergadering.

14.6 De wijze van benoeming en de samenstelling alsmede de bevoegdheden en werkwijze van de raad van advies worden door de Algemene Vergadering nader bij een daartoe strekkend reglement vastgelegd. De Algemene Vergadering is tevens bevoegd tot het wijzigen en opheffen van het reglement. Artikel 15 Besluitvorming Bestuur, belet of ontstentenis 15.1 Een meerhoofdig Bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Bestuurder dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het desbetreffende voorstel te besluiten. 15.2 Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang als bedoeld in artikel 16 lid 1. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. 15.3 Ingeval van belet of ontstentenis van een Bestuurder zijn de overige Bestuurders of is de enig overblijvende Bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Bestuurders of van de enig Bestuurder is de persoon die daartoe door de Algemene Vergadering is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.

Het in de statuten omtrent het Bestuur en de Bestuurder bepaalde is op hem van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een

- 13 -

Concept de dato 29 september 2025

Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Bestuurders. 15.4 Onder belet wordt in dit artikel verstaan: (i) schorsing; (ii) ziekte; (iii) onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de Bestuurder en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de Algemene Vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. 15.5 Besluitvorming van het Bestuur kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle Bestuurders schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en voorts schriftelijk een zodanig aantal stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als wordt voorgeschreven door de wet en/of deze statuten. Aan het vereiste van schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Bestuurders heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. Artikel 16 Vertegenwoordiging 16.1 Bij de vervulling van hun taak richten de Bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 16.2 Het Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt, indien het Bestuur uit meerdere personen bestaat en geen algemeen directeur is benoemd, mede toe aan twee Bestuurders gezamenlijk handelende. Bestaat het Bestuur uit meerdere personen en is een algemeen directeur benoemd, dan berust de vertegenwoordigingsbevoegdheid mede bij twee gezamenlijk handelende Bestuurders en bij iedere algemeen directeur afzonderlijk. 16.3 Het Bestuur kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken. Artikel 17 Beperkingen van de bestuursbevoegdheid 17.1 Aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent: a. het vaststellen of wijzigen van het jaarplan en begroting; b. het vaststellen van een meerjarenstrategie en meerjarenbegroting; c. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen; d. het in gebruik nemen of geven, al dan niet krachtens huur, van gebouwen of delen daarvan alsmede het beëindigen van zodanig gebruik; e. het aangaan van overeenkomsten tot het lenen of uitlenen van gelden en het aangaan van kredietovereenkomsten; f. het stellen van zekerheden;

- 14 -

Concept de dato 29 september 2025

g. h.

het stichten en opheffen van nevenvestigingen; het aanstellen en ontslaan van procuratiehouders alsmede het vaststellen en wijzigen van hun volmacht; i. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend waarvan het bedrag per jaar hoger is dan het door de Algemene Vergadering te bepalen en schriftelijk ter kennis van het Bestuur gebrachte bedrag; j. het oprichten van, deelnemen in en/of het voeren van het bestuur over andere vennootschappen of ondernemingen, alsmede het afstoten of liquideren van dan wel het beëindigen van het management over zodanige vennootschappen of ondernemingen; k. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met andere vennootschappen of ondernemingen; l. het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap; m. het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de vennootschap of een belangrijk onderdeel daarvan; n. het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het berusten in rechtsvorderingen, tenzij het betreft het nemen van spoedeisende maatregelen; o. het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, waarvan het belang of de waarde een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te boven gaat; p.

het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een dochtermaatschappij of deelneming voor zover het gaat om aangelegenheden als bedoeld in dit artikel onder a tot en met o. 17.2 De Algemene Vergadering is bevoegd ook andere besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering in haar daartoe strekkend besluit zodanige bestuursbesluiten nauwkeurig omschrijft en aan het Bestuur mededeelt, met dien verstande dat besluiten van het Bestuur strekkende tot het vaststellen van tarieven voor verbruikers niet aan goedkeuring kunnen worden onderworpen. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 16 lid 2, niet aan. 17.3 Het Bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene Vergadering. Het Bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij (i) deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming of (ii) deze betrekking hebben op vaststelling van de tarieven voor verbruikers. ALGEMENE VERGADERING Artikel 18 Bijeenroeping, plaats van de vergadering 18.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 23, worden Algemene Vergaderingen

- 15 -

Concept de dato 29 september 2025

gehouden, zo dikwijls het Bestuur of een Bestuurder dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan het Bestuur en aan iedere Bestuurder, die niet is geschorst, afzonderlijk. 18.2 Het Bestuur dient - tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet - een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders of Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de Algemene Vergadering niet binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing. 18.3 Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder en iedere Vergadergerechtigde te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de achtste dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.

De oproeping geschiedt door middel van schriftelijke oproepingsbrieven, waarin de te behandelen onderwerpen worden vermeld. 18.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer Aandeelhouders of één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping, als bedoeld in lid 3 van dit artikel, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 18.5 Is de termijn voor oproeping niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, indien alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de Bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 18.6 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft.

Onverminderd het bepaalde in lid 5 van dit artikel, kunnen in een elders - in of buiten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts wettige besluiten worden genomen, indien alle Vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de Bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Artikel 19 Toegang tot en leiding van de Algemene Vergadering 19.1 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeelhouders en

- 16 -

Concept de dato 29 september 2025

Vergadergerechtigden. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Bestuurder die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering. 19.2 Indien een Aandeelhouder of Vergadergerechtigde zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering. 19.3 De Algemene Vergadering voorziet zelf in haar leiding. 19.4 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt. Artikel 20 Stemrecht, besluitvorming 20.1 Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem, tenzij de wet en/of deze statuten bepalen dat het stemrecht verbonden aan een Aandeel niet kan worden uitgeoefend.

20.2 Bij de vaststelling of en hoe Aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 20.3 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven. 20.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 20.5 Stemmingen over zaken geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet. 20.6 Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan is - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het voorstel verworpen. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zo nodig na tussenstemming en/of loting. Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

- 17 -

Concept de dato 29 september 2025

20.7 Iedere Aandeelhouder is gerechtigd om, in persoon of via een schriftelijk gevolmachtigde, gebruik te maken van elektronische communicatiemiddelen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 20.8 Voor toepassing van het vorige lid is vereist dat de Aandeelhouder kan worden geïdentificeerd en dat hij rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen in de Algemene Vergadering en zijn stemrecht kan uitoefenen. Artikel 21 Besluitvorming buiten vergadering 21.1 Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle Vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en voorts schriftelijk een zodanig aantal stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als wordt voorgeschreven door de wet en/of deze statuten. Aan het vereiste van schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Vergadergerechtigden aan wie het stemrecht toekomt heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. 21.2 De Bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 21.3 De personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, stellen het Bestuur onverwijld in kennis van dat besluit.

In de eerstvolgende Algemene Vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan. Artikel 22 Boekjaar, jaarrekening 22.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar, met dien verstande dat het eerste boekjaar een verlengd boekjaar is dat eindigt op eenendertig december tweeduizend en zesentwintig. 22.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur een jaarrekening en - voor zover de wet dit voor de vennootschap voorschrijft - een bestuursverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden - voor zover de wet dit voor de vennootschap voorschrijft - de in artikel 392 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens gevoegd. 22.3 De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Bestuurder. Indien de ondertekening van één of meer Bestuurders ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

22.4 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het bestuursverslag en de krachtens meer bedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, dan wel voor de besluitvorming daaromtrent als bedoeld in artikel 21 lid 1 op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en

- 18 -

Concept de dato 29 september 2025

Vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Artikel 23 Jaarlijkse Algemene Vergadering, vaststelling jaarrekening 23.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, dan wel een besluit als bedoeld in artikel 21 lid 1 genomen en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de vennootschap. 23.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering. De vaststelling strekt niet tot kwijting aan de Bestuurders. Jaarlijks legt het Bestuur verantwoording af voor het door haar in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, waarna de Algemene Vergadering kan besluiten tot kwijting aan de Bestuurders, onverminderd het bepaalde in artikel 249 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 23.3 Indien alle Aandeelhouders tevens Bestuurders van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle Bestuurders niet tevens als vaststelling in de zin van lid 2 van dit artikel. Artikel 24 Winst en verlies 24.1 De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 24.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 24.3 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

24.4 Een besluit van de Algemene Vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 24.5 Door de vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en Aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. 24.6 De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in de leden 2 en 4 van dit artikel. 24.7 Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld. 24.8 De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 24.9 Een verlies moet ten laste worden gebracht van de vrije reserves. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat. Artikel 25

- 19 -

Concept de dato 29 september 2025

Statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie, splitsing De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 26 Ontbinding en vereffening 26.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap. 26.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Bestuurders als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op. 26.3 Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan. 26.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen. Tenslotte werd verklaard: (A) Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt éénhonderdtwintig (120), verdeeld in éénhonderdtwintig (120) Aandelen, genummerd 1 tot en met 120, elk groot éénhonderdtwintig euro (€ 120,00); deze Aandelen worden allen genomen door de Oprichter.

(B) De Oprichter heeft de door hem genomen aandelen volgestort in geld door storting van het nominale bedrag daarvan op een kwaliteitsrekening op naam van de in het hoofd van deze akte genoemde notaris, welke storting bij deze voorzoveel nodig door de vennootschap wordt aanvaard. De notaris zal het bedrag op eerste verzoek van de vennootschap overmaken op een bankrekening van de vennootschap. (C) *** is tot Bestuurder van de vennootschap benoemd. (D) De vennootschap zal alle kosten verband houdende met haar oprichting voor haar rekening nemen, waarbij de oprichter aansprakelijk blijft voor de voldoening van deze kosten. (E) Aan de hiervoor onder (A) tot en met (D) vervatte rechtshandelingen is de vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in artikel 203 lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. (F) Het eerste boekjaar van de vennootschap zal eindigen op eenendertig december tweeduizend zesentwintig. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze akte vermeld. De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en

- 20 -

Concept de dato 29 september 2025

toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze akte in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.