Statuten Stichting Orion (2016).pdf
Tekst van het document
AFSCHRIFT van de akte van statutenwijziging Stichting Orion
de dato 9 november 2016
verleden voor een waarnemer van mr. S. Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam
VAN DOORNE N.V.
SUFvH/60013986 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING ORION
Heden, negen november tweeduizend zestien, verschijnt voor mij, mr. Frederike van Harskamp, kandidaat-notaris, hierna te noemen: "notaris", als waarnemer van mr. Saskia Laseur-Eelm an, notaris te Am sterdam : ---------------------------------------------------------------------mevrouw mr. Anna Henriëtte Mars, geboren te Hoorn op negenentwintig november negentienhonderd vierentachtig, met kantooradres 1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 121. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon verklaart dat: ----------------------------------------------------------------------het bestuur van de stichting: Stichting Orion, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: 1103 TV Amsterdam, Bijlmerdreef 1289, Kamer 2.55, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandelonder
dossiernummer: 34191464
(hierna te noemen: de "stichting") op zesentwintig oktober tweeduizend zestien met inachtneming van statutaire voorschriften heeft besloten de statuten van de stichting algeheel te wijzigen, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren, van welke besluiten blijkt uit de notulen van de betreffende vergadering, waarvan een uittreksel aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage); -----de raad van toezicht van de stichting op zesentwintig oktober tweeduizend zestien het voormelde besluit tot statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit de notulen van de betreffende vergadering, waarvan een uittreksel aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage); -------------------------------------------------------------------de gemeenteraad op dertien juli tweeduizend zestien het voormelde besluit tot statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit het stuk, dat aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage); -----------------------------------------------------------de statuten van de stichting laatstelijk zijn vastgesteld bij akte van statutenwijziging op zestien juli tweeduizend twaalf, verleden voor een waarnemer van mr. Saskia LaseurEelm a n, voorn oemd .
------------------------------------------------------------------------------------Ter uitvoering van vermeld besluit tot statutenwijziging verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, de statuten van de stichting bij deze algeheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt: -----------------------------------------------------------------------------------------ST ATUTEN ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
N aam, zetel en d u u r --------------------------------------------------------------------------------------------Arti kei 1 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.
De stichting is genaamd: Stichting Orion. --------------------------------------------------------De stichting is bevoegd de volgende handelsnaam te hanteren: Stichting Orion, speciaal in onderwijs. ------------------------------------------------------------------------------------
2.
De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam. -------------------------------------
AFSCHRI FT 60013986/1790123v1
Akte van statutenwijziging Stichting Orion
3.
De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd. ----------------------------------------------------
Beg ri ps bepal i ng en ---------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 2 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------In deze statuten wordt verstaan onder: ---------------------------------------------------------------------a.
de gemeenteraad: de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam; -----------------------
b.
het college van B&W: het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam; ------------------------------------------------------------------------------------------------
c.
de scho(o)l(en): iedere school/de scholen, daaronder begrepen de (neven)locaties en vestigingen, die door de stichting in stand worden gehouden; --------------------------------
d.
schriftelijk: per post, per e-mail of via enig ander elektronisch communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld; ----------------------------------------------------------------
e.
de WEC: de Wet op de Expertisecentra. ------------------------------------------------------------
Doel en middelen -----------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 3 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
De stichting heeft ten doel: ----------------------------------------------------------------------------a.
het geven van openbaar onderwijs aan de scholen die onder haar gezag vallen, met inachtneming van artikel 51 Wet op de Expertisecentra (WEC); ---------------
b.
het daartoe instandhouden en stichten van één of meer openbare scholen voor (voortgezet) speciaal onderwijs; --------------------------------------------------------------
c.
het (doen) uitoefenen van schoolgebonden zorg voor de leerlingen van de scholen. ---------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Om het doel te verwezenlijken kan de stichting gebruikmaken van alle middelen die d aa raan d ie n s tbaar zij n. ---------------------------------------------------------------------------------
Organisatie van de Stichting --------------------------------------------------------------------------------Artikel 4 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------De s tichti n g : -------------------------------------------------------------------------------------------------------a.
kent een bestu ur; -----------------------------------------------------------------------------------------
b.
kent een raad van toezicht; en ------------------------------------------------------------------------
c.
kan comm issies hebben. --------------------------------------------------------------------------------
Bestuur, samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag, defungeren, ontstentenis -Arti kei 5 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
De stichting wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuursleden. Het aantal bestuursleden wordt vastgesteld door de raad van toezicht.
2.
De bestuursleden worden benoemd door de raad van toezicht, op voordracht van de selectiecam missie, zoals hierna bepaald. ----------------------------------------------------------
3.
De vereiste deskundigheden en achtergrond van de bestuursleden worden in algemene zin vastgesteld door de raad van toezicht in een profielschets. De profielschets is openbaar. De raad van toezicht kan - indien overgegaan moet worden tot de vervulling van een vacature - besluiten tot een aanvulling dan wel een nadere detaillering van de vereiste kwaliteiten en eigenschappen van de bestuursleden. -------
4.
De raad van toezicht stelt - gehoord het bestuur - een regeling vast, waarvan in ieder geval de in lid 3 bedoelde profielschets en een procedure met betrekking tot de
AFSCHRIFT 60013986/1790123v1 Akte van statutenwijzigingStichting Orion
2
werving en selectie van de bestuursleden deel uitmaken. -------------------------------------5.
Bij
de
selectie
van
selectiecommissie
een
bestuurslid
wordt
door
de
raad
van
toezicht
ingesteld. De raad van toezicht bepaalt de samenstelling
selectiecommissie,
waarbij
in
personeelsgeleding
van
de
gemeenschappelijke
ieder
geval
zowel
uitgenodigd
om elk
een
lid
voor
meerderheid
over de voordracht
te dragen.
de
een
van de
oudergeleding
als
medezeggenschapsraad De selectiecommissie
de
wordt
besluit
bij
van een bestuurslid aan de raad van toezicht. De
raad van toezicht toetst of de voorgedragen
kandidaat voldoet aan de profielschets en
kan vervolgens overgaan tot de benoeming van het bestuurslid. ----------------------------6.
De bestuursleden worden benoemd voor de duur van hun dienstverband.
7.
Een bestuurslid schorsing
----------------
kan te allen tijde worden geschorst door de raad van toezicht. De
van het bestuurslid
vervalt, indien de raad van toezicht niet binnen vier
weken na de datum van ingang van de schorsing besluit tot opheffing of verlenging van de schorsing.
-----------------------------------------------------------------------------------------
Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum
waarop
het besluit
tot verlenging
van de schorsing
betreffende bestuurslid wordt in de gelegenheid de raad van toezicht verantwoorden. 8.
waarin
schorsing
werd genomen.
of verlenging
daarvan
aan de orde is te
Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
De raad van toezicht
Het
gesteld zich in een vergadering van
is te allen tijde bevoegd
een bestuurslid
-------------------te ontslaan.
Het
betrokken bestuurslid wordt in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de raad van toezicht waarin zijn ontslag aan de orde is te verantwoorden. zich doen bijstaan door een raadsman. 9.
Daarbij kan hij
-------------------------------------------------------------
E e n bestu u rs I i d d efu n gee rt: ---------------------------------------------------------------------------a.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
b.
door
het verlies
over de vrije
-----------------------------------------------------
beschikking
en het vrije
beheer
over zijn
verm age n; ------------------------------------------------------------------------------------------
10.
c.
door de beëindiging van zijn dienstverband
met de stichting; -------------------------
d.
door zijn ontslag door de rechtbank; ---------------------------------------------------------
e.
door zij n overlijd en. ------------------------------------------------------------------------------
In een vacature van het bestuur wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallig bestu u r behoudt zij n bevoegd heden. ---------------------------------------------------------------Bij ontstentenis
of belet van alle bestuursleden
bestuur waargenomen wordt aangewezen.
of van het enig bestuurslid wordt het
door één persoon die daartoe door de raad van toezicht is of Gaat de raad van toezicht
niet binnen twee weken tot een
zodanige aanwijzing over dan wordt het bestuur waargenomen
door de persoon die
daartoe door de president van de rechtbank van het arrondissement statutair is gevestigd,
waar de stichting
op verzoek van één of meer belanghebbende(n)
is of wordt
aa ngeweze n. ----------------------------------------------------------------------------------------------11.
De
raad
van
toezicht
kostenvergoedingen wordt
vastgesteld
is
belast
met
het
van de bestuursleden. met inachtneming
vaststellen
van
De bezoldiging
de
bezoldiging
en
van de bestuursleden
van de voor de sector
geldende
wet- en
regel gevi ng. ------------------------------------------------------------------------------------------------
AFSCHRIFT 60013986/1790123v1Akte van statutenwijzigingStichting Orion
3
Taak en bevoegd heden bestu u r ---------------------------------------------------------------------------Art i k el 6 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur is in het bijzonder belast met het naleven van de wet- en regelgeving, de ontwikkeling, naleving en handhaving
van
goed
onderwijsbestuur
en
het
vaststellen
van
het
meerjarenperspectief van de stichting. -------------------------------------------------------------2.
Het bestuur heeft al die taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens deze statuten aan anderen zijn toegekend. Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de stichting, het belang van de scholen die door de stichting in stand wordt gehouden en het belang van de samenleving. --------------------------------------------
3.
Het
bestuur
formuleert
in
een
meerjarenbeleidsplan
met
bijbehorende
meerjarenbegroting de doelstellingen voor de scholen die door de stichting in stand wordt gehouden, daarbij rekening houdend met de belangen van hen die bij de scholen zijn betrokken en rekening houdend met de eisen die de samenleving aan het onderwijs stelt. Het meerjarenperspectief behoeft de goedkeuring van de raad van toezicht.
Het
bestuur
zendt
het
meerjarenperspectief
met
bijbehorende
meerjarenbegroting ter kennisname aan de gemeenteraad. ----------------------------------4.
Het bestuur maakt jaarlijks een begroting op. Na goedkeuring door de raad van toezicht, wordt de begroting vastgesteld door het bestuur. -------------------------------------
5.
Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van alle rechtshandelingen, daaronder met name ook begrepen het besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De in dit lid genoemde besluiten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van toezicht. Het ontbreken van bedoelde goedkeuring tast de vertegenwoord ig ingsbevoegdheid aan. -------------------------------------------------------------
6.
Voorts behoeft het bestuur voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht voor het nemen van besluiten met betrekking tot: ------------------------------------------------------a.
het aangaan van financiële verplichtingen welke niet binnen de begroting zijn opgenomen en waarvan het belang meer bedraagt dan een door de raad van toezicht vastgesteld en aan het bestuur meegedeeld bedrag; ------------------------
b.
de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdbestek; --------------------------------
c.
ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers in dienst van de stichting; ---------------------------------------------
d.
een aanvraag tot faillissement of van surseance van betaling; -----------------------
e.
de vaststelling van de jaarrekening en het jaarverslag, met dien verstande dat deze goedkeuring niet wordt verleend voordat de raad van toezicht kennis heeft genomen van de bevindingen van de accountant; ---------------------------------------
f.
het doen van een voorstel tot opheffing, afsplitsing of samenvoeging van (een deel van) door de stichting in standgehouden scholen, doch met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 lid 3; ----------------------------------------------------------
AFSCHRIFT 60013986/1790123v1 Akte van statutenwijzigingStichting Orion
4
g.
het wijzigen
van de statuten en het ontbinden
van de stichting, waaronder
begrepen de bestemming van het batig saldo na ontbinding; ------------------------h.
ju rid ische fusie of ju rid ische s pi its i ng; -------------------------------------------------------
i.
het aangaan
of verbreken
van duurzame
samenwerking
met een andere
rechtspersoon
indien
samenwerking
of
van
deze
verbreking
ingrijpende
betekenis is voor de stichting of de in stand te houden scholen; en ----------------j. 7.
het vaststellen, wijzigen of intrekken van het managementstatuut.
Tegen de achtergrond voortdurende
van de benodigde deskundigheid
persoonlijke
ontwikkeling.
draagt het bestuur zorg voor
Het functioneren
periodiek door de raad van toezicht beoordeeld.
8.
------------------
van het bestuur
wordt
-------------------------------------------------
Besluiten van het bestuur worden schriftelijk vastgelegd. Ieder bestuurslid heeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. De overige regeling van de werkwijze en besluitvorming van het bestuur, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken, geschiedt bij bestuursreglement. De vaststelling van het bestuursreglement behoeft de goedkeuring van de raad van toezicht. ---------------------
9.
Indien en voor zover het bestuur uit meerdere personen bestaat, zijn de bestuursvergaderingen openbaar, tenzij het bestuur beslist dat openbaarheid tegen het belang van de stichting is of een ontoelaatbare inbreuk op de privacy van personen o p I evert. ----------------------------------------------------------------------------------------
Ve rteg e nwoo rd i g i n g -------------------------------------------------------------------------------------------Arti kei 7 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.
Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. --------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
In alle gevallen waarin een of meer bestuursleden een tegenstrijdig belang met de stichting heeft of hebben, dan wel er sprake is van een verstrengeling van belangen, wordt de stichting, na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht, niettemin vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in lid 1. -----------------------------------------------
3.
Krachtens besluit van het bestuur kan aan een of meer directeuren, schoolleiders of andere (rechts)personen een volmacht worden verleend om de stichting te vertegenwoordigen.
De
gevolmachtigde
vertegenwoordigt
de
stichting
met
inachtneming van de grenzen van zijn volmacht. ------------------------------------------------Raad van toezicht; samenstelling,
benoeming, ontslag, defungeren en ontstentenis
---
Artikel 8 --------------------------------------------~----------------------------------------------------------------
1.
Onverminderd de bevoegdheden van de gemeenteraad conform de WEG is het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting opgedragen aan een raad van toezicht. -------------------------------------------------
2.
De raad van toezicht bestaat uit minimaal vijf en maximaal zeven natuurlijke personen. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Het lidmaatschap van de raad van toezicht van de stichting is onverenigbaar met: ----a.
het hebben van een contractrelatie met de gemeente Amsterdam binnen het werk d o m e i n va n d e s ti cht i n g; ------------------------------------------------------------------
AFSCHRIFT 60013986/1790123v1 Akte van statutenwijzigingStichting Orion
5
b.
het lidmaatschap van het bestuur;
c.
het lidmaatschap
-----------------------------------------------------------
van het bestuur of de raad van toezicht van een school voor
bijzonder onderwijs binnen het werkdomein van de stichting; ------------------------d.
het lidmaatschap van een medezeggenschapsraad
e.
het lidmaatschap van de gemeenteraad
f.
het lidmaatschap
van de stichting;
van het college van burgemeester
4.
van de gemeente
----------------------------------------------------------------------------------------
De leden van de raad van toezicht worden benoemd inachtneming van de voordrachtsrechten a.
-----------
en wethouders of van het
dagelijks bestuur van een stadsdeelraad (bestuurscommissie) Amsterdam.
--------------
van de gemeente Amsterdam;
De gemeenschappelijke
door de gemeenteraad,
met
als hierna bepaald. ---------------------------------
medezeggenschapsraad
wordt
in de gelegenheid
gesteld een bindende voordracht te doen voor één zetel in de raad van toezicht, waarbij geldt dat bij het opmaken van die voordracht ten minste de meerderheid van de oudergeleding
van de gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad
met die voordracht dient in te stemmen. ---------------------------------------------------b.
Indien de raad van toezicht uit vijf personen bestaat, wordt de oudergeleding van de gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad
in de gelegenheid gesteld
een bindende voordracht te doen voor één zetel in de raad van toezicht. --------c.
Indien de raad van toezicht oudergeleding gelegenheid
van
personen
bestaat, wordt de
medezeggenschapsraad
in de
te doen voor twee zetels in de
--------------------------------------------------------------------------------
Voor alle overige zetels in de raad van toezicht heeft de raad van toezicht een voordrachtsrecht.
5.
de gemeenschappelijke
gesteld een bindende voordracht
raad van toezicht. d.
uit zes of zeven
---------------------------------------------------------------------------------
Elke benoeming van een lid van de raad van toezicht geschiedt aan de hand van een door de raad van toezicht vast te stellen en vooraf openbaar te maken profielschets. De profielschets bevat de kwaliteiten en deskundigheden
waaraan een lid van de raad
van toezicht dient te voldoen en kan deel uitmaken van het reglement van de raad van toezicht. Bij het ontstaan van een vacature kan de profielschets
door de raad van
toezicht nader worden ingevuld. De raad van toezicht stelt de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad
en het college van B&W in de gelegenheid
om advies uit te
brengen alvorens de profielschets vast te stellen of te wijzigen. -----------------------------6.
Indien overgegaan
moet worden
bedoeld
4
in
lid
onder
tot het doen van een bindende
a.
b.
of
c.,
wordt
de
voordracht
als
gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad
dan wel de oudergeleding
medezeggenschapsraad
uitgenodigd een bindende voordracht op te stellen. Indien de
gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad
gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad
toekomende
voordrachtsrecht,
van de gemeenschappelijke
dan wel de oudergeleding geen
gebruik
maakt
van de van
het
is de raad van toezicht bevoegd voor de betreffende
zetel een voordracht te doen. -------------------------------------------------------------------------De gemeenschappelijke gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad
medezeggenschapsraad
van het toekomende voordrachtsrecht
dan wel de oudergeleding
van de
wordt geacht geen gebruik te maken
ind ien: -----------------------------------------------------
AFSCHRI FT 60013986/1790123v1 Akte van statutenwijzigingStichting Orion
6
(i)
de gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad
dan weloudergeleiding
de gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad
schriftelijk
verklaart
van van dit
recht geen gebruik te maken; alsdan is het bepaalde in de leden 7, 8 en 9 van toe pass i ng; of ------------------------------------------------------------------------------------(ii)
de gemeenschappelijke gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad
dan weloudergeleding
medezeggenschapsraad
van de
niet binnen drie maanden
na
daartoe uitgenodigd te zijn tot een voordracht komt. -----------------------------------7.
De raad van toezicht enerzijds en de gemeenschappelijke de oudergeleding
van de gemeenschappelijke
kunnen overeenkomen oudergeleding
hun toekomende
voordrachtsrechten
dat
geval
zullen
medezeggenschapsraad
en
medezeggenschapsraad selectiecommissie
anderzijds
medezeggenschapsraad
medezeggenschapsraad
en
en de
afzien van de
als bedoeld in lid 4 onder a., b. en c., conform
het hiervoor in lid 6 onder (i) bepaalde. In
medezeggenschapsraad
dat de gemeenschappelijke
van de gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad
-------------------------------------------------------------
afgevaardigden de
van
oudergeleding
van
de
gemeenschappelijke
de
gemeenschappelijke
deel uitmaken van de door de raad van toezicht in te stellen
voor de voordracht
van personen voor alle zetels in de raad van
toezie ht, al s h ier na bep aal d. --------------------------------------------------------------------------8.
Is op grond van het bepaalde in lid 7 een selectiecommissie raad van toezicht de samenstelling zowel
de oudergeleding
van de selectiecommissie,
als de personeelsgeleding
medezeggenschapsraad
in de selectiecommissie
reglement
van toezicht
van de raad
selectiecommissie
ingesteld, dan bepaalt de
wordt
waarbij in ieder geval
van de gemeenschappelijke
wordt vertegenwoordigd.
de beoogde
samenstelling
In het van de
nader uitgewerkt. -----------------------------------------------------------------
De selectiecommissie
besluit bij meerderheid over de voordracht van een persoon tot
lid van de raad van toezicht.
De raad van toezicht
kandidaat voldoet aan de profielschets aan de gemeenteraad
toetst of de geselecteerde
en doet vervolgens een bindende voordracht
voor de benoeming van de kandidaat tot lid van de raad van
toezicht. ----------------------------------------------------------------------------------------------------9.
Wordt niet op grond van het bepaalde in lid 7 een selectiecommissie zowel
de oudergeleding
medezeggenschapsraad
als de personeelsgeleding
ingesteld waarin
van de gemeenschappelijke
wordt vertegenwoordigd,
dan is de raad van toezicht vrij een
naar eigen inzicht te bemensen selectiecommissie
in te stellen, wanneer moet worden
voorzien in vacatures waarvoor de raad van toezicht een voordrachtsrecht
heeft. ------
10.
De voorzitter van de raad van toezicht wordt in functie benoemd.
---------------------------
11.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar. Aftreden geschiedt volgens een door de raad van toezicht op te stellen rooster van aftreden.
Het in een tussentijdse
vacature
benoemde
lid van de raad van toezicht
neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd. Een
volgens
rooster
aftredend
lid
van
de
raad
van
toezicht
is
---
onmiddellijk
herbenoembaar
voor een periode van maximaal vier jaar, rekening houdende met de
omstandigheid
dat niemand langer dan acht jaar aaneengesloten
lid van de raad van
toezicht kan zijn. Dit houdt in dat in bepaalde gevallen een lid van de raad van toezicht
AFSCHRI FT 60013986/1790123v1Akte van statutenwijzigingStichting Orion
7
twee keer kan worden herbenoemd. 12.
-----------------------------------------------------------------
De bezoldiging van leden van de raad van toezicht alsmede kostenvergoedingen
aan
de leden van de raad van toezicht geschieden
op basis van een door de raad van
toezicht
het jaarverslag
vastgesteld
(en
op hoofdlijnen
in
openbaar
reglement. De hoogte van de bezoldiging en kostenvergoedingen
gemaakt)
worden vastgesteld
met inachtneming van de voor de sector geldende wet- en regelgeving. ------------------13.
Een lid van de raad van toezicht gemeenteraad,
kan worden
geschorst
en ontslagen
door de
al dan niet op verzoek van de raad van toezicht wegens onder meer: -
a.
verwaarlozing
b.
onverenigbaarheid
van zijn taak of onvoldoende functioneren;
c.
wijziging van de omstandigheden
van functies of belangen;
lid van de raad van toezicht
-----------------------------
---------------------------------------------
of andere redenen waardoor handhaving als
redelijkerwijs
niet van de stichting kan worden
verlangd. -------------------------------------------------------------------------------------------Het betrokken lid van de raad van toezicht wordt in de gelegenheid overstaan van de gemeenteraad
te verantwoorden
gesteld zich ten
en kan zich daarbij doen bijstaan
door een raadsman. Het besluit tot ontslag wordt niet eerder genomen dan nadat het betrokken
lid van de raad van toezicht
in de gelegenheid
is gesteld te worden
gehoord. ----------------------------------------------------------------------------------------------------14.
Een lid van de raad van toezicht kan voorts worden geschorst door de raad van toezicht. Indien een lid van de raad van toezicht wordt geschorst door de raad van toezicht, deelt de voorzitter van de raad van toezicht of diens plaatsvervanger omgaande schriftelijk aan de gemeenteraad
15.
dit per
mee. -----------------------------------------------
De schorsing van het lid van de raad van toezicht vervalt, indien de raad van toezicht niet binnen vier weken na de datum van ingang van de schorsing besluit tot opheffing of ve ri e n g i n g va n de sch o rs i ng. ----------------------------------------------------------------------Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum
waarop
het besluit
tot verlenging
van de schorsing
werd genomen.
betreffende lid van de raad van toezicht wordt in de gelegenheid vergadering
van de raad van toezicht waarin de schorsing of verlenging daarvan aan
de orde is te verantwoorden. 16.
Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. ---
Een lid van de raad van toezicht defungeert: -----------------------------------------------------a. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken); b.
door
het verlies
vermogen;
17.
Het
gesteld zich in een
over de vrije
beschikking
en het vrije beheer
_
over zijn
------------------------------------------------------------------------------------------
c.
door het verstrijken van de termijn vermeld in het rooster van aftreden;
-----------
d.
d 00 r zij n overi ij d e n . ------------------------------------------------------------------------------
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallige raad van toezicht behoudt zijn bevoegdheden. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht worden de taken en bevoegdheden van de raad van toezicht waargenomen door de perso(o)n(en) die daartoe door de president van de rechtbank van het arrondissement waar de stichting statutair is gevestigd, op verzoek van één of meer belanghebbende(n) is of wordt (worden) aangewezen. -----------------------------------------
Raad van toezicht; taken en bevoegdheden ------------------------------------------------------------
AFSCHRI FT 60013986/1790123v1 Akte van statutenwijzigingStichting Orion
8
Arti kei 9 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.
De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting en de onder de stichting ressorterende scholen. De raad van toezicht kan het bestuur gevraagd en ongevraagd adviseren. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting, het belang van de scholen die door de stichting in stand worden gehouden en het belang van de samenleving. -----------------------------------------
2.
De taken en bevoegdheden van de raad van toezicht zijn zodanig dat de raad van toezicht een deugdelijk en onafhankelijk intern toezicht kan uitoefenen. De raad van toezicht is ten minste belast met: --------------------------------------------------------------------a.
het goedkeuren van de begroting, het jaarverslag en het meerjarenbeleidsplan van de stichting, alsmede het goedkeuren van de besluiten van het bestuur als genoemd in 6 lid 5 en lid 6, artikel 12 lid 1, artikel 13 lid 1 en artikel 15; -----------
b.
het toezien op de verwezenlijking van de grondslag en de doelstelling van de stichting en het bereiken van de doelen en gewenste resultaten; --------------------
c.
het houden van toezicht op het functioneren van het bestuur en het toezien op de naleving door het bestuur van de wettelijke verplichtingen, de code voor goed bestuur en eventuele afwijkingen van die code; -----------------------------------
d.
het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige, efficiënte en rechtmatige bestemming en aanwending van financiële middelen verkregen op g ron d va n d e W E C; ------------------------------------------------------------------------------
e.
het aanwijzen van een accountant; en ------------------------------------------------------
f.
het jaarlijks afleggen van verantwoording over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden, bedoeld onder a. tot en met d., in het jaarverslag. -----------------------------------------------------------------------------------------
3.
Het bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens en voorts aan ieder lid van de raad van toezicht alle inlichtingen betreffende de aangelegenheden van de stichting die deze mocht verlangen. De wijze en omvang van de informatieverstrekking wordt verder uitgewerkt in het toezichtkader. --------------------------------------------------------------
4.
De raad van toezicht kan zich voor rekening van de stichting in de uitoefening van zijn taak doen bijstaan door één of meer deskundigen. ----------------------------------------------
5.
De raad van toezicht kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende leden wordt geregeld. Ook overigens kan de raad van toezicht zijn werkzaamheden en al wat zijn functioneren betreft nader bij dit reglement regelen. ---------------------------------------------
Raad van toezicht; werkwijze en besluitvorming
-----------------------------------------------------
Artikel 1 O -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.
De vergaderingen van de raad van toezicht zijn openbaar, tenzij de raad van toezicht beslist dat openbaarheid tegen het belang van de stichting is of een ontoelaatbare inbreuk op de privacy van personen oplevert. -----------------------------------------------------
2.
In de vergaderingen van de raad van toezicht heeft ieder lid één stem. Alle besluiten worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van
AFSCHRIFT 60013986/1790123v1 Akte van statutenwijzigingStichting Orion
9
stemmen is het voorstel verworpen. 3.
-----------------------------------------------------------------
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht met inachtneming helft
van
de
leden
van het hierna bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de
van
de
raad
van
toezicht
ter
vergadering
aanwezig
of
vertegenwoord ig d is. ------------------------------------------------------------------------------------Indien de voorschriften niettemin
geldige
vergadering
betreffende
besluiten
de oproeping
worden
genomen
niet in acht zijn genomen, kunnen met
algemene
stemmen
in een
van de raad van toezicht, waarin alle leden van de raad van toezicht
aanwezig of vertegenwoord igd zijn. -----------------------------------------------------------------4.
Ingeval een lid van de raad van toezicht naar het oordeel van de raad van toezicht een
tegenstrijdig
ongeoorloofde toezicht
belang
heeft
verstrengeling
de
stichting
danwel
sprake
is
van
een
van belangen dient het betreffende lid van de raad van
zich van beraadslaging
onthouden.
met
De aanwezigheid
en besluitvorming
betreffende
het onderwerp
te
van het betrokken lid van de raad van toezicht telt niet
mee ter bepaling of het vereiste quorum voor besluitvorming is behaald. -----------------5.
De raad van toezicht
kan ook op andere wijze dan in een vergadering
besluiten
nemen, mits alle leden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming genomen,
indien de meerderheid
van het aantal leden zich vóór het voorstel heeft
verklaard. Van elk buiten vergadering de eerstvolgende
vergadering,
verzet. Een besluit is alsdan
genomen besluit wordt mededeling
welke mededeling
gedaan in
in de notulen van die vergadering
wordt verm e Id. --------------------------------------------------------------------------------------------6.
De raad van toezicht vergadert ten minste vier maal per jaar. --------------------------------
7.
Elk lid van de raad van toezicht is gelijkelijk bevoegd een vergadering van de raad van toezicht bijeen te roepen. -------------------------------------------------------------------------------
8.
De bijeenroeping van de vergaderingen
van de raad van toezicht geschiedt schriftelijk
op een termijn van ten minste zeven dagen, onder opgave van de te behandelen onderwerpen.
In spoedeisende
gevallen, ter beoordeling
van de voorzitter,
kan de
termijn van oproeping worden beperkt tot ten minste vierentwintig uur. -------------------9.
Een lid van de raad van toezicht kan zich door een ander lid van de raad van toezicht ter vergadering schriftelijk doen vertegenwoordigen.
Eén lid van de raad van toezicht
kan slechts één medelid ter vergadering vertegenwoordigen. 10.
De voorzitter
leidt de vergaderingen
---------------------------------
van de raad van toezicht; bij zijn afwezigheid
voorziet de vergadering zelf in haar leiding. -------------------------------------------------------11.
De voorzitter gehouden,
bepaalt de wijze waarop de stemmingen met dien verstande,
in de vergaderingen
worden
dat indien één of meer leden zulks verlangen,
stemm ingen over personen schriftelijk geschieden. ---------------------------------------------12.
Het door de voorzitter ter vergadering stemming
is beslissend.
uitgesproken oordeelomtrent
de uitslag van de
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen
besluit,
voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. -------------------13.
Van het verhandelde gehouden worden
in de vergaderingen
door de daartoe
vastgesteld
van de raad van toezicht worden notulen
door de voorzitter
in dezelfde
aangewezen
of in de eerstvolgende
AFSCHRIFT 60013986/1790123v1Akte van statutenwijzigingStichting Orion
persoon.
vergadering
De notulen en ten blijke
10
daarvan door de voorzitter van de vergadering ondertekend. 14.
De raad van toezicht legt haar werkwijze, waaronder
---------------------------------
het rooster van aftreden en de
periodieke evaluatie van het functioneren van de raad van toezicht en de afzonderlijke leden vast in een huishoudelijk reglement. --------------------------------------------------------15.
De wijze waarop invulling wordt gegeven aan de relatie met het bestuur wordt nader vastgelegd in een managementstatuut.
-------------------------------------------------------------
Boekjaar en jaarstukken --------------------------------------------------------------------------------------Arti kei 11 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. -----------------------------------
2.
Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen k u n nen word e n ge k end. ---------------------------------------------------------------------------------
3.
Het
bestuur
brengt jaarlijks
aan
de
gemeenteraad
verslag
uit
over
de
werkzaamheden, waarbij in ieder geval aandacht wordt geschonken aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs. Het verslag wordt openbaar gemaakt. 4.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het bestuur een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar opgemaakt welke jaarstukken vergezeld worden van een rapport van een (register)accountant binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar. ----------
5.
De (register)accountant wordt door de raad van toezicht benoemd en brengt gelijkelijk aan het bestuur en de raad van toezicht verslag uit betreffende zijn bevindingen. -------
6.
Het bestuur stelt tevens een jaarverslag op over het afgelopen boekjaar. Het bestuur legt in het jaarverslag verantwoording af over de mate waarin de vastgestelde missie e n d oeI s tell i n gen wo rd e n gehaaId. -------------------------------------------------------------------
7.
De omvang en opbouw van de bezoldiging van de bestuursleden alsmede de hoogte van de in
enig jaar aan de leden van de raad van toezicht verstrekte
onkostenvergoedingen worden opgenomen in het jaarverslag. ------------------------------8.
De jaarstukken en het jaarverslag worden binnen zes maanden na het einde van een boekjaar vastgesteld door het bestuur. De jaarstukken en het jaarverslag worden ondertekend door alle bestuursleden en door de voorzitter en het lid belast met de portefeuille financiën van de raad van toezicht. Ontbreekt van één van hen de handtekening, dan wordt daarvan met opgave van redenen melding gemaakt. ----------
9.
Het bestuur is verplicht de in de vorige leden bedoelde bescheiden ten minste zeven jaar lang te bewaren. -------------------------------------------------------------------------------------
Statutenwijziging -----------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 12 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het besluit tot statutenwijziging is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit tot statutenwijziging is voorts onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraad.
2.
Het besluit van de raad van toezicht tot het verlenen van goedkeuring behoeft een vier vijfde meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in een vergadering waarin een voorstel tot wijziging van de statuten aan de orde wordt
AFSCHRIFT 60013986/1790123v1 Akte van statutenwijzigingStichting Orion
11
gesteld,
niet alle in functie
vertegenwoordigd, vergadering
zijnde
leden van de raad van toezicht
dan zal binnen veertien
dagen
aanwezig
of
na het houden van de eerste
een tweede vergadering worden bijeengeroepen,
waarin alsdan, mits ten
minste meer dan de helft van het aantal in functie zijnde leden van de raad van toezicht
aanwezig
uitgebrachte
is,
stemmen
met een meerderheid besluiten
omtrent
van ten minste
een
zodanig
vier vijfde
voorstel
kunnen
van de worden
ge no m e n. --------------------------------------------------------------------------------------------------3.
Een statutenwijziging opgemaakt.
4.
treedt eerst in werking
-------------------------------------------------------------------------------------------------
Het bestuur is verplicht een authentiek doorlopende
nadat daarvan een notariële akte is
afschrift van de wijziging en een volledige
tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door
de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. Ontbinding;
ernstige taakverwaarlozing
-----------------------------------------
en opheffing scholen ----------------------------------
Arti kei 13 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.
Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit tot ontbinding is voorts onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraad. -------
2.
Voorts is de gemeenteraad, in geval van ernstige taakverwaarlozing door het bestuur of functioneren in strijd met de wet als bedoeld in artikel 51 lid 11 van de WEG bevoegd zelf te voorzien in het bestuur van de scholen en zo nodig de stichting te antbi nde n . -------------------------------------------------------------------------------------------------De gemeenteraad stelt, alvorens hij overgaat tot het nemen van maatregelen als hiervoor bedoeld, de raad van toezicht en het bestuur in de gelegenheid in overleg te treden met de gemeenteraad en de mogelijkheden te verkennen en eventueel uit te voeren die noodzakelijk zijn om de gerezen bezwaren tegen het door het bestuur gevoerde beleid of het functioneren van het bestuur op andere wijze weg te nemen. --
3.
De in de WEG uitgewerkte bevoegdheid tot opheffing van een door de stichting in stand gehouden openbare school is voorbehouden aan de gemeenteraad. ---------------
Vereffen i n g -------------------------------------------------------------------------------------------------------Arti kei 14 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.
Na de ontbinding blijft de stichting voortbestaan voor zover dit tot de vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden "in I i q u id atie". ---------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Tenzij de raad van toezicht anders besluit, is het bestuur met de vereffening belast. ---
3.
De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding inschrijving geschiedt in het ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. ---
4.
De raad van toezicht stelt de bestemming van het batig liquidatiesaldo vast. -------------
5.
Na afloop van de vereffening blijven de
boeken, bescheiden en overige
gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de door de wet bepaalde termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Deze persoon is gehouden zijn aanwijzing ter inschrijving op te geven in het in lid 4
AFSCHRIFT 60013986/1790123v1 Akte van statutenwijzigingStichting Orion
12
verm el d e reg ister . ----------------------------------------------------------------------------------------
Juridische fusie en juridische splitsing; bestuursoverdracht -----------------------------------Artikel 15 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
Het bestuur is bevoegd te besluiten tot juridische fusie en juridische splitsing van de stichting. Een dergelijk besluit is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit tot juridische fusie en juridische splitsing is voorts onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraad. -------------------------------------
2.
Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van een bestuurlijke of institutionele fusie als bedoeld in artikel 66 van de WEC, ten gevolge waarvan (een deel van) de door de stichting in standgehouden scholen worden samengevoegd of de instandhouding van een door de stichting in standgehouden openbare school overgaat naar een andere rechtspersoon dan de stichting. Een dergelijk besluit is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. ---------------
3.
Ter zake een besluit als bedoeld in lid 2, heeft de gemeenteraad een adviesrecht, een en ander conform het bepaalde daaromtrent in de WECo --------------------------------------
Slot akte -----------------------------------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. _ Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, zakelijk aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten van de akte waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend. ------------------------------------------------------(w.g. de verschenen persoon en de notaris) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT door mij, mr. F. van Harskamp, als waarnemer van mr. S. Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam, Amsterdam, 9 november 2016.
AFSCHRIFT 60013986/1790123v1 Akte van statutenwijzigingStichting Orion
13