Raadsvoordracht AEB.pdf

Nummer < automatisch > Directie

< automatisch >

Voordracht voor de Raadsvergadering van 28 juni 2023

Portefeuille Agendapunt Datum besluit

Deelnemingen - AEB < automatisch > College van B en W 30 mei 2023

Onderwerp

Kennis nemen van en het uiten van wensen en bedenkingen over het besluit tot verkoop van AEB De gemeenteraad van Amsterdam besluit

Gezien de voordracht van burgemeester en wethouders, 1. Kennis te nemen van het besluit van de ACM (Autoriteit Consument en Markt) van 23 mei 2023 waarmee geen goedkeuring wordt verleend voor de overname van AEB door AVR, met als kern: -

De ACM verbiedt de overname omdat door de overname een te grote concentratie optreedt in het westen van Nederland met een prijsverhogend effect op de markt voor huishoudelijk en licht verontreinigd afval.

2. Kennis te nemen van de wijze waarop het college van B&W de aanbevelingen van de commissie-Winter en de raadsenquête AEB zijn verwerkt in de besluitvorming over het vervolg 3. Kennis te nemen van de keuze van het college van B&W om de met AEB verbonden publieke belangen te borgen door te kiezen voor volledige verkoop van AEB, waarbij in principe de scheidingsinstallatie wordt uitgezonderd en behouden, met als kern: -

-

-

-

In de afweging tussen scenario’s is het voor het college cruciaal dat de publieke belangen goed en liefst beter geborgd worden. Maar elk scenario kent naast voordelen ook nadelen. Uiteindelijk komt het neer op een afweging tussen twee scenario’s. Enerzijds een publiek scenario van integratie van AEB in de gemeente met daarmee directe sturing op de publieke belangen en duurzaamheidsdoelen maar ook grotere financiële en operationele risico’s. Anderzijds een scenario van volledige verkoop van AEB exclusief de scheidingsinstallatie met extra waarborgen voor de publieke belangen. Na grondige bespreking van voor- en nadelen kiest het college voor het verkoopscenario. De met AEB verbonden publieke belangen van afvalverwerking, warmtevoorziening en CO2-reductie blijven na verkoop via contracten en subsidievoorwaarden goed geborgd en worden ook als harde voorwaarde bij de verkoop gesteld. Om het publiek belang van nascheiding bij afvalverwerking beter te borgen wordt besloten de scheidingsinstallatie in principe af te splitsen en voor de gemeente te behouden. Aanvullend wordt in de verkoopvoorwaarden en in de criteria waarlangs biedingen worden beoordeeld ingezet op het zoveel mogelijk borgen van de ambities van de gemeente rond afval, warmte en CO2-reductie.

-

Na verkoop stuurt de gemeente nog wel via contracten maar niet via eigenaarschap (met uitzondering van de scheidingsinstallatie). Om ook na verkoop een extra inzet te realiseren op de publieke belangen wordt van de verkoopopbrengst een substantieel bedrag ingezet als bijdrage aan de duurzaamheidsdoelen. Hiertoe wordt een aanpak uitgewerkt die onder meer inzet op: o Brief aan het kabinet om te vragen om het gebruik van een hoog percentage van gerecyclede grondstoffen verplicht te stellen voor bedrijven en de afvalverbrandingscapaciteit in Nederland in balans te gaan brengen met de omvang van de Nederlandse afvalproductie. o Middelen ter beschikking te stellen om de meest vervuilende capaciteit te verminderen.

4. Kennis te nemen van het voornemen van het college van B&W tot verkoop van alle aandelen die de gemeente houdt in AEB (besluit voorgenomen verkoop) en de intentie om de scheidingsinstallatie van AEB te behouden, onder voorbehoud van wensen en bedenkingen van de raad, met als kern: -

-

-

-

Het verkoopproces wordt aangevangen op het moment dat de voorbereidingen zijn afgerond, de onderneming er klaar voor is en de marktomstandigheden het toelaten. In de verkoopvoorwaarden worden de publieke belangen geborgd door onder meer de volgende eisen te stellen: o Aandeelhouderschap voor lange termijn. o Toezegging van de koper dat dat huidige contracten van AEB, waaronder de warmteleveringsovereenkomst met WPW en de overeenkomst met RVO voor het realiseren van CO2 afvang, ongewijzigd door AEB zullen worden nagekomen. In de beoordeling van de biedingen worden de publieke belangen geborgd door onder meer de volgende criteria te hanteren: o Visie op strategie van AEB om een duurzaam afvalverwerkings- en grondstoffenbedrijf te worden. o Visie op het voor 2030 realiseren van een CO2 neutrale AVI o De mate van toegevoegde waarde van koper voor een succesvolle uitvoering van strategie AEB, waaronder de mate van kennis en ervaring van de koper op de gebieden waar AEB actief is. o Mate waarin koper bereid is de werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden na afronding te behouden, een tijdelijke werkgelegenheidsgarantie te bieden aan werknemers van AEB na afronding van de transactie, alsmede de visie van koper op het gebied van werkgelegenheid bij AEB na de transactie.

AEB zal in principe worden verkocht zonder de scheidingsinstallatie (SI), hierover zal voorafgaand aan de aanvang van het verkoopproces duidelijkheid worden geboden. De scheidingsinstallatie zal voorafgaand aan de uiteindelijke verkoop worden uitgenomen.

5. Kennis te nemen van de brief van de directie en de RvC van AEB van 30 mei 2023, met als kern: -

AEB geeft de voorkeur voor een aandeelhouder uit de private sector met kennis van de markt en de industrie.

6. Te verklaren dat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen over te brengen aan het college van B&W inzake de beoogde verkoop van het 100% belang in AEB Holding N.V. 7. Kennis te nemen van de door het college van B&W opgelegde geheimhouding op bijlage ‘4. Memo financiële effecten’ op grond van artikel 87 van de Gemeentewet. Dit in verband met de belangen genoemd in artikel 5.1 lid 1 onder c van de Wet open overheid (Woo). De geheimhouding is opgelegd voor 25 jaar tot 30 mei 2048. Wettelijke grondslag

-

Artikel 160 lid 1 onder a, b en e van de Gemeentewet Artikel 82, eerste lid, van de Gemeentewet juncto artikel 8 van de Verordening op de raadscommissies Artikel 169 lid 1 van de Gemeentewet Artikel 6, tweede lid, van de Financiële verordening gemeente Amsterdam Artikel 41 lid 11 van het Reglement van Orde inzake de afhandeling van moties.

Bestuurlijke achtergrond

De gemeente is 100% aandeelhouder van AEB Holding NV (hierna: AEB) en kan zijn toebedeelde aandeelhoudersrechten uitoefenen. Volgens de Gemeentewet is het college van B&W het orgaan dat namens de gemeente aandeelhoudersbesluiten neemt. Op 7 december 2021 heeft het college ingestemd met het aangaan van een verkoopovereenkomst met Harbour B.V., dat onderdeel is van de groep waartoe ook AVR Afvalverwerking B.V. behoort (AVR). De verkoop was voorwaardelijk aan de goedkeuring van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Nu de ACM de verkoop heeft verboden moet een nieuwe keuze worden gemaakt over de toekomstige relatie van gemeente met AEB. In het college van 25 oktober 2022 is besloten tot het inventariseren van de informatie die van belang is bij het maken van een vervolgkeuze ten aanzien van het aandeelhouderschap in AEB mocht het ACM-proces tot een negatief besluit leiden. Het afgelopen half jaar zijn daartoe meerdere scenario’s uitgewerkt, is meerdere keren gesproken in het college, zijn twee vertrouwelijke technische sessies met raadsleden georganiseerd en zijn twee vertrouwelijke besprekingen in de raadscommissie FKD gevoerd. Onderbouwing besluit

Ad 1. Kennis te nemen van het besluit van de ACM (Autoriteit Consument en Markt) van 23 mei 2023 waarmee geen goedkeuring wordt verleend voor de overname van AEB door AVR De ACM verbiedt de overname omdat door de overname een te grote concentratie optreedt in het westen van Nederland met een prijsverhogend effect op de markt voor huishoudelijk en licht verontreinigd afval. De ACM komt tot de conclusie dat de voorgenomen overname zal leiden tot een prijsverhoging voor klanten op het gebied van de verwerking van huishoudelijk afval. Klanten op deze markt zijn gemeenten die de kosten voor verwerking doorbelasten aan

hun inwoners. De voorgenomen overname zal bovendien leiden tot een prijsverhoging voor klanten op het gebied van de verwerking van licht verontreinigd gevaarlijk afval. Klanten op deze markt zijn inzamelaars die dit type afval ontvangen van bedrijven en instellingen, zoals waterzuiveringsinstallaties. De verwachte prijsverhogingen op beide markten zijn het gevolg van het feit dat de combinatie van AVR en AEB als gezamenlijk veruit de grootste speler van Nederland een dominante positie zal verkrijgen. De ACM besluit dan ook geen vergunning te verlenen voor de voorgenomen overname. Doordat de ACM de overname van AEB door AVR blokkeert blijft AEB een deelneming van de gemeente. Hiermee ligt opnieuw de afweging voor of dat de gewenste relatie is die de gemeente heeft met AEB. Ad 2. Kennis te nemen van de wijze waarop het college van B&W de aanbevelingen van de commissie-Winter en de raadsenquête AEB heeft verwerkt in de besluitvorming over het vervolg Bij die afweging neemt het college de uitkomsten van de raadsenquête AEB en de commissie-Winter ter harte: - Zorgvuldig proces. Nu een nieuwe situatie is ontstaan is ook een nieuwe afweging nodig voor college en raad. - Inzicht in alternatieve oplossingsrichtingen. Hiertoe zetten we in bijlagen 1 en 2 zes scenario’s naast elkaar. - Explicitering publieke belangen. De publieke belangen zijn in bijlage 3 uitgewerkt.

Per scenario schetsen we voor- en nadelen voor het borgen van de publieke belangen. - Inzicht in financiële consequenties. Per scenario brengen we in bijlage 2 de financiële gevolgen en risico’s voor de gemeente in beeld. Bijlage 4 beschrijft de financiële effecten. - Analyse benodigde kennis en expertise bij gemeente. Dit doen we per scenario in bijlage 1. - Constructieve dialoog met AEB. Over deze nieuwe afweging en de scenario’s die daarbij voorliggen heeft meerdere malen overleg plaatsgevonden met RvC en directie van AEB, voorafgaand aan een mogelijk negatief ACM-besluit en daarna. - Betrokkenheid raad. In de raadscommissie FKD van 9 maart 2023 is vertrouwelijk gesproken over de opties die in plan B voorliggen. De uitgewerkte scenario’s en de vergelijking daartussen zijn vertrouwelijk besproken op 20 april 2023. Het voorgenomen besluit leggen we voor wensen en bedenkingen aan de raad voor. Ad 3. Kennis te nemen van de keuze van het college van B&W om de met AEB verbonden publieke belangen te borgen door te kiezen voor volledige verkoop van AEB, waarbij in principe de scheidingsinstallatie wordt uitgezonderd en behouden Het college heeft ervoor gekozen een geheel nieuwe afweging te maken over de toekomstige relatie van gemeente met AEB.

We zijn immers twee jaar verder: er is een nieuw college, een nieuwe gemeenteraad, het denken over publieke infrastructuur is veranderd, de markt waarin AEB opereert is veranderd en niet onbelangrijk AEB staat er als onderneming beter voor dan tijdens het verkoopbesluit van 2021. Bovendien blijkt uit het negatieve ACM-besluit dat de kaders waarbinnen een overname kan plaatsvinden zijn aangescherpt. Het college heeft gevraagd inzichtelijk te maken welke oplossingsrichtingen er zijn. Hiertoe zijn zes scenario’s uitgewerkt:

1. AEB integreren in gemeente als directie in de huidige omvang 2. AEB integreren in gemeente als directie en op termijn laten krimpen tot een maat die past bij de gemeente 3. AEB als 100% deelneming (huidige situatie) 4. Gedeeltelijke verkoop aandelen AEB aan publieke partij 5. Gedeeltelijke verkoop aandelen AEB op de markt 6. Volledige verkoop AEB op de markt Deze scenario’s en de voor- en nadelen daarvan zijn vertrouwelijk besproken in de raadscommissie FKD op 20 april 2023. In bijlage 1 staan de zes scenario ’s verder uitgeschreven. In bijlage 2 staat een vergelijkende tabel met de voor- en nadelen per scenario geordend naar de volgende criteria: - Publieke belangen: warmte, afval, CO2-reductie, sturing op publieke belangen; - Financiële risico’s: schuld, begroting, investeringsplafond; - Overige criteria: gevolgen voor AEB, gevolgen voor gemeentelijke organisatie, realisatietermijn, impact verandering. De publieke belangen en de financiële effecten worden verder toegelicht in de bijlagen 3 en 4.

Voorafgaand aan de afweging tussen verschillende scenario’s is een aantal aspecten van belang: - Zoals bij elke deelneming moet ook voor AEB bezien worden of voor de borging van de publieke belangen aandeelhouderschap noodzakelijk is of dat deze op een andere wijze geborgd zijn of kunnen worden, zoals via contracten of subsidievoorwaarden, of tegen lagere kosten (zie beleidskader verbonden partijen 2021). - In welk scenario ook is er bij het college behoefte aan een goede en toekomstbestendige borging van de publieke belangen. Onderscheidende verschillen Uit de vergelijking blijkt dat aan alle scenario’s voor- en nadelen kleven, er is daarmee niet één scenario dat als beste uit de bus komt. In de afweging moet bepaald worden aan welke criteria het college meer belang hecht en welke voor- of nadelen daarbij zwaarder wegen. Samengevat zien we de volgende verschillen tussen de scenario’s: Publieke belangen - In alle scenario’s kunnen de publieke belangen rond warmte, afval en CO2 goed geborgd worden. - Warmte: Bij het krimpscenario ontstaat een groot probleem met de warmtevoorziening. Voor de rest geen relevante verschillen. - Afval: De schaalgrootte van het huidige AEB is (veel) groter dan noodzakelijk voor alleen de verwerking van het Amsterdamse (regionale) restafval.

Het volume is voor zowel private als publieke partijen interessant waardoor op de lange termijn verwerking van het Amsterdamse afval geborgd blijft. Uit oogpunt van logistiek is er een voorkeur voor behoud van AEB, omdat het afval zonder overslag en transport en in de nabijheid kan worden afgeleverd ter verwerking. Bij verkoop is dit alleen het geval als AEB een eventuele aanbesteding wint en bestaat de mogelijkheid dat het afval elders wordt verwerkt.

-

Door de nascheidingsinstallatie te behouden is nascheidingscapaciteit en een overslaglocatie zeker gesteld. CO2: Geen relevante verschillen. De mate van directe sturing op publieke belangen is groter in de directievarianten, tussen de overige scenario’s is er nauwelijks verschil. Overall dus kleine verschillen, met licht voordeel voor meer publieke scenario’s.

Financiële belangen - Bij alle andere scenario’s dan volledige verkoop verslechtert de gemeentelijke schuld met minimaal EUR 300 miljoen ten opzichte van het verkoopscenario. - In het verlengde hiervan neemt ook de investeringsruimte alleen toe bij volledige verkoop. - Voor de begroting vallen de directievarianten negatief uit en volledige verkoop positief. - Verkoop brengt het risico met zich mee dat kosten voor verwerking en logistiek kunnen stijgen, met consequenties voor de afvalstoffenheffing. - AEB is een onrustig bezit. In elke variant waarin je deels of volledig eigenaar bent loop je de financiële risico’s die verbonden zijn met de onderneming. Zowel bij positieve resultaten als bij negatieve. De afgelopen acht jaar is maar één keer dividend uitgekeerd, terwijl regelmatig financieel moest worden bijgesprongen. Daarnaast wordt voorzien dat de onderneming de komende jaren grote investeringen moet doen, waar een beroep zal worden gedaan op de aandeelhouder. Dit speelt niet bij volledige verkoop. - Overall is volledige verkoop vanuit financieel perspectief te prefereren. Overige criteria: - In meer publieke scenario’s verandert het karakter van AEB als onderneming, waardoor het lastiger wordt om flexibel in te spelen op marktontwikkelingen. Het bedrijf kan daardoor minder concurrerend worden, wat ook gevolgen heeft voor uitstroom van personeel.

- Voor de gemeente hebben de directievarianten de meeste impact, met ook veel bijkomende onzekerheden. Behoud als deelneming en gedeeltelijke verkoop vergen ook versterking van de organisatie. - Qua realisatietermijn en impact van de verandering zijn er grote verschillen tussen de scenario’s. Drie scenario’s komen dan naar voren als meest reëel, namelijk behoud als deelneming, gedeeltelijke verkoop en volledige verkoop. - Overall vallen de overige criteria vooral voor de twee directievarianten negatief uit. Keuze scenario Het college heeft de zes scenario’s als gelijkwaardig besproken en gewogen. In de afweging tussen de scenario’s is het voor het college cruciaal dat de publieke belangen goed en liefst beter geborgd worden. Maar elk scenario kent naast voordelen ook nadelen. Uiteindelijk komt het neer op de afweging tussen een publiek scenario van integratie van AEB in de gemeente met daarmee directe sturing op publieke belangen maar ook grotere financiële en operationele risico’s of een scenario van volledige verkoop van AEB met extra waarborgen voor de publieke belangen. De afweging tussen integreren als directie en volledige verkoop is dan:

-

-

Bij integreren als directie heb je meer sturing op de borging van publieke belangen omdat je directe invloed hebt op de strategie van de onderneming. Bij verkoop verlies je uiteindelijk de grip die je als aandeelhouder had, maar borg je de publieke belangen door een koper te houden aan het nakomen van bestaande overeenkomsten (contracten en subsidievoorwaarden). Voor de afvalverwerking heeft de gemeente een contract met AEB voor nog drie jaar en daarna in een krimpende afvalmarkt naar alle verwachtingen een gewild contract in de aanbieding. Voor warmte heeft Westpoort Warmte, waar de gemeente voor 50% aandeelhouder in is, tot 2047 een contract met AEB voor warmtelevering. En het realiseren van een CO2-afvang installatie is voor AEB essentieel om te kunnen blijven bestaan en daarbij ligt er een subsidiebeschikking voor een hoog bedrag. Vanuit financieel perspectief is volledige verkoop te prefereren omdat alle risico’s overgedragen worden aan de nieuwe eigenaar. Voor de onderneming is integratie als directie contrair aan hun voorkeur, omdat ze in een volatiele markt juist baat hebben bij een kapitaalkrachtige strategische marktpartij als eigenaar.

Na grondige afweging van alle voor- en nadelen is het voorstel te kiezen voor hernieuwde verkoop met behoud van de scheidingsinstallatie: - De met AEB verbonden publieke belangen van afvalverwerking, warmtevoorziening en CO2-reductie blijven na verkoop via contracten en subsidievoorwaarden goed geborgd. - Om het publiek belang van nascheiding bij afvalverwerking beter te borgen wordt besloten de scheidingsinstallatie af te splitsen en voor de gemeente te behouden. De scheidingsinstallatie wordt primair gebruikt voor het terugwinnen van waardevolle reststromen uit het huishoudelijk afval van Amsterdam. Door die te behouden kan de gemeente ook invloed uitoefenen op de transitie naar hergebruik van grondstoffen, op de keten achter nascheiding en als gemeente verantwoordelijkheid nemen in de circulaire economie. - Aanvullend wordt in de verkoopvoorwaarden en in de criteria waarlangs biedingen worden beoordeeld ingezet op het zoveel mogelijk borgen van de ambities van de gemeente rond afval, warmte en CO2-reductie. - Na verkoop stuurt de gemeente nog wel via contracten maar niet via eigenaarschap (met uitzondering van de scheidingsinstallatie). Om ook na verkoop een extra inzet te realiseren op de publieke belangen wordt een substantieel deel van de verkoopopbrengst ingezet als bijdrage aan de duurzaamheidsambities.

Hiertoe wordt een aanpak uitgewerkt die onder meer inzet op: o Lobby bij de rijksoverheid om de meest vervuilende verwerkingscapaciteit in Nederland te verminderen en de markt voor opgewerkte afvalstromen te ondersteunen met wet- en regelgeving. o Middelen ter beschikking te stellen om de meest vervuilende capaciteit te verminderen. o In de afweging om onze duurzaamheidsambities te halen speelt mee dat het de inzet van de gemeente is zoveel mogelijk de doelen voor 2030 te halen. We moeten het tij nu keren om er voor te zorgen dat we wereldwijd onder de 2 graden opwarming blijven. Bij afweging van alle scenario’s blijkt dat als de gemeente AEB overneemt er niet meer via

AEB aan de vermindering van CO2-uitstoot kan worden gedaan dan nu al is ingezet. Daarnaast zorgt de herfinanciering van het bedrijf en de noodzaak tot een grote investering om de CO2-opvang snel in te kunnen voeren mogelijk voor extra druk op de gemeentelijke begroting. Dit geld kan dan niet ingezet worden voor het behalen van de klimaatdoelen op andere terreinen in de stad. Deze essentiële zaken worden daarom als voorwaarde bij de verkoop gesteld, zodat we de gestelde doelen voor AEB voor CO2reductie kunnen borgen en daarmee ook de bijdrage die AEB levert aan het halen van de klimaatdoelen. Extra investeren op duurzaamheid Het college heeft gezocht naar een besluit voor de toekomst van AEB waarmee ook wordt bijgedragen aan de duurzaamheidsdoelen: de noodzaak om voor 2030 zoveel mogelijk te doen aan de CO2-uitstoot én om minder afval te verbranden en meer grondstoffen te hergebruiken. Daarom zal van de verkoopopbrengst een substantieel bedrag worden ingezet als bijdrage aan deze duurzaamheidsdoelen. AEB heeft al plannen voor de afvang en opslag van CO2 en heeft daar ook een grote subsidie voor gekregen. Aanvullend daarop wil het college extra investeren in het verminderen van de meest vervuilende afvalverbrandingscapaciteit.

Op die manier wil het college bijdragen aan het voorkomen van de CO2-uitstoot en het sneller laten krimpen van de afvalberg die we in Nederland en ook wij als Amsterdammers dagelijks produceren. Als onderdeel van de extra inzet op duurzaamheid gaan de wethouders AEB en Afval & Duurzaamheid namens het college een brief aan het kabinet sturen om te vragen om het gebruik van een hoog percentage van gerecyclede grondstoffen verplicht te stellen voor bedrijven en de afvalverbrandingscapaciteit in Nederland in balans te gaan brengen met de omvang van de Nederlandse afvalproductie. Dit is niet oplosbaar in een gemeentelijke context. Wel is het college er van overtuigd dat als de gemeente zich hierop uitspreekt en daarin met gelijkgestemde partners optrekt, dit het Rijk helpt sneller de goede beslissingen te nemen. Bovenstaande inzet wordt het komende jaar in plannen uitgewerkt. Tegelijkertijd wordt er een plan uitgewerkt voor een extra investering in de verduurzaming van de stad en het stimuleren van een circulaire economie. Op basis van die plannen en de hoogte van de verkoopopbrengst bepalen we de hoogte en vorm van de extra investering op duurzaamheid. Ad 4.

Kennis te nemen van het voornemen van het college van B&W tot verkoop van alle aandelen die de gemeente houdt in AEB (besluit voorgenomen verkoop) en de intentie om de scheidingsinstallatie van AEB te behouden, onder voorbehoud van wensen en bedenkingen van de raad Het verkoopproces wordt aangevangen op het moment dat de voorbereidingen zijn afgerond, de onderneming er klaar voor is en de marktomstandigheden het toelaten. Na de raadsbehandeling zal gestart worden met het competitieve verkoopproces. Geïnteresseerde kopers zullen worden uitgenodigd deel te nemen aan het verkoopproces. Het verkoopproces zal transparant worden ingericht. Dit door op voorhand aan te geven wat de processtappen zijn en op welke wijze de biedingen van de potentiële kopers zullen worden beoordeeld. Dit verkoopproces zal naar verwachting zes tot negen maanden duren vanaf de aanvang van het verkoopproces. Het uiteindelijke proces wordt vertrouwelijk gevoerd.

Een competitief verkoopproces doorloopt meerdere rondes waarin steeds potentiële kopers afvallen, zodat uiteindelijk de kandidaat met de beste bieding op basis van de verkoopcriteria overblijft. Het college voert het proces en toetst aan het einde of de voorliggende verkoopovereenkomst in lijn is met de gestelde doelen. Indien het verkoopproces succesvol verloopt en er een passende overeenkomst met een koper gesloten kan worden, dan zal het verkoopresultaat voor het tekenen van de overeenkomst ter besluitvorming worden voorgelegd aan het college. Het collegebesluit over dit verkoopresultaat zal ter kennisname in de commissie FKD en de raad worden geagendeerd. Het toetsingskader voor potentiële kandidaten en biedingen op hoofdlijnen komt in grote lijnen overeen met de eerder gehanteerde criteria: -

Prekwalificatie-eisen: binaire criteria die zien op de (basis) eisen waaraan de potentiële kopers moeten voldoen om te kunnen deelnemen aan het verkoopproces. o De potentiële koper heeft aantoonbaar financiële en organisatorische capaciteiten en de benodigde kennis en ervaring om de activiteiten van AEB Holding te continueren. o De potentiële koper voldoet aan de integriteitseisen die volgen uit de beleidsregels van de gemeente Amsterdam. o De potentiële koper is niet onderworpen aan beperkende maatregelen krachtens (i) hoofdstuk 7 van het Handvest van de Verenigde Naties, (ii) artikel 215 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie en (iii) de Sanctiewet 1977 en de potentiële koper voldoet gedurende het gehele verkoopproces aan alle toepasselijk wet- en regelgeving op het gebied van sancties. o De eigendomsstructuur en –verhoudingen van de potentiële koper zijn transparant zodat kan worden beoordeeld of de personen die zeggenschap hebben over de potentiële koper voldoet aan bovenstaande criteria. o De potentiële koper is aantoonbaar financieel draagkrachtig en in staat om de bieding gestand te doen zonder daarvoor buiten proportie vreemd vermogen voor aan te wenden.

-

Minimumeisen: de eisen waaraan het bod (materieel) moet voldoen. o Akkoord gaan met de voorgestelde transactiestructuur (verkoop 100% van de aandelen van AEB Holding N.V.; uitname scheidingsinstallatie zoals zal worden voorgesteld door de gemeente). o Aandeelhouderschap voor lange termijn. o Toezegging door de koper dat huidige contracten van AEB, waaronder de warmteleveringsovereenkomst met WPW en de overeenkomst met RVO voor het realiseren van CO2 afvang, ongewijzigd zullen worden nagekomen. o Het afgeven van een garantie door koper voor de nakoming door AEB Exploitatie B.V. van haar gemaximeerde schadevergoedingsverplichtingen aan WPW op grond van de warmteleveringsovereenkomst met WPW.

-

Verkoopcriteria: de meetlat waarlangs de biedingen worden beoordeeld. o Marktconforme verkoopprijs o Financiële slagkracht van bieder o Geboden transactiezekerheid (o.a. op het gebied van mededingingsrecht en eventuele andere benodigde goedkeuringen van toezichthouders).

o

o

o o o

o

Mate van acceptatie van de conceptkoopovereenkomst die wordt opgesteld door de gemeente, waaronder mate van acceptatie van het aansprakelijkheidsregime en het koopprijsmechanisme. Mate waarin koper bereid is de werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden van AEB te behouden, een tijdelijke werkgelegenheidsgarantie te bieden aan werknemers van AEB na afronding van de transactie, alsmede de visie van koper op het gebied van werkgelegenheid bij AEB na de transactie. Visie op strategie van AEB om een duurzaam afvalverwerkings- en grondstoffen te worden. Visie op het voor 2030 realiseren van een CO2 neutrale AVI. Toegevoegde waarde van koper voor succesvolle uitvoering van strategie AEB, waaronder de mate van kennis en ervaring van de koper op de gebieden waar AEB actief is. Met waarin de koper bereid is haar lange termijn aandeelhouderschap vorm te geven (door het accepteren van een non-embarrassment clausule of een middel met een vergelijkbaar effect).

De intentie van het college is om de scheidingsinstallatie (SI) over te nemen en dus niet mee te verkopen. De precieze constructie die hiervoor gekozen wordt vergt nog nadere uitwerking. Parallel aan het traject van wensen en bedenkingen zal mede in overleg met AEB de beste vorm bepaald worden en voorafgaand aan de start van het verkoopproces aan het college worden voorgelegd. De scheidingsinstallatie zal voorafgaand aan de uiteindelijke verkoop worden uitgenomen. De transactie wordt alleen gefinaliseerd op het moment dat de verkoop van AEB daadwerkelijk doorgang zal vinden. De AEB Bio-energiecentrale B.V. zal onderdeel zijn van de verkoop van AEB. Ad 5. Kennis te nemen van de brief van de directie en de RvC van AEB van 30 mei 2023. Het college heeft de directie en raad van commissarissen van AEB meegenomen in het proces van de hernieuwde afweging en AEB daarbij gevraagd zijn standpunt mee te geven. Eerder heeft AEB vertrouwelijk op de zes scenario’s gereageerd. In een openbare brief reageert AEB nu op het negatieve ACM-besluit. De brief van AEB is opgenomen als bijlage 5. AEB hecht aan een snel, helder en uitvoerbaar besluit over de relatie van de gemeente met AEB. Ze spreken de wens uit dat dit besluit op een termijn van weken in plaats van maanden genomen wordt.

AEB spreekt in de brief de voorkeur uit voor een aandeelhouder uit de private sector met kennis van de markt en de industrie. Of, zoals gepresenteerd aan het college op 21 februari 2023: AEB heeft een voorkeur voor een aandeelhouder met kennis van duurzame afvalverwerking en energieopwekking, financieel sterk en gecommitteerd aan een hoog investeringsprofiel, ondernemend en bereid mee te denken in nieuwe strategische (duurzame) routes. Ad 6. Te verklaren dat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen over te brengen aan het college van B&W inzake de beoogde verkoop van het 100% belang in AEB Holding N.V. Het college heeft zich uitgesproken en gecommitteerd om de raad nauw te betrekken bij het maken van een zorgvuldige vervolgkeuze. Het college heeft de raad geïnformeerd

dat het voor de stabiliteit van de onderneming AEB belangrijk is dat er snel na een ACMbesluit een duidelijk perspectief komt. Het college legt het voorgenomen besluit voor wensen en bedenkingen voor aan de raad. Daarbij houdt het college met nadruk de optie open tot een andere weging te komen als de wensen en bedenkingen procedure van de raad daar aanleiding toe geeft. Ad 7. Kennis te nemen van de door het college van B&W opgelegde geheimhouding op bijlage ‘4. Memo financiële effecten’ op grond van artikel 87 van de Gemeentewet. Dit in verband met de belangen genoemd in artikel 5.1 lid 1 onder c van de Wet open overheid (Woo). De geheimhouding is opgelegd voor 25 jaar tot 30 mei 2048. Openbaarmaking kan achterwege blijven voor zover: - Het bedrijfs- en fabricagegegevens betreft, die door AEB of derden vertrouwelijk aan de gemeente zijn meegedeeld; - Openbaarmaking schaadt direct de economische of financiële belangen van de gemeente/AEB/derden; en/of - Niet openbaarmaking voorkomt onevenredige bevoordeling of benadeling van bij de aangelegenheid betrokken rechtspersoon te weten AEB dan wel van derden.

Financiële onderbouwing

Financiële onderbouwing: Ja Het voorgenomen besluit heeft voorziene financiële effecten zoals deze in bijlage 2 staan samengevat. In bijlage 4 worden de financiële effecten uitgebreider toegelicht. De consequenties van de verkoop van AEB zullen pas duidelijk zijn nadat de verkoopprijs bekend is en de verkoop heeft plaatsgevonden, de raad zal hierover separaat worden geïnformeerd. Dit geldt ook voor de consequenties van de uitname en behoud van de scheidingsinstallatie. Investeringsvoorstel: Nee Conclusie: De genoemde beslispunten in de voordracht hebben wel financiële consequenties en deze zijn reeds geraamd in de begroting (100% dekking). Geheimhouding

Zie beslispunten Welke stukken treft u aan? Registratienr.

Naam

< automatisch >

Uitwerking scenario’s

< automatisch >

Vergelijking scenario's

< automatisch >

Memo publieke belangen

< automatisch >

GEHEIM Memo financiële effecten

< automatisch >

Brief AEB

< automatisch >

Raadsinformatiebrief