Raadsbesluit2021-026A- 03 Deelnemingen (18) Bijlage 1.2 Openbaar - Raadsbrief Go-besluit AEB

Bezoekadres Amstel 1 1011 PN Amsterdam Postbus 202 1000 AE Amsterdam Telefoon 14 020 amsterdam.nl

Retouradres: Postbus 202, 1000 AE Amsterdam

Gemeenteraad Amstel 1 1000 AE Amsterdam

Behandeld door

15 januari 2021 Transactieteam AEB

Onderwerp

Go-besluit voorgenomen verkoop AEB

Datum

Geachte leden van de raadscommissie FED, Het college heeft op 12 januari 2021 het besluit genomen om het 100% aandelenbelang in AEB Holding NV te vervreemden (het Go-besluit), voorwaardelijk aan wensen en bedenkingen van de raad. Op 29 oktober 2020 bent u per brief geïnformeerd dat aan bijna alle voorwaarden voor het formeel nemen van het Go-besluit is voldaan. Dat is nu het geval; de Europese Commissie zal naar verwachting op korte termijn formeel akkoord gaan met het ingediende herstructureringsplan van AEB, daarmee is de financiering van AEB verzekerd voor de komende periode. Met deze brief informeren wij u over de belangrijkste onderdelen van het Go-besluit en een aantal daarmee verbonden zaken. Verwachte goedkeuring De verwachting is dat de Europese Commissie goedkeuring zal verlenen aan het op 7 oktober 2020 ingediende financieringsvoorstel en herstructureringsplan van AEB en de gemeente voor 1 maart een positief besluit van de EC tegemoet kan zien. Kern van de afspraken is dat de gemeente het 50% aandeel dat AEB houdt in Westpoort Warmte vervroegd overneemt tegen een marktconforme prijs van € 73 miljoen, deze waardering valt binnen de bandbreedte van de waardering van Axeco. Voor deze investering wordt een raadskrediet gevraagd.

Met deze verkoop door AEB is aan de vereiste eigen (private) bijdrage voldaan volgens de Europese commissie en daarmee in voldoende mate de door de gemeente verleende steun gecompenseerd. Met de koopprijs lost AEB direct een deel van de bankenlening af ter hoogte van € 35 miljoen. Daarnaast wordt in termijnen, met een laatste termijn uiterlijk in 2026, ook de door de gemeente verleende steun van €35 miljoen en de daarop opgelopen rente afgelost. De spreiding in tijd van de aflossingen verzekert AEB van voldoende liquiditeit voor de komende periode. Hiernaast schorten de financierende banken een deel van de aflossingen op die AEB in 2019, 2020 en 2021 zou moeten doen en worden de convenanten en het aflossingsschema daarop aangepast. Verder zal de gemeente ermee instemmen om de rente op de achtergestelde lening (inclusief de eerder

Een routebeschrijving vindt u op amsterdam.nl

Gemeente Amsterdam

Datum 15 januari 2021 Pagina 2 van 5

verstrekte € 35 miljoen) tot eind 2022 op te tellen bij de hoofdsom van de lening. Deze rente wordt dan niet uitbetaald en de achtergestelde lening loopt op met de rente. Dit financieringsakkoord zorgt ervoor dat AEB weer gaat voldoen aan de vereisten van de banken. Hiermee wordt voor AEB financiële rust en ruimte gecreëerd voor de komende periode. Dit is van belang voor AEB, maar ook voor de publieke belangen die daarmee samenhangen en voor het kunnen doorlopen van het verkoopproces. Voorgenomen Go-besluit In de raadsvergadering van 18 september 2019 is motie 1446 van het raadslid Van Dantzig aangenomen. Naar aanleiding daarvan is op 12 februari 2020 het principebesluit tot verkoop van AEB voor wensen en bedenkingen aan u voorgelegd. Daarna zijn de voorbereidingen voor het verkoopproces van AEB aangevangen. Tezamen met het verwachte positieve besluit van de Europese Commissie zijn de voorbereidingen voor het voorgenomen verkoopproces zo ver dat een Go-besluit kan worden genomen. Uit het boekenonderzoek (vendor due diligence) dat de gemeente heeft laten uitvoeren zijn geen zaken gebleken die een verkoop in de weg staan of wezenlijk kunnen belemmeren.

In aanloop naar de daadwerkelijke start van de verkoop zullen de vendor due diligence onderzoeken worden afgerond en waar nodig geactualiseerd en zullen verschillende transactiedocumenten zoals het informatiememorandum worden samengesteld. Belangrijke uitkomsten zijn dat AEB als onderneming verder is gestabiliseerd en het onderhoud aan installaties voortvarend ter hand is genomen. AEB is terug in control. De juridische risico’s zijn goed in beeld. Commercieel zijn er een aantal uitdagingen voor afvalverwerkers naar de toekomst toe, zoals een dalende afvaltrend en de in te voeren CO2-heffing. AEB is voor deze uitdagingen relatief goed gepositioneerd. Het financiële en fiscale VDD zijn nog niet afgerond, deze delen van het boekenonderzoek zullen naar verwachting in maart worden gefinaliseerd. De verwachting is dat uit deze onderzoeken geen nieuwe feiten aan het licht komen die een verkoopproces zouden kunnen belemmeren. Voorgenomen Go-besluit Het college heeft vastgesteld dat aan de voorwaarden in het principebesluit is voldaan en heeft op 12 januari 2021 het besluit genomen om het 100% aandelenbelang in AEB Holding NV te vervreemden (het Go-besluit), voorwaardelijk aan wensen en bedenkingen van de raad. Het Go-besluit bevat naast de bestuurlijke keuze WPW te behouden voor de gemeente geen grote wijzigingen ten opzichte van het principebesluit.

De verkoopvoorwaarden zijn naar aanleiding van de motie Boutkan aangevuld met een clausule die ervoor zorgt dat de nieuwe eigenaar geen winst kan maken door AEB snel door te verkopen, daarmee wordt de motie afgedaan. De AEB Bioenergiecentrale B.V. (BEC) zal in principe onderdeel zijn van de voorgenomen verkoop van AEB. Behoud belang in Westport Warmte Het college kiest er voor om het 50% belang dat AEB heeft in Westpoort Warmte (WPW) te behouden voor de gemeente. Sinds het principebesluit is er meer bekend geworden over de nieuwe warmtewet (Wet Collectieve Warmtevoorziening), de sturingsmiddelen voor de gemeente lijken beperkter te worden dan eerder ingeschat. Mede ondersteund door de aanbevelingen uit de dwarskijksessie meent het college dat het behouden van het aandelenbelang in WPW als beleidsmiddel belangrijk is. Door WPW van AEB over te nemen als deelneming, behoudt de

Een routebeschrijving vindt u op amsterdam.nl

Gemeente Amsterdam

Datum 15 januari 2021 Pagina 3 van 5

gemeente mede-zeggenschap over de toekomst van WPW. Daarmee creëert de gemeente de tijd en de ruimte om te anticiperen op het veranderende warmtelandschap en wet- en regelgeving. Er zijn met medeaandeelhouder Vattenfall doelstellingen overeengekomen die stevig bijdragen aan het bereiken van gemeentelijke doelen, onder andere op het gebied van betaalbaarheid, duurzaamheid en groei van het netwerk. Door deze nu expliciet te verankeren in een overeenkomst, zal WPW volgens deze richtlijnen moeten handelen. De belangrijkste afspraken zijn: - Betaalbaar: WPW kent een gematigd prijsbeleid dat tot de laagste van Nederland behoort; - Duurzaam: de onderneming streeft naar een volledig CO2 vrije warmtevoorziening in 2040. Middels een lineair pad daalt de CO2 uitstoot per geleverde GigaJoule warmte van 26,9 kg in 2019 naar 0 kg in 2040. De directie van WPW stelt daartoe een (jaarlijks te actualiseren) routekaart op die het groeipad weergeeft dat leidt tot een volledig CO2 vrije warmtevoorziening in 2040; - Groei netwerk: er wordt gestreefd naar groei van het netwerk met als basis de Transitievisie warmte en de Warmtemotor. - Open: binnen de kaders van onder andere betrouwbaarheid, betaalbaarheid en lopende overeenkomsten, biedt WPW ruimte voor innovatieve bronnen, zodat toekomstbestendigheid van het warmteproduct ondersteund wordt.

Wettelijke kaders en het zogenaamde rulebook van WPW zijn hierin bepalend. In het rulebook van WPW staan de voorwaarden en bepalingen omtrent invoeding van nieuwe warmtebronnen op het warmtenet van WPW. De gemeente krijgt als aandeelhouder inspraak op veranderingen in het rulebook. - Er komt een operationeel rulebook en bronnen overleg (ORBO). Daarin zijn WPW en AEB (de grootste bron) vertegenwoordigd. Het overleg zal verantwoordelijk zijn voor de tactische en operationele uitvoering van het strategisch plan van WPW op het gebied van bronnenbeheer. Dit ORBO wordt nog verder uitgewerkt - De onderneming streeft transparantie inzake haar strategie en activiteiten na, waarbij de exclusiviteitsbepalingen als opgenomen in de WLO dienen te worden gerespecteerd - De aandeelhouders (gemeente en Vattenfall) zullen onder meer sturen op de strategie en beleid van WPW. Belangrijke en/of strategische besluiten van WPW worden aan de aandeelhouders voorgelegd die daarover in unanimiteit dienen te beslissen (‘consensusmodel’). - WPW zal onder andere elk jaar een publiek toegankelijk jaarverslag maken dat de Amsterdammer informeert over de afgelopen periode, en dat ook vooruitblikt. - De governance van WPW wordt verrijkt met een raad van commissarissen (RvC). - Er komt een toegesneden exit-mechanisme.

Zo wordt te zijner tijd een vertrekkende aandeelhouder niet onnodig belemmerd in zijn voornemen om haar aandeel in WPW te verkopen. Anderzijds houdt dit mechanisme rekening met de gerechtvaardigde belangen van de blijvende aandeelhouder. Indien daartoe in de toekomst aanleiding toe zou zijn, dan kan de gemeente haar deelneming in WPW daarmee heroverwegen. Duidelijk is dat er voor WPW de komende jaren een stevige investeringsopgave ligt die samenhangt met de voorziene groei van het netwerk. De hiermee samenhangende financieringsopgave betekent dat de aandeelhouders gevraagd is om een aanvullende financieringsfaciliteit te verstrekken aan WPW. Gemeente Amsterdam en Vattenfall zullen op

Een routebeschrijving vindt u op amsterdam.nl

Gemeente Amsterdam

Datum 15 januari 2021 Pagina 4 van 5

basis van hun aandelen verhouding van 50-50% van WPW, de financieringsfaciliteit van € 105,8 miljoen verhogen naar € 155,8 miljoen in het eerste kwartaal van 2021 om verdere groei van WPW mogelijk te maken. Aan de raad zal de verhoging van de financieringsfaciliteit voor wensen en bedenkingen worden voorgelegd. De verwachting is dat dit in twee stappen zal plaatsvinden. In eerste instantie wordt bij het Gobesluit een krediet gevraagd om voor de komende vier jaar financiering zeker te stellen voor WPW, en daarmee voor de aankomende projecten waaronder Sluisbuurt, NDSM, Molenwijk en eerste projecten uit de Amsterdamse warmtemotor. Vervolgens zullen de gemeente en Vattenfall als aandeelhouders van WPW in de loop van 2021 verdere afspraken maken over de investeringsagenda en benodigde financiering. Bijvoorbeeld zal afhankelijk van volume en snelheid van Amsterdamse warmtemotor na 2025 nog extra financiering nodig zijn. Als dat leidt tot een materiële aanpassing, dan wel verruiming van de financiering van WPW dan zal dit naar verwachting eind 2021 worden voorgelegd aan de raad. Hier is gemeente in de rol van aandeelhouder WPW straks volledig in betrokken. In lijn met het eerdere raadsbesluit en het leningen- en garantiebeleid zal de gemeente inzetten op externe financiering (ook om verdringing van andere investeringen te voorkomen).

De gemeente Amsterdam heeft daarbij de intentie om zijn interne financieringsdeel om te zetten naar een externe financiering. Vattenfall zal zijn financieringsdeel intern blijven financieren. De partijen zullen gezamenlijk afspraken maken hoe externe financiering van het financieringsaandeel van de gemeente Amsterdam mogelijk gemaakt kan worden. De verwachting is dat rond het einde van 2021 het complete plaatje aan college en de raad kan worden voorgelegd. Afvalcontract Bij het principebesluit is aangegeven dat het college ervoor gekozen heeft om geen nieuw gemeentelijk afvalcontract mee te geven bij de verkoop van AEB, maar na de verkoop van AEB het afvalverwerkingscontract (dat eind 2022 afloopt) aan te besteden. De achtergrond van deze keuze is tweeledig. Het meegeven van een nieuw contract zou het verkoopproces aanzienlijk compliceren, omdat het leidt tot een gecombineerd aanbestedings-/verkoopproces. Ook past het in de lijn van het college om periodiek een afgewogen keuze te maken in welke partners worden geselecteerd voor het verwerken van het Amsterdamse afval. De doorlooptijd van een inkoopprocedure voor een restafvalcontract met de omvang van Amsterdam wordt geschat op circa twee jaar, met een uitloop naar drie jaar. De gemeente tracht deze termijn tot een minimum te beperken.

Om zeker te stellen dat het Amsterdams restafval in de tussenliggende periode verwerkt kan blijven worden, zal een overbruggingscontract gesloten met AEB voor een periode van drie jaar. Samenloop verkoopproces met Raadsenquête Het verkoopproces en de raadsenquête zullen waarschijnlijk gedeeltelijk samenvallen. Het beoogde verkoopproces zou vanaf het eerste kwartaal van 2021 en daarna kunnen aanvangen en heeft een verwachte doorlooptijd van circa zes maanden. De Enquêtecommissie Afval Energie Bedrijf (AEB) is gestart in het najaar van 2020. Het college geeft zich rekenschap van deze samenloop. Er zal daarom bijzondere zorg worden gegeven aan de vertrouwelijkheid van informatie die van invloed kan zijn op het verkoopproces. De vertrouwelijkheid van informatie en het voorkomen van onrust en onzekerheid rond AEB is van cruciaal belang voor het slagen van het

Een routebeschrijving vindt u op amsterdam.nl

Gemeente Amsterdam

Datum 15 januari 2021 Pagina 5 van 5

verkoopproces. Informatie met betrekking tot potentiële gegadigden en deelnemers aan het verkoopproces zullen niet worden verstrekt, met uitzondering van de naam van de uiteindelijke koper van AEB. De bestuurlijke planning Het Go-besluit wordt op 10/11 februari 2021 aan u voorgelegd voor wensen en bedenkingen. Tevens zal hierbij de overname van WPW en het daarvoor benodigde raadskrediet worden voorgelegd. Het verkoopproces start met een publieke aankondiging naar verwachting in het eerste kwartaal van 2021. U wordt hierover schriftelijk geïnformeerd. Ook zal u schriftelijk geïnformeerd worden als gedurende het verkoopproces zich wezenlijke wijzigingen ten opzichte van het Go-besluit zouden voordoen. Indien het verkoopproces succesvol verloopt en er een passende overeenkomst met een koper gesloten kan worden, zal dit onderhandelingsresultaat ter besluitvorming worden voorgelegd aan het college. Het collegebesluit over dit onderhandelingsresultaat zal ter kennisname aan u gestuurd worden. Overige ontwikkelingen AEB Voor wat betreft overige ontwikkelingen bij AEB verwijzen we u naar de raadsvoordracht, waarin u geïnformeerd wordt over onder andere de verbetering van de technische staat van de installatie. We vertrouwen erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Namens het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Amsterdam, Hoogachtend,

Marieke van Doorninck Wethouder Ruimtelijke Ontwikkeling en Duurzaamheid

Een routebeschrijving vindt u op amsterdam.nl

Victor Everhardt Wethouder Deelnemingen