OPENBAAR Bijlage Alliander.pdf
Tekst van het document
(b)
Per de Leveringsdatum: (i)
gaat de gehele of gedeeltelijke juridische relatie uit hoofde van de Overeenkomst over van de bestaande Leningverstrekker die partij is bij het Transfer Certificaat, waarop is aangegeven dat deze relatie zal worden overgedragen, over naar de Nieuwe Leningverstrekker of de Leningnemer, welke van toepassing is, door middel van contractsoverneming in overeenstemming met artikel 6:159 BW, en
(ii)
wordt de Nieuwe Leningverstrekker een Partij als Leningverstrekker.
(c)
De Nieuwe Leningverstrekker stelt de Leningnemer onverwijld op de hoogte van een overdracht na de ondertekening van het Transfer Certificaat dat betrekking heeft op deze overdracht zo snel als haalbaar is nadat hij het Transfer Certificaat heeft ondertekend, waarbij een afschrift van dat Transfer Certificaat wordt verzonden naar de Leningnemer.
(d)
De Bestaande Leningverstrekker stelt de Leningnemer onverwijld op de hoogte van een voorgenomen overdracht.
LENINGVERSTREKKERSCOMMISSIE (a)
De Meerderheid van Leningverstrekkers benoemt binnen 6 maanden na de datum van deze Overeenkomst een commissie van Leningverstrekkers waarvan de gezamenlijke
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
34
Commitments meer dan 10 procent bedragen van de Totale Commitment (of, indien de Commitments zijn afgenomen naar nul, meer dan 10 procent van de Commitments bedroegen direct voorafgaand aan deze verlaging) (de Leningverstrekkerscommissie). (b)
De Leningverstrekkerscommissie (i) stelt de Leningnemer onverwijld na benoeming op de hoogte over de identiteit van de leden, (ii) stelt de Leningnemer onverwijld op de hoogte over veranderingen van de leden en (iii) draagt zorg dat de Leningnemer te allen tijde beschikt over de juiste contactgegevens van alle leden van de Leningverstrekkerscommissie.
(c)
De Leningverstrekkerscommissie heeft een administratieve functie uitsluitend uit hoofde van het organiseren van de groep van Leningverstrekkers en, indien nodig, voor het ondersteunen van de Closing Agent in het kader van de documentatie.
21.
DE CLOSING AGENT
21.1
Geen fiduciaire plichten Niets in deze Overeenkomst maakt de Closing Agent tot trustee of fiduciair van een andere persoon.
21.2
Rechten en discretionaire bevoegdheden van de Closing Agent (a)
(b)
De Closing Agent mag vertrouwen op: (i)
iedere verklaring, garantie, kennisgeving of document waarvan wordt aangenomen dat deze waarachtig en juist is en afdoende goedgekeurd; en
(ii)
iedere verklaring van een persoon inzake een onderwerp waarvan in alle redelijkheid kan worden aangenomen dat deze binnen zijn kennis en controlebevoegdheid ligt.
De Closing Agent mag ervan uitgaan (tenzij hij kennisgeving van het tegendeel heeft ontvangen) dat: (i)
er geen sprake is van een Verzuim (tenzij hij feitelijk wetenschap heeft van een Verzuim op grond van Artikel 18.1 (Betalingsverzuim van de hoofdsom) en/of Artikel 18.2 (Betalingsverzuim van rente));
(ii)
een aan een Partij toegekend(e) recht, bevoegdheid, machtiging of discretionaire bevoegdheid niet is uitgeoefend; en
(iii)
een kennisgeving of verzoek door de Leningnemer is gedaan namens en met de toestemming en wetenschap van de Leningnemer.
(c)
De Closing Agent kan gebruikmaken van de diensten van advocaten, accountants, inspecteurs en deskundigen en afgaan op hun advies en deze daarvoor vergoeden.
(d)
De Closing Agent kan met betrekking tot deze Overeenkomst optreden via zijn werknemers en agenten.
(e)
Onverminderd bepalingen in deze Overeenkomst waaruit het tegenovergestelde blijkt, is de Closing Agent niet verplicht om te handelen of niet te handelen als dat naar zijn eigen redelijke mening in strijd is of zou kunnen zijn met wet- of regelgeving of een fiduciaire verplichting of uit vertrouwelijkheidsplicht.
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
35
21.3
22.
Uitsluiting van aansprakelijkheid (a)
Geen enkele Partij (anders dan de Closing Agent) kan een procedure opstarten tegen een functionaris, medewerker of agent van de Closing Agent uit hoofde van een mogelijke vordering jegens de Closing Agent of uit hoofde van het handelen of het niet handelen op welke manier dan ook door die functionaris, medewerker of agent met betrekking tot deze Overeenkomst en iedere functionaris, medewerker of agent van de Closing Agent kan hierbij vertrouwen op dit Artikel 21.3 met in achtneming van Artikel 1.3 (Rechten van Derden). Deze paragraaf (a) bevat een onherroepelijk derdenbeding om niet zoals naar verwezen wordt in sectie 6:253 BW ten gunste van een functionaris, medewerker of agent van de Closing Agent.
(b)
De Closing Agent is niet aansprakelijk voor enige vertraging (of de gevolgen daarvan) in het bijschrijven op een rekening van bedragen die op grond van deze Overeenkomst door de Closing Agent voldaan moet worden indien de Closing Agent zo snel mogelijk alle noodzakelijke maatregelen heeft genomen teneinde te voldoen aan de regelgeving of operationele procedures van het door de Closing Agent voor dat doeleinde gebruikte erkende clearing- of verrekeningssysteem.
BEDRIJFSVOERING VAN DE LENINGVERSTREKKERS EN DE CLOSING AGENT Een bepaling in deze Overeenkomst (a)
belemmert niet het recht van de Leningverstrekkers of de Closing Agent om zijn zaken (belastingen en anderszins) te regelen zoals hij goeddunkt;
(b)
verplicht de Leningverstrekkers of de Closing Agent niet een aan hem beschikba(a)r(e) krediet, aftrek, kwijtschelding of aflossing, of de omvang, volgorde of wijze van een vordering, te onderzoeken of te vorderen; of
(c)
verplicht de Leningverstrekkers of de Closing Agent niet informatie met betrekking tot zijn zaken (belastingen en anderszins) dan wel berekeningen met betrekking tot Belastingen bekend te maken,
tenzij uitdrukkelijk anders hierin uiteengezet. 23.
ADMINISTRATIE
23.1
Betalingen
23.2
(a)
Betalingen van de hoofdsom en de rente uit hoofde van een Lening worden gedaan door overboeking naar de geregistreerde bankrekening van de Leningverstrekkers.
(b)
Alle betalingen uit hoofde van een Lening zijn onderworpen aan alle toepasselijke fiscale en andere wet- en regelgeving.
Aanwending van bepaalde betalingen (a)
Indien een Leningverstrekker een betaling ontvangt die onvoldoende is om aan alle door de Leningnemer te betalen en verschuldigde bedragen te voldoen uit hoofde van deze Overeenkomst, of als hij additionele bedragen ontvangt, wendt de Leningverstrekker dit betaalde bedrag aan voor de verplichtingen van de Leningnemer die voortvloeien uit deze Overeenkomst in de volgende volgorde: (i)
als eerste om pro rata onbetaalde vergoedingen, kosten en uitgaven van een Leningverstrekker uit hoofde van deze Overeenkomst te voldoen (zoals opgegeven
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
36
door de Leningverstrekker op verzoek van de Leningnemer) (waarbij deze opgave geldt als voldoende bewijs voor deze vergoedingen, kosten en uitgaven en zonder de Leningverstrekker te verzoeken hierover verdere bewijsstukken aan te leveren));
(b)
23.3
(ii)
ten tweede om pro rata betalingen te doen van opgebouwde rente, Achterstallige Rente, onbetaalde maar verschuldigde vergoedingen of commissies uit hoofde van deze Overeenkomst;
(iii)
ten derde om pro rata betalingen te doen van onbetaalde maar verschuldigde hoofdsommen uit hoofde van deze Overeenkomst; en
(iv)
ten vierde om pro rata betalingen te doen van alle andere onbetaalde maar verschuldigde bedragen uit hoofde van deze Overeenkomst.
Wanneer een Leningverstrekker (een Innende Leningverstrekker) een bedrag van de Leningnemer ontvangt of int dat hoger is dan het op grond van deze Overeenkomst aan hem verschuldigde pro rata bedrag, dan: (i)
stelt de Innende Leningverstrekker de Leningverstrekkers binnen 3 Werkdagen van de bijzonderheden van de ontvangst of inning in kennis;
(ii)
stelt de Leningverstrekkerscommissie (hierbij optredend volgens de instructies van de Meerderheid van Leningverstrekkers) vast of het ontvangen of geïnde bedrag hoger is dan het op grond van deze Overeenkomst aan de Innende Leningverstrekker verschuldigde bedrag; en
(iii)
betaalt de Innende Leningverstrekker aan de Leningverstrekkers binnen 3 Werkdagen na een verzoek daartoe van de Leningverstrekkerscommissie (hierbij optredend volgens de instructies van de Meerderheid van Leningverstrekkers) een bedrag (de Gedeelde Betaling) gelijk aan het ontvangen of geïnde bedrag, na aftrek van een bedrag waarvan de Leningverstrekkerscommissie (hierbij optredend volgens de instructies van de Meerderheid van Leningverstrekkers) vaststelt dat dit mag worden ingehouden door de Innende Leningverstrekker als diens deel van een uit hoofde van deze Overeenkomst uit te voeren betaling.
(c)
De Leningverstrekkers behandelen de Gedeelde Betaling als ware deze voldaan door de Leningnemer aan de Leningverstrekkers en de Leningverstrekkerscommissie (hierbij optredend volgens de instructies van de Meerderheid van Leningverstrekkers) draagt de betreffende Leningverstrekkers op om de Gedeeltelijke Betaling te verdelen over de Leningverstrekkers (met uitsluiting van de Innende Leningverstrekker), overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst ter voldoening van de verplichtingen van de Leningnemer jegens deze Leningverstrekkers.
(d)
Het bepaalde in Artikel 23.1 (Betalingen) prevaleert over de eventueel door de Leningnemer opgegeven volgorde.
Geen verrekening toegestaan door de Leningnemer (a)
Alle te verrichte betalingen die door de Leningnemer op grond van deze Overeenkomst worden gedaan, dienen te worden berekend en plaats te vinden zonder (en vrij te zijn van inhoudingen in het kader van) enige verrekening of tegenvordering.
(b)
Paragraaf (a) hierboven heeft geen betrekking op een betaling door de Leningnemer uit hoofde van rechten en verplichtingen die door de Leningnemer zijn verkregen van een Bestaande Leningverstrekker uit hoofde van Artikel 19.1(c).
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
37
23.4
23.5
Werkdagen (a)
Een bedrag dat dient te worden betaald op een dag die geen Werkdag is, dient op de volgende Werkdag in dezelfde kalendermaand (als deze dag er is) of de vorige Werkdag (als deze dag er niet is) te worden betaald.
(b)
In geval van een verlenging van de vervaldag voor aflossing van een hoofdsom of een Openstaand Bedrag onder deze Overeenkomst is over de hoofdsom of het Openstaand Bedrag rente verschuldigd tegen het op de oorspronkelijke vervaldatum toepasselijke percentage en in overeenstemming met de bepalingen van Artikel 10.3 (Rentebetaling).
Valuta van een bedrag (a)
Uit hoofde van dit Artikel 23.5 is de euro de valuta van rekening en betaling voor iedere som die door een Leningnemer onder deze Overeenkomst is verschuldigd.
(b)
Iedere betaling van kosten, uitgaven en Belastingen vindt plaats in de valuta waarin de kosten, uitgaven of Belastingen worden gemaakt of geheven.
(c)
Ieder bedrag waarvan wordt opgegeven dat het voldaan moet worden in een andere valuta dan de euro, dient te worden voldaan in die andere valuta.
24.
KENNISGEVINGEN
24.1
Schriftelijke mededelingen Alle mededelingen die uit hoofde van of in verband met deze Overeenkomst worden gedaan, dienen schriftelijk te geschieden.
24.2
Adressen (a)
Uitgezonderd de gegevens die hieronder zijn opgenomen, zijn de contactgegevens van iedere Partij voor alle berichtgeving uit hoofde van deze Overeenkomst de contactgegevens die door die Partij voor dit doel zijn opgegeven bij de Closing Agent op of voorafgaand het moment waarop deze Partij een Partij wordt.
(b)
De contractgegevens van de Leningnemer voor dit doel zijn:
Adres:
Locatiecode: P330 Postbus 50 6920 AB Duiven Nederland en Locatiecode: P171 Error! Hyperlink reference not valid. 6920 AB Duiven Nederland
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
38
E-mail:
Loek.Muijtjens@alliander.com Michiel.Olij@alliander.com
Ter attentie van:
Mr. L.R.M.P. Muijtjens MBA Drs M. Olij MBA
(c)
De contractgegevens van de Closing Agent voor dit doel zijn:
Adres:
Post box 9090 6800 GX Arnhem Nederland
E-mail:
provincieloket@gelderland.nl
Ter attentie van:
Gedeputeerde Staten van de provincie Gelderland, Attn. De heer Ing. J. Markink Cc: De heer J. de Jong j.de.jong3@gelderland.nl
(d)
MSc,
Berichtgeving of documenten die door de ene persoon aan de andere worden gedaan of afgeleverd op grond van of in verband met deze Overeenkomst hebben alleen rechtskracht indien, bij verzending per brief, deze zijn achtergelaten op het betreffende adres of 5 Werkdagen zijn verstreken na terpostbezorging met voldoende frankering en in een aan dat adres gerichte envelop,
en, indien een bepaalde afdeling of functionaris is gespecificeerd in het kader van de adresgegevens zoals vermeld in dit Artikel 24.2 (Adressen), indien gericht aan die afdeling of functionaris. 24.3
Elektronische communicatie (a)
(b)
Alle berichtgeving tussen twee Partijen die op grond van of in verband met deze Overeenkomst worden gedaan, mogen per elektronische post of op andere elektronische wijze worden verstuurd, indien de Partijen: (i)
overeenkomen, tenzij en totdat zij elkaar van het tegendeel in kennis stellen, dat dit een aanvaardbare communicatiemethode is;
(ii)
elkaar schriftelijk in kennis stellen van hun elektronische mailadres en/of andere gegevens die nodig is/zijn om de verzending en ontvangst van informatie op die wijze mogelijk te maken; en
(iii)
elkaar in kennis stellen van een wijziging in hun adres of in andere door hen verstrekte gegevens.
Iedere elektronische communicatie die plaatsvindt tussen twee Partijen wordt uitsluitend geacht daadwerkelijk te zijn ontvangen indien ontvangen in leesbare vorm en in het geval van een elektronische communicatie van de Leningnemer aan de Closing Agent of de Leningverstrekkerscommissie, welke van toepassing is, uitsluitend indien geadresseerd op de
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
39
door de Closing Agent of de Leningverstrekkerscommissie voor dat doeleinde opgegeven wijze. 24.4
Engelse taal (a)
Alle kennisgevingen die worden gedaan op grond van of in verband met deze Overeenkomst dienen te worden opgesteld in de Engelse taal.
(b)
Alle overige documenten die worden verstrekt op grond van of in verband met deze Overeenkomst dienen te worden opgesteld: (i)
In de Engelse taal; of
(ii)
indien niet in de Engelse taal, en indien de Leningverstrekker daarom verzoekt, vergezeld te gaan van een beëdigde Engelse vertaling, in welk geval de Engelse vertaling prevaleert, tenzij het een oprichtings-, wettelijk of ander officieel document betreft.
25.
BEREKENINGEN EN BEKRACHTIGINGEN
25.1
Bekrachtigingen en vaststellingen Een uit hoofde van deze Overeenkomst door de Leningnemer bekrachtigd of vastgesteld percentage of bedrag vormt sluitend bewijs voor de zaken waarop het betrekking heeft, tenzij er sprake is van onmiskenbare fouten.
25.2
Dagtelling Rente, provisie of een vergoeding die op grond van deze Overeenkomst wordt opgebouwd, wordt (tenzij uitdrukkelijk anders vastgesteld in deze Overeenkomst) per dag opgebouwd en berekend op basis van het daadwerkelijke aantal dagen dat is verstreken en een jaar bestaande uit 360 dagen.
26.
PARTIËLE NIETIGHEID Indien op enig moment een bepaling in deze Overeenkomst in enig opzicht krachtens een wet van een rechtsgebied onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, worden de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van de resterende bepalingen en de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van die bepaling op grond van het recht van een ander rechtsgebied op geen enkele wijze ongeldig of aangetast.
27.
RECHTSMIDDELEN EN AFSTANDSVERKLARINGEN Het niet of niet tijdig uitoefenen door een Leningverstrekker van enig recht of rechtsmiddel onder deze Overeenkomst wordt niet geïnterpreteerd als een afstandsverklaring van dat recht of rechtsmiddel, noch sluit een eenmalige of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel de verdere of andere uitoefening of de uitoefening van een ander recht of rechtsmiddel niet uit. De in deze Overeenkomst vastgelegde rechten en rechtsmiddelen zijn cumulatief en sluiten in de wet neergelegde rechten en rechtsmiddelen niet uit.
28.
WIJZIGINGEN EN AFSTANDSVERKLARINGEN Een bepaling van deze Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd of buiten werking gesteld met de schriftelijke toestemming van de Meerderheid van Leningverstrekkers en de Leningnemer en deze wijziging of buitenwerkingstelling is bindend voor alle Partijen.
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
40
29.
ONDERTEKENING IN VEELVOUD Deze Overeenkomst kan in een willekeurig aantal exemplaren worden ondertekend, en door iedere partij in meerdere exemplaren. Ieder exemplaar is een origineel document, maar gezamenlijk vormen zij een en hetzelfde instrument.
30.
TOEPASSELIJK RECHT Op deze Overeenkomst en de niet-contractuele verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden is Nederlands recht van toepassing.
31.
ONDERTEKENING VAN DE OVEREENKOMST DOOR EEN GEVOLMACHTIGDE Wanneer een Partij, gevestigd in Nederland, wordt vertegenwoordigd door een gevolmachtigde in verband met de ondertekening en/of uitvoering van deze Overeenkomst of een ander(e) overeenkomst, akte of document als genoemd in deze Overeenkomst of opgesteld uit hoofde van deze overeenkomst, dan erkennen en aanvaarden de andere Partijen hierbij uitdrukkelijk dat het bestaan en de reikwijdte van de bevoegdheid van de gevolmachtigde en de gevolgen van het uitoefenen of het voorgenomen uitoefenen door de gevolmachtigde van zijn bevoegdheid worden beheerst door het Nederlands recht.
32.
HANDHAVING (a)
De rechtbanken van Amsterdam, Nederland zijn bij uitsluiting bevoegd om geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst te beslechten (waaronder geschillen die betrekking hebben op het bestaan, de geldigheid of beëindiging van deze Overeenkomst of iedere niet-contractuele verplichting die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst) (Geschillen).
(b)
De Partijen komen overeen dat de rechtbanken van Amsterdam, Nederland het meest geschikt en conveniërend zijn voor het beslechten van Geschillen en geen der Partijen zal het tegendeel beweren.
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
41
SCHEDULE 1 DE LENINGVERSTREKKERS
Commitment (€) [⚫] [⚫] [⚫] [⚫] [⚫] [⚫] [⚫] [⚫]
Naam [⚫] [⚫] [⚫] [⚫] [⚫] [⚫] [⚫] [⚫]
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
42
SCHEDULE 2 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN 1.
De Leningnemer
(a)
Een afschrift van de statuten van Leningnemer, inclusief een actueel uittreksel van de Kamer van Koophandel.
(b)
Een afschrift van een besluit van de directie van de Leningnemer waarin: (i)
de bepalingen en de voorgenomen transacties uit hoofde van deze Overeenkomst worden goedgekeurd en een goedkeurend besluit is opgenomen ten aanzien van de ondertekening van deze Overeenkomst;
(ii)
een gespecificeerde persoon wordt bevoegd om deze Overeenkomst uit naam van de directie te ondertekenen; en
(iii)
een gespecificeerde persoon of gespecificeerde personen wordt/worden bevoegd om uit naam van de directe alle documenten en kennisgevingen te tekenen en/of hier opvolging aan te geven die door de directie dienen te worden ondertekend en/of opgevolgd onder of uit hoofde van deze Overeenkomst.
(c)
Een afschrift van een besluit van de raad van commissarissen van de Leningnemer waaruit blijkt dat de raad van commissarissen instemt met de ondertekening en met de bepalingen van deze Overeenkomst en de voorgenomen transacties die hieruit volgen.
(d)
Bewijs van (i) het adviesverzoek aan alle ondernemingsraden of centrale of Europese ondernemingsraden met inspraak over de voorgenomen transacties die voortvloeien uit deze Overeenkomst en (ii) een positief of neutraal advies waarbij, indien dit voorwaardelijk is, deze voorwaarden niet (A) leiden of in alle redelijkheid naar verwachting leiden tot een schending van de voorwaarden van deze Overeenkomst en (B) negatief zijn voor de Leningverstrekkers.
2.
Juridische opinie
(a)
Een juridische opinie van Allen & Overy LLP, de juridisch adviseurs van de Leningnemer, wezenlijk in de vorm zoals aan de Leningverstrekkers is verstrekt voorafgaand aan de ondertekening van deze Overeenkomst.
(b)
Een fiscale opinie van KPMG Meijburg, de fiscale adviseurs van de Leningnemer, wezenlijk in de vorm zoals aan de Leningverstrekkers is verstrekt voorafgaand aan de ondertekening van deze Overeenkomst.
3.
Financiële update Een financiële update door Leningnemer te verstrekken aan KPMG uiterlijk 15 september 2021 die bestaat uit (i) de tussentijdse resultaten van de Leningnemer (S1) (inclusief de halfjaarlijkse balans van de Leningnemer), (ii) een impactanalyse van het gepubliceerde en definitieve 'methode besluit' met betrekking tot de financiële prognoses, (iii) een trading update van de capex en (iv) een overzicht van andere gebeurtenissen of ontwikkelingen die een significante impact kunnen hebben op de netto schuldpositie of de financiële vooruitzichten van de Leningnemer.
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
43
4.
Overige documenten en bewijsstukken Bewijs dat alle vergoedingen, kosten en uitgaven die zijn verschuldigd door de Leningnemer zijn betaald of zullen zijn betaald op de datum van deze Overeenkomst.
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
44
SCHEDULE 3 MODEL VAN EEN VERZOEK Aan:
Provincie Gelderland als Closing Agent
Van:
Alliander N.V.
Datum:
8 december 2021
Alliander N.V. – EUR [600].000.000 converteerbare aandeelhouderslening met vaste rente met datum [2] december 2021 (de Overeenkomst) 1.
Wij verwijzen naar de Overeenkomst. Dit is een Verzoek.
2.
Wij wensen een Lening af te sluiten tegen de volgende voorwaarden: (a)
Trekkingsdatum: 15 december 2021
(b)
Bedrag: € [600].000.000
3.
Betalingsinstructies zijn separaat met iedere Leningverstrekker gedeeld.
4.
Wij bevestigen dat aan alle opschortende voorwaarden van de Overeenkomst, waaraan moet worden voldaan op de datum van dit Verzoek, is voldaan.
5.
We verklaren en garanderen aan de Leningverstrekkers dat:
6.
(a)
geen sprake is van een voortdurend Verzuim en deze niet kan ontstaan als gevolg van de voorgestelde Lening; en
(b)
de Verklaringen van ons (anders dan de verklaringen in Artikel 16.7 (Geen Conversie Event) en Artikel 16.11 (Belastinginhouding)) onder verwijzing naar de toen geldende feiten en omstandigheden in alle wezenlijke opzichten waarheidsgetrouw zijn.
Dit Verzoek is onherroepelijk.
Alliander N.V. Door:
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
45
SCHEDULE 4 MODEL VAN HET TRANSFER CERTIFICAAT Aan:
[[⚫] als Nieuwe Leningverstrekker (de Nieuwe Leningverstrekker)]/[de Leningnemer]
Van:
[DE BESTAANDE LENINGVERSTREKKER] (de Bestaande Leningverstrekker)
Datum:
[⚫]
Alliander N.V. – EUR [600].000.000 converteerbare aandeelhouderslening met vaste rente met datum [2] december 2021 (de Overeenkomst) Wij verwijzen naar de Overeenkomst. Dit is een Transfer Certificaat. 1.
De Bestaande Leningverstrekker draagt door middel van contractoverneming aan de [Nieuwe Leningverstrekker]/[Leningnemer] de rechten en verplichtingen van de Bestaande Leningverstrekker waarnaar wordt verwezen in onderstaande Bijlage in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst.
2.
De voorgestelde Overdrachtsdatum is [⚫].
3.
[Op de Overdrachtsdatum wordt de Nieuwe Leningverstrekker Partij bij de Overeenkomst als een Leningverstrekker.]
4.
[De administratieve gegevens van de Nieuwe Leningverstrekker uit hoofde van de Overeenkomst staan in de Bijlage.]
5.
Dit Transfer Certificaat is een kennisgeving aan de Leningnemer van de overdracht zoals opgenomen in dit Transfer Certificaat.
6.
Dit Transfer Certificaat mag in ieder aantal exemplaren worden ondertekend en dit heeft dezelfde werking als wanneer één exemplaar van dit Transfer Certificaat was ondertekend.
7.
Op dit Transfer Certificaat en de niet-contractuele verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden is Nederlands recht van toepassing.
8.
Dit Transfer Certificaat is aangegaan op de datum als vermeld aan het begin van dit Transfer Certificaat.
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
46
DE BIJLAGE Over te dragen rechten en verplichtingen [vul relevante gegevens in, waaronder de (gedeeltelijke) Commitment die van toepassing is] [Administratieve gegevens van de Nieuwe Leningverstrekker] [vul het adres voor berichtgevingen en de betalingsgegevens etc. in]]
[BESTAANDE LENINGVERSTREKKER]/[LENINGNEMER]
[NIEUWE LENINGVERSTREKKER]
Door: [⚫]
Door: [⚫]
Door: [⚫]
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
47
SCHEDULE 5 WAARDERINGSKADER De waardering wordt gebaseerd op het beginsel van de reële marktwaarde: De reële marktwaarde is de koers waartegen de aandelen van de Leningnemer zouden worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en een tot een transactie bereid zijnde verkoper waarbij op beiden geen enkele druk ligt om te kopen of te verkopen en die beiden beschikken over voldoende kennis van de relevante feiten. De reële waarde wordt vastgesteld op basis van algemeen geaccepteerde waarderingsmethodieken, waarbij bij voorkeur de inkomstenmethode wordt gehanteerd. Indien een gedeelte van de aandelen wordt overgedragen, dan wordt de waardering gebaseerd op een pro rata parte van de 100%-waarde (er wordt dus geen afwaardering toegepast vanwege het ontbreken van zeggenschap en/of liquiditeit).
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
48
ONDERTEKENING De Leningnemer Alliander N.V.
Door _________________________________
Door _________________________________
Naam:
Naam:
Functie:
Functie:
[Handtekeningpagina’s worden toegevoegd aan de ondertekende versie]
0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5
49