OPENBAAR Bijlage Alliander.pdf

Locatie 2PB1100, Postbus 50, 6920 AB Duiven

Aan de aandeelhouders van Alliander N.V.

Bezoekadres

Utrechtseweg 68 Arnhem Postadres Locatie 2PB1130 Postbus 50 6920 AB Duiven

www.alliander.com Datum

5 november 2021 Ons kenmerk Betreft

Nadere instructies bij de inschrijving op en uitgifte van de reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening

BS/MdB

Geachte aandeelhouder, Op 31 mei jl. heeft Alliander haar aandeelhouders om een financiële bijdrage van € 600 miljoen gevraagd, middels de voorgenomen uitgifte van een reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening, om daarmee het eigen vermogen te versterken. Inmiddels heeft het overgrote deel van de aandeelhouders een voorgenomen besluit gepubliceerd en vindt behandeling in gemeenteraden en Provinciale Staten plaats. Verschillende aandeelhouders zijn reeds tot een definitief besluit gekomen. Met deze brief informeren wij u nader over inschrijving op en de uitgifte van de reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening (verder omschreven als “CLA”) en het proces daaromtrent. Het betreft een nadere invulling en precisering van de informatie die u op 31 mei jl. reeds heeft ontvangen. Het ondertekenen en daarmee formaliseren van de uitgifte van de CLA vindt plaats zo spoedig mogelijk na afloop van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) op 2 december 2021. Om dit te bewerkstelligen, wordt de volgende werkwijze gehanteerd: •

•

•

We verzoeken alle aandeelhouders om er zorg voor te dragen dat uiterlijk op 1 december 2021 om 17.00 uur, Alliander in het bezit is van de door de Burgemeester/Commissaris van de Koning ondertekende bindende verklaring van wel/niet deelname en het (maximale) bedrag. Dit is het document 3B, reeds meegestuurd met het financieringsverzoek op 31 mei jl., en nogmaals bijgevoegd bij deze brief(Bijlage 1). Daarnaast verzoeken we de deelnemende aandeelhouders om er zorg voor te dragen dat uiterlijk op 1 december 2021 om 17.00 uur, Alliander ook in het bezit is van het bijgevoegde handtekeningblad (Bijlage 2), ondertekend door Burgemeester/Commissaris van de Koning. Het handtekeningblad is opgesteld in samenspraak met de juridisch adviseur van het Grootaandeelhoudersoverleg (STEK advocaten) en is alleen geldig indien aan alle voorwaarden voor de uitgifte is voldaan. Wij gaan ervan uit dat deze documenten worden ondertekend door de wettelijke vertegenwoordiger van de aandeelhouder (burgemeester of commissaris van de Koning). Indien u kiest voor ondertekening door iemand anders, dan is het noodzakelijk dat u de bevoegdheid van de ondertekenaar aantoont.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening 60.20.69.890 t.n.v. Alliander N.V. NL82.RBOS.0602.0698.90. RBOSNL2A.

Datum

5 november 2021 Pagina

2 van 2

•

Zo spoedig mogelijk na afloop van de BAvA wordt de finale CLA (Engelstalige versie) samengevoegd met alle handtekeningbladen en daarmee is de formalisering een feit.

Teneinde u een precies beeld te geven van alle stappen tot en met de formele uitgifte van de CLA en de overschrijvingen van gelden ten behoeve van de daadwerkelijke deelname aan de aandeelhouderslening op 15 december 2021, is ter informatie een gedetailleerd stappenplan bijgevoegd (Bijlage 3). Bijgaand sturen wij ook ter informatie de finale versies van de CLA toe (Bijlage 4), waarin alleen nog het definitieve leningsbedrag en de namen van en toewijzingen per leningverstrekker na 1 december moeten worden opgenomen. De CLA is in samenspraak met de juridisch adviseur van het Grootaandeelhoudersoverleg (STEK advocaten) opgesteld. Ten opzichte van de u op 31 mei jl. toegezonden versies zijn er geen materiële wijzigingen, het gaat primair om de toevoeging van enkele ontbrekende data. Daarnaast ziet u dat de Provincie Gelderland in de CLA als “Closing Agent” is aangesteld. De rol van Closing Agent is een administratieve rol die onder meer wordt vervuld door het in ontvangst nemen van bepaalde documenten en bewijsstukken van Alliander en haar adviseurs, waarna de Closing Agent kan vaststellen dat aan de opschortende voorwaarden voor trekking onder CLA is voldaan.

Zoals hiervoor ook al is aangegeven, is het van het grootst mogelijke belang dat Alliander uiterlijk op 1 december 2021 om 17.00 uur - of zoveel eerder als mogelijk - beschikt over het correct ingevulde formulier 3B (Bijlage 1) en het getekende handtekeningblad (Bijlage 2). Om tijdige ontvangst te garanderen, wordt u verzocht de ondertekende stukken per e-mail te sturen naar: aandeelhouders@alliander.com. Mocht u naar aanleiding van dit schrijven nog vragen hebben, dan vernemen we die graag op het bovenstaande e-mailadres. Ook wijzen wij u op de zeer uitgebreide informatie over de kapitaalinjectie die te vinden is op onze website (https://www.alliander.com/nl/kapitaalstructuur/). Met vriendelijke groet,

Walter Bien, Raad van Bestuur/CFO

Bijlagen: 1. Inschrijfformulier 3B (definitief College besluit) 2. Handtekeningblad 3. Stappenplan tot uitgifte 4. Finale versies van de CLA (Engels/Nederlands)

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening 60.20.69.890 t.n.v. Alliander N.V. NL82.RBOS.0602.0698.90. RBOSNL2A.

Uiterlijk 1 december 2021 17.00 uur mailen aan Alliander, aandeelhouders@alliander.com

Bijlage 3B - Mededeling definitief collegebesluit Graag ontvangen wij het definitieve collegebesluit op het verzoek tot kapitaalversterking uiterlijk op 1 december 2021. Dit betreft een bindende toezegging tot deelneming.

Mededeling Het college van Amsterdam heeft kennis genomen van het verzoek van Alliander N.V. tot het verstrekken van een reverse converteerbare hybride obligatielening met bijbehorende documentatie, w.o. de leningsvoorwaarden, en:

 heeft besloten tot deelneming in de reverse converteerbare hybride obligatielening voor een bedrag van:

□

€ ……..(maximale toezegging meer dan naar rato van het aandelenbezit)



€ 54.952.843 (naar rato van het aandelenbezit)

□

€ ……. (minder dan naar rato van het aandelenbezit)

en is bereid tot het tekenen van de bijbehorende leningsovereenkomst op 2 december 2021.

□ heeft besloten niet deel te nemen in de reverse converteerbare hybride obligatielening. Gemeente Amsterdam, 23 november 2021

Burgemeester: Femke Halsema

Ondertekening……………………………………………………………..

*Doorhalen wat niet van toepassing is

AGENDA

voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V te houden op donderdag 2 december 2021 om 14.00 uur

1.

Opening en mededelingen

2.

Toelichting op het doorlopen proces van kapitaalversterking en uitkomst

3.

Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen, waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht terzake (Besluit)

4.

Rondvraag

5.

Sluiting

Toelichting

op de agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V. te houden op donderdag 2 december 2021 Agendapunt 1 Opening en mededelingen Mevrouw A. Jorritsma-Lebbink, voorzitter van de Raad van Commissarissen, zal de vergadering leiden. Zij zal onder meer de formaliteiten doornemen, zoals de wijze van oproeping en het aantal stemmen vertegenwoordigd in de vergadering. Agendapunt 2 Toelichting op het doorlopen proces van kapitaalversterking en uitkomst De Raad van Bestuur geeft een toelichting op het doorlopen proces van kapitaalversterking, de uitkomst en het verdere proces. Op 5 november 2021 hebben alle aandeelhouders van Alliander nadere informatie over inschrijving op en de uitgifte van de reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening en het proces daaromtrent ontvangen. Agendapunt 3 Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen, waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht terzake (Besluit) Alliander N.V.

(de Vennootschap) is voornemens om als Leningnemer (Borrower) een (voor een totaal bedrag van maximaal) EUR 600.000.000 converteerbare aandeelhouderslening met vaste rente (EUR 600,000,000 Fixed Rate Convertible Shareholder Loan Facility) (de Converteerbare Leningsovereenkomst of CLA) aan te gaan met elke Leningverstrekker (Lender) onder de CLA. De finale versies van de CLA (in het Engels met Nederlandse vertaling) behoren tot de vergaderstukken. Ten opzichte van de op 31 mei jl. toegezonden versies zijn er geen materiële wijzigingen, het gaat hoofdzakelijk om precisiering van enkele ontbrekende data. Daarnaast is de Provincie Gelderland in de CLA als “Closing Agent” aangesteld. De rol van Closing Agent is een administratieve rol die onder meer wordt vervuld door het in ontvangst nemen van bepaalde documenten en bewijsstukken van Alliander en haar adviseurs, waarna de Closing Agent kan vaststellen dat aan de opschortende voorwaarden voor trekking onder de CLA is voldaan. Voor de Engelse versie van de CLA en Nederlandse vertaling daarvan wordt verwezen naar bijlage 1 en bijlage 2 bij deze agenda en toelichting.

In overeenstemming met het bepaalde in artikel 12 van de CLA, kan het Converteerbare Bedrag (Convertible Amount) met betrekking tot een Lening (Loan) van een Leningverstrekker worden geconverteerd in nieuwe (en/of bestaande) volgestorte Gewone Aandelen (Ordinary Shares), te bepalen door de Vennootschap.

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V. 2 december 2021 pagina 2

In verband met het aangaan door de Vennootschap van de CLA, en om te kunnen blijven voldoen aan het bepaalde in de CLA, en met inachtneming van de artikelen 2:96 lid 1 en 2:96a lid 6 en 7 van het Burgerlijk Wetboek en de artikelen 6 en 7 van de statuten van de Vennootschap, stelt de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om nieuwe Gewone Aandelen uit te geven en om rechten te verlenen tot het nemen van Gewone Aandelen, met een nominale waarde van EUR 5 elk, met als doel om het Converteerbare Bedrag (Convertible Amount) onder de CLA te converteren in Gewone Aandelen in overeenstemming met de bepalingen van de CLA, en om het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders in dat verband te beperken of uit te sluiten (de Aanwijzing tot Uitgifte (Issuance Authorisation)), zulks voor een termijn van vijf (5) jaar vanaf de sluiting van de onderhavige vergadering.

De Aanwijzing tot Uitgifte zal beperkt zijn tot het aantal Gewone Aandelen dat zal worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van een Conversierecht (Conversion Right) uit hoofde van een Lening (Loan) en dat zal worden vastgesteld door het uitstaande Converteerbare Bedrag op de Conversiedatum (Conversion Date) te delen door de marktwaarde per Gewoon Aandeel (dit is de waarde per Gewoon Aandeel, zoals vastgesteld overeenkomstig artikel 12.2 van de CLA, ook wel de Conversieprijs (Conversion Price) genoemd), die van kracht is op de relevante Conversiedatum. Het Conversierecht kan in tranches worden uitgeoefend met inachtneming van het bepaalde in de CLA. Elk jaar, zolang de CLA van kracht is, zal de Vennootschap een voorstel doen aan haar Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Aanwijzing tot Uitgifte te vernieuwen (onder intrekking van de in het vorige jaar verleende Aanwijzing tot Uitgifte), om ervoor te zorgen dat de Aanwijzing tot Uitgifte wederom voor een maximale periode van vijf (5) jaar geldig is. De Aanwijzing tot Uitgifte eindigt wanneer voor het gehele Converteerbare Bedrag Gewone Aandelen zijn uitgegeven of rechten tot het nemen van Gewone Aandelen zijn verleend, dan wel het gehele (of resterende bedrag van het) Converteerbare Bedrag is (terug)betaald aan de Leningverstrekkers.

De hiervoor met hoofdletters gebruikte definities zijn gedefinieerd in de Engelse versie van de CLA en de Nederlandse vertaling daarvan. Agendapunt 4 Rondvraag Hier bestaat de gelegenheid om vragen te stellen. Agendapunt 5 Sluiting

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V. 2 december 2021 pagina 3

FINALE VERSIE BIJ VERSCHILLEN TUSSEN DE ENGELSE VERSIE EN DE NEDERLANDSE VERSIE VAN DE CONVERTEERBARE AANDEELHOUDERSLENING MET VASTE RENTE IS DE TEKST VAN DE ENGELSE VERSIE LEIDEND

EUR [600].000.000 CONVERTEERBARE AANDEELHOUDERSLENING MET VASTE RENTE [2] DECEMBER 2021

ALLIANDER N.V. als Leningnemer en DE AANDEELHOUDERS als de Leningverstrekkers en PROVINCIE GELDERLAND als de Closing Agent

Allen & Overy LLP 0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

INHOUDSOPGAVE Artikel 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32.

Pagina Definities en interpretatie ......................................................................................................................1 Achterstelling ......................................................................................................................................14 De Faciliteit .........................................................................................................................................14 Doel .....................................................................................................................................................14 Toewijzing van Commitments ............................................................................................................14 Trekkingsvoorwaarden ........................................................................................................................15 Leningen ..............................................................................................................................................16 Aflossing en Vervroegde Aflossing ....................................................................................................16 Vervanging of Aanpassing ..................................................................................................................17 Trekkingskosten

..................................................................................................................................18 Rente....................................................................................................................................................18 Conversie .............................................................................................................................................20 Belastingheffing ..................................................................................................................................24 Mitigeren door de Leningverstrekkers ................................................................................................27 (On)kosten ...........................................................................................................................................27 Verklaringen en Garanties ...................................................................................................................28 Algemene verplichtingen ....................................................................................................................30 Verzuimgebeurtenissen .......................................................................................................................32 Wijzigingen in de partijen

...................................................................................................................33 Leningverstrekkerscommissie .............................................................................................................34 De Closing Agent ................................................................................................................................35 Bedrijfsvoering van de Leningverstrekkers en de Closing Agent .......................................................36 Administratie .......................................................................................................................................36 Kennisgevingen ...................................................................................................................................38 Berekeningen en bekrachtigingen .......................................................................................................40 Partiële Nietigheid ...............................................................................................................................40 Rechtsmiddelen en Afstandsverklaringen ...........................................................................................40 Wijzigingen en Afstandsverklaringen .................................................................................................40 Ondertekening

in veelvoud .................................................................................................................41 Toepasselijk recht ................................................................................................................................41 Ondertekening van de Overeenkomst door een Gevolmachtigde .......................................................41 Handhaving .........................................................................................................................................41

Bijlagen 1. 2. 3. 4. 5.

De Leningverstrekkers ...........................................................................................................42 Opschortende voorwaarden ....................................................................................................43 Model van een Verzoek ..........................................................................................................45 Model van het Transfer Certificaat.........................................................................................46 Waarderingskader ...................................................................................................................48

Signatories ........................................................................................................................................................49

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

DEZE EUR [600].000.000 CONVERTEERBARE AANDEELHOUDERSLENING MET VASTE RENTE (de Overeenkomst) is gedateerd [2] december 2021. TUSSEN: (1)

ALLIANDER N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 34108286 (de Leningnemer);

(2)

DE AANDEELHOUDERS van de Leningnemer genoemd in Schedule 1 (De Leningverstrekkers) als Leningverstrekkers (de Leningverstrekkers); en

(3)

PROVINCIE GELDERLAND, in de hoedanigheid van closing agent (de Closing Agent).

ER WORDT OVEREENGEKOMEN: 1.

DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1

Definities In deze Overeenkomst: 10-jaars Swaprente: de mid-swaprente met betrekking tot een Herzieningsperiode uitgedrukt als een jaarlijkse rente voor swaptransacties in euro met een looptijd van 10 jaar die aanvangt op de betreffende Herzieningsdatum zoals gepubliceerd op Bloombergscherm "EUSA10", of, indien er geen rente beschikbaar is op dit scherm op het betreffende moment, de mid-swaprente uitgedrukt als jaarlijkse rente voor swaptransacties in euro met een looptijd van 10 jaar die aanvangt op de betreffende Herzieningsperiode op een andere pagina of informatiedienst waarvan de Leningnemer en de Leningverstrekkerscommissie (hierbij optredend volgens de instructies van de Meerderheid van Leningverstrekkers) gezamenlijk bepalen dat deze het Bloomberg-scherm kunnen vervangen voor het publiceren van swaprentes van toonaangevende referentiebanken voor swaps in euro (in beide gevallen, de Herzieningsrente Schermpagina) om 11:00 uur (Centraal Europese Tijd) op de betreffende Herzieningsdatum.

Indien de betreffende 10-jaars Swaprente niet wordt gepubliceerd op de Herzieningsrente Schermpagina op de betreffende Herzieningsdatum, dan geldt op deze Herzieningsdatum de Referentiebank Herzieningsrente als 10-jaars Swaprente; 10-jaars Swaprente Quotations: met betrekking tot een Herzieningsperiode het rekenkundig gemiddelde van bied- en laattarieven voor de jaarlijkse vaste rente (vastgesteld op een 30/360-dagenbasis) van een renteswap van vaste naar variabele rente in euro (a) met een looptijd van tien jaar die aanvangt op de betreffende Herzieningsdatum, (b) van een omvang die representatief is voor een enkele transactie in de betreffende markt op het betreffende moment bij een erkende dealer met een goede kredietwaardigheid in de swapmarkt en (iii) waarvan de variabele rente is gebaseerd op het 6maands EURIBOR-tarief (berekend op basis van het aantal werkelijk verstreken dagen en een jaar van 360 dagen) of, indien het 6-maands EURIBOR-tarief niet meer wordt vastgesteld of gepubliceerd, een alternatieve rente die EURIBOR heeft vervangen in het dagelijks gebruik op de markt voor het bepalen van variabele rentetarieven van effecten in euro's (de Alternatieve Rente) of een opvolger of vervanger van EURIBOR die formeel wordt aanbevolen door een Relevant Nominating Body (de Vervangingsrente), plus een spread (die zowel positief als negatief kan zijn) of de formule of

methodologie voor de berekening van een spread, waarvan, in elk der gevallen, de OFA heeft vastgesteld dat deze moet worden toegepast op de Alternatieve Rente of de Vervangingsrente (welke van toepassing is) om, in zoverre dit redelijkerwijs haalbaar is, economische schade of voordeel voor de Leningverstrekkers als gevolg van de vervanging van het EURIBOR-tarief door de Vervangingsrente of de Alternatieve rente (de Aanpassingsspread), beide zoals vastgesteld door de OFA, te verminderen of te voorkomen. De OFA stelt de Leningnemer op de hoogte van de Alternatieve Rente of de Vervangingsrente en een Aanpassingsspread, waarop de Leningnemer

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

1

onverwijld de Leningverstrekkers informeert, met dien verstande dat wanneer de OFA te goeder trouw en in overleg met de Leningnemer vaststelt dat er geen Vervangingsrente en geen duidelijke marktconsensus is over een mogelijke vervangende rente voor EURIBOR naar goed gebruik op de markt voor het vaststellen van variabele rentetarieven voor effecten uitgedrukt in euro's, de OFA een passende alternatieve rente en Aanpassingsspread vaststelt, waarbij de beslissing van de OFA bindend is voor de Leningnemer, de Leningverstrekkerscommissie en de Leningverstrekkers. Als de OFA niet bij machte is om een passende alternatieve rente vast te stellen, is de Referentiebank Herzieningsrente voor de betreffende periode voor iedere Herzieningsperiode, behoudens de Herzieningsperiode die aanvangt op de Eerste Herzieningsdatum, de Referentiebank Herzieningsrente zoals die gold in de voorgaande Herzieningsperiode, of (ii) als de Herzieningsperiode aanvangt op de Eerste Herzieningsdatum, de laatst beschikbare 10-jaars mid-swaprente voor swaptransacties in euro's, uitdrukt als een jaarlijkse rente, op de Herzieningsrente Schermpagina.

2018-Effecten: de Eeuwigdurende Achtergestelde Obligatielening van € 500.000.000 die door Leningnemer is uitgegeven op 8 februari 2018 (XS1757377400); Bijkomend Bedrag: een bijkomend bedrag te betalen door de Leningnemer voortvloeiend uit en in overeenstemming met Artikel 13.2(c); Achterstallige Rente: heeft de daaraan in Artikel 11.4(b) toegekende betekenis; Statuten: de statuten van de Leningnemer zoals van tijd tot tijd gewijzigd; Goedkeuring: een goedkeuring, instemming, toestemming, besluit, vergunning, vrijstelling, deponering, registratie of verklaring; Leningnemer: Alliander N.V.; Werkdag: een dag (uitgezonderd zaterdagen en zondagen) waarop banken in Nederland geopend zijn voor algemene diensten; Wijziging in Zeggenschap: wordt geacht te hebben plaatsgevonden (al dan niet met instemming van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen van de Leningnemer) indien een of meerdere personen (Relevant(e) Perso(o)n(en)) die in onderling overleg handelt/handelen of perso(o)n(en) die of uit naam van Relevant(e) Perso(o)n(en) handelt/handelen, direct of indirect (A) meer dan 50 procent van de uitstaande Gewone Aandelen van de Leningnemer of (B) een zodanig aantal aandelen in het kapitaal van de Leningnemer verwerft (verwerven) of verkrijgt (verkrijgen) dat hier meer dan 50% van de stemrechten aan is verbonden die normaliter kunnen worden uitgeoefend in een algemene

aandeelhoudersvergadering; Closing Agent: Provincie Gelderland; Afsluitdatum: 15 december 2021; Commitment Voorstel: een document dat de vorm heeft zoals separaat door de Leningnemer gedeeld met elke Leningverstrekker; Commitments: het bedrag dat met betrekking tot iedere Leningverstrekker in Schedule 1 (De Leningverstrekkers) achter zijn naam staat vermeld en het bedrag van andere Commitments die uit hoofde van Overeenkomst aan hem zijn overgedragen, voor zover deze niet overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst zijn ingetrokken, verlaagd of door hem zijn overgedragen; een Verplichte Vereffening van Achterstallige Rente vindt plaats:

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

2

(a)

als de Leningnemer dividend aankondigt, hiertoe besluit, betaalt of uitkeert of een betaling doet (anders dan een dividend in de vorm van aandelen) over aandelen in zijn aandelenkapitaal;

(b)

als de Leningnemer dividend aankondigt, betaalt of uitkeert of een betaling doet over Gelijkwaardige Verplichtingen, tenzij dit dividend of deze uitkering onder de bepalingen van een Gelijkwaardige Verplichting niet discretionair is.

(c)

als de Leningnemer aandelen inkoopt, terugkoopt of op andere wijze verkrijgt (anders dan (a) in relatie tot een beloningsregeling voor het personeel of gelijksoortige regelingen met of ten gunste van werknemers, directieleden, directeuren of consultants, (b) als gevolg van de omruiling of conversie van een klasse of serie van aandelenkapitaal voor een andere klasse of serie van aandelenkapitaal of (c) als gevolg van een aandelenruil of activaruil of gelijksoortige regeling zoals overeengekomen door de Leningnemer en een derde partij); of

(d)

als de Leningnemer Gelijkwaardige Verplichtingen intrekt, inkoopt of op andere wijze verkrijgt, tenzij in het geval van (a) aflossing van Gelijkwaardige Verplichtingen op de geplande vervaldatum, of (b) conversie naar of omruiling in aandelen van het aandelenkapitaal van de Leningnemer, of (c) als de Leningnemer voorstelt om de Leningen en de Gelijkwaardige Verplichtingen geheel of gedeeltelijk af te lossen, terug te kopen of op andere wijze te verkrijgen middels een openbare bieding waarbij de bedragen van de Leningen en de Gelijkwaardige Verplichtingen die worden teruggekocht of verkregen in proportie zijn met de uitstaande hoofdsommen op dat moment.

Conversiedatum: heeft de daaraan in Artikel 12.4(e) toegekende betekenis; Conversie Event: (a)

een downgrade van de kredietrating voor langlopende kredieten van de Leningnemer naar een rating lager dan: (i)

A door S&P;

(ii)

A2 door Moody's, of

(iii)

een gelijkwaardige rating door een ander kredietbureau (A) dat wordt erkend door De Nederlandse Bank en (B) waarmee de Leningnemer een contractuele verbintenis heeft waaronder de Leningnemer een kredietrating voor langlopende kredieten is toegekend (een Erkend Ratingbureau);

(b)

een van de kredietratings zoals opgenomen in lid (a) hierboven onder Credit Watch komt te vallen of er een gelijksoortige gebeurtenis plaatsvindt die kan leiden tot een downgrade naar één niveau onder A door S&P, A2 door Moody's, of naar een gelijkwaardig ratingniveau van een Erkend Ratingbureau;

(c)

de FFO/Nettoschuld-ratio is lager dan 16% en de Leningnemer verwacht op basis van redelijke aannames dat binnen 18 maanden na de datum waarop is vastgesteld dat deze ratio lager is dan 16% (i) de FFO / Nettoschuld-ratio niet gaat stijgen naar ten minste 16% of (ii) de FFO / Nettoschuld-ratio lager zal worden dan 15%, of

(d)

de Aanwijzing tot Uitgifte nietig wordt verklaard, wordt ingetrokken of een resterende geldigheid heeft van 3 maanden of minder;

Conversienotificatie: heeft de daaraan in Artikel 12.4(a) toegekende betekenis;

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

3

Conversiekoers: heeft de daaraan in Artikel 12.1(b) toegekende betekenis; Conversierecht: heeft de daaraan in Artikel 12.1(a) toegekende betekenis; Conversie-aandelen: de Gewone Aandelen die worden uitgegeven en geleverd aan de Leningverstrekkers door de Leningnemer op de Vereffeningsdatum uit hoofde van en in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in Artikel 12 (Conversie); Converteerbare Bedrag: heeft de daaraan in Artikel 12.1(a)(i) toegekende betekenis; Credit Watch: de Leningnemer is opgenomen op een lijst van een Ratingbureau of een Erkend Ratingbureau waarmee het signaal wordt afgegeven dat dit bureau overweegt om de kredietrating van de Leningnemer te verlagen; Verzuim: een Verzuimgebeurtenis of enig andere gebeurtenis of omstandigheid als bedoeld in Artikel 23 (Verzuimgebeurtenis) die (na afloop van een hersteltermijn, het sturen van een ingebrekestelling, het komen tot een vaststelling uit hoofde van deze Overeenkomst of een combinatie hiervan) een Verzuimgebeurtenis oplevert.

Uitgestelde Rentebetaling: heeft de daaraan in Artikel 11.4(a) toegekende betekenis; Uitstelverzoek: heeft de daaraan in Artikel 11.4(a) toegekende betekenis; BW: het Burgerlijk Wetboek; Elektriciteitswet 1998: Wet van 2 juli 1998, houdende regels met betrekking tot de productie, het transport en de levering van elektriciteit, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, voor het laatst door de Wet van 27 Maart 2019 tot wijziging van de Elektriciteitswet 1998 (Stb. 2019/123); Elektriciteitsnetwerk: een elektriciteitsnetwerk (net) zoals beschreven in artikel 1, eerste lid, onderdeel i van de Elektriciteitswet 1998 dat in eigendom is en wordt beheerd door een of meerdere entiteiten van de Groep, in overeenstemming met hoofdstuk 3 van de Elektriciteitswet 1998; EURIBOR: de Euro Interbank Offered Rate; Euro of € of EUR: de valuta die is geïntroduceerd aan het begin van de derde fase van de economische en monetaire unie voortkomend uit het Verdrag tot oprichting van Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd; Verzuimgebeurtenis: een in Artikel 18 (Verzuimgebeurtenissen) genoemde gebeurtenis of omstandigheid; Faciliteit: de uit hoofde van deze Overeenkomst beschikbaar gestelde lening in euro's, zoals omschreven in Artikel 3 (De Faciliteit); FFO/Nettoschuldratio: het gerapporteerde resultaat na belastingen van de Leningnemer, (A) gecorrigeerd voor (i) veranderingen in de uitgestelde

belastingvorderingen en -verplichtingen, (ii) het aandelencomponent van de vergoeding voor de Leningen, (iii) buitengewone baten en lasten en (iv) aanpassingen van reële waardes, (B) verhoogd met de nettowaarde van de afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa en van vooruitontvangen opbrengsten en (C) gedeeld door de netto schuldpositie; Eerste Herzieningsdatum: 15 december 2031;

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

4

Gaswet: Wet van 22 juni 2000, houdende regels met betrekking tot het transport en de levering van gas, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, voor het laatst door de Wet van 27 Maart 2019 tot wijziging van de Gaswet (Stb. 2019/123); Gasnetwerk: een gasnetwerk (gastransportnet) zoals beschreven in artikel 1, eerste lid, onderdeel d van de Gaswet dat in eigendom is en wordt beheerd door een of meerdere entiteiten van de Groep, in overeenstemming met artikel 1.2 van de Gaswet; Groep: de Leningnemer en zijn Dochterondernemingen, waarbij lid van de Groep op dezelfde wijze dient te worden geïnterpreteerd; Warmtewet: Wet van 17 juni 2013, houdende regels met betrekking tot de levering van warmte, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, voor het laatst door de Wet van 4 juli 2018 tot wijziging van de Warmtewet (Stb.

2018/311); Warmtenet: een energietransportnetwerk zoals gedefinieerd in de Warmtewet; Hybride Effecten of Hybride Leningen: effecten of leningen die op het moment dat zij worden verkocht of uitgegeven en daarna worden gezien als 'equity credit' (of een andere nomenclatuur die van tijd tot tijd door S&P wordt gebruikt); OFA: een onafhankelijke financieel adviseur met een internationale reputatie of een onafhankelijke financieel adviseur met passende deskundigheid die door de Leningnemer naar eigen oordeel wordt aangesteld; IFRS: de internationale grondslagen voor financiële verslaggeving als bedoeld in IAS-Verordening 1606/2002; Onafhankelijke Waarderingsopinie: de meest recente opinie opgesteld uit naam van de Leningnemer aan het begin van iedere reguleringsperiode die van toepassing is op de Leningnemer uit hoofde van de Regulering van de Sector, in overeenstemming met, onder andere, een waarderingskader voor het waarderen van de Gewone Aandelen, zoals opgenomen in Schedule 5 (Waarderingskader); Onafhankelijke Waarderingsadviseur: een onafhankelijk financiële instelling met een internationale reputatie, een onafhankelijke accountant van internationale standing of een onafhankelijke financieel adviseur met passende deskundigheid; Initiële Toegewezen Commitments: heeft de daaraan in Artikel 5.1(b) toegekende betekenis; Rentebetaling: het rentebedrag dat met betrekking tot een

rentebetaling op een Rentebetaaldag moet worden betaald over de betreffende Renteperiode van een Lening; Rentebetaaldatum: inzake een Lening, de laatste dag van een Renteperiode zoals van toepassing op deze Lening; Renteperiode: inzake een Lening, een vastgestelde periode in overeenstemming met Artikel 11 (Rente); Rentepercentage: (a)

voor ieder jaar tot de Eerste Herzieningsdatum het jaarlijkse rentetarief zoals overeengekomen tussen de Leningnemer en de Leningverstrekkers in overeenstemming met Artikel 10.2 (Rentepercentage voor ieder jaar tot de Eerste Herzieningsdatum):

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

5

(b)

voor ieder jaar vanaf de Eerste Herzieningsdatum, een jaarlijks rentetarief dat is opgebouwd uit: (i)

de Marge; en

(ii)

de toepasselijke 10-jaars Swaprente, vastgesteld twee Werkdagen voorafgaand aan de toepasselijke Herzieningsdatum,

met dien verstande dat indien deze som lager is dan nul, het rentepercentage nul is; Aanwijzing tot Uitgifte: de bevoegdheid die aan de raad van bestuur van de Leningnemer is gedelegeerd in overeenstemming met artikel 2:96 BW om een zodanig aantal gewone aandelen uit te geven met als doel om het Converteerbare Bedrag te converteren naar Gewone Aandelen in overeenstemming met de bepalingen van deze Overeenkomst, zoals opgenomen in de aanwijzing voor een maximale statutaire periode van 5 jaar, waarbij de aanwijzing ofwel van kracht blijft of jaarlijks wordt hernieuwd; Junior Instrumenten: Gewone Aandelen, preferente aandelen in het kapitaal van de Leningnemer en, indien er preferente aandelen uitstaan, andere instrumenten die dezelfde rang innemen (pari passu) als de preferente aandelen; Leningverstrekker: iedere Leningverstrekker zoals opgenomen inSchedule 1 (De Leningverstrekkers) en iedere Aandeelhouder die een leningverstrekker wordt uit hoofde van de Lening in overeenstemming met Artikel 5 (Toewijzing van Commitments ); Leningverstrekkerscommissie: een commissie van Leningverstrekkers die door Leningverstrekkers kan worden aangesteld in overeenstemming met Artikel (Leningverstrekkerscommissie);

de 20

Liquidatiepreferentie: een bedrag gelijk aan de totale uitstaande hoofdsom van de Lening plus alle opgebouwde en onbetaalde rente (inclusief Achterstallige Rente) per de datum van de Ontbinding van de Leningnemer; Lening: de uit hoofde van deze Overeenkomst beschikbaar gestelde leningsfaciliteit op de Afsluitdatum; Leningsbedrag: EUR [600].000.000; Meerderheid van Leningverstrekkers: een of meerdere Leningverstrekker(s) waarvan de gezamenlijke Commitments meer dan 66⅔ bedragen van de Totale Commitment (of, indien de Commitments zijn afgenomen naar nul, meer dan 66⅔ van de Commitments bedroegen direct voorafgaand aan deze verlaging); Verplichte Vereffeningsdatum: de eerste van: (a)

de tiende (10) Werkdag na het plaatsvinden van een Verplichte Vereffening van Achterstallige Rente;

(b)

de datum waarop de Leningen worden terugbetaald in overeenstemming met Artikel 8 (Aflossing en Vervroegde Aflossing) of Artikel 18 (Verzuimgebeurtenissen);

(c)

of de Conversiedatum van een Lening,

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

6

met dien verstande dat in het geval van (c) een Verplichte Vereffeningsdatum alleen plaatsvindt voor het gedeelte van een Lening dat is geconverteerd naar Gewone Aandelen in overeenstemming met Artikel 12 (Conversie) en niet voor het gedeelte van een Lening dat daarna blijft uitstaan; Marge: 1,975 procent per jaar; Europese Verordening marktmisbruik: Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik, zoals gewijzigd; Materieel Nadelig Effect: een wezenlijk nadelig effect op: (a)

de bedrijfsvoering, bezittingen, activiteiten of financiële status van de Leningnemer; of

(b)

de mogelijkheid van de Leningnemer om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen;

Mitigatieperiode: heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 14.1(a); Moody's: Moody's France SAS; Gewone Aandelen: volledig volgestorte gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Leningnemer met momenteel een nominale waarde van € 5 (vijf euro) per aandeel; Overschrijvende Leningverstrekker: een Leningverstrekker die een Commitment Voorstel indient dat hoger ligt dan zijn Gerechtigde Pro Rata Leningsbedrag; Gelijkwaardige Verplichtingen: alle verplichtingen van de Leningnemer die dezelfde rang innemen (pari passu) als de Leningen, waaronder de 2018-Effecten; Partij: een partij bij deze Overeenkomst; Rentevaststellingsverslag: heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 10.2(d); Kwalificerende Lening: een lening waarvan de voorwaarden niet wezenlijk minder gunstig zijn voor de Leningverstrekkers dan de voorwaarden van de Lening (zoals in redelijkheid vastgesteld door de Leningnemer (in overleg met een investeringsbank of een advocaat met een internationale reputatie)), waarbij door twee senior financiële functionarissen van de Leningnemer hierover een bekrachtiging is afgeven (waarbij wordt bevestigd dat aan de voorwaarden zoals opgenomen in artikel (a) tot en met (h) hieronder wordt voldaan) aan de Leningverstrekkers alvorens substitutie of aanpassing van de betreffende Lening plaatsvindt, waarbij Leningverstrekkers volledig op de bekrachtiging van

Leningnemer vertrouwen, met dien verstande dat: (a)

de kwalificerende lening wordt aangetrokken door de Leningnemer of een directe of indirecte 100%-Dochtermaatschappij van de Leningnemer met een garantie van de Leningnemer, waaronder de Leningverstrekkers dezelfde materiële rechten en vorderingen hebben als onder de Lening;

(b)

de kwalificerende lening (en/of, wat van toepassing is, genoemde garantie) bij Ontbinding van de Leningnemer dezelfde rang inneemt (pari passu) als de Lening;

(c)

de voorwaarden van de kwalificerende lening voorzien in ten minste hetzelfde rentepercentage zoals dat van tijd tot tijd van toepassing is op de Lening en dezelfde rentebetaaldata;

(d)

de kwalificerende lening dezelfde verplichtingen voor de Leningnemer bevat (waaronder de verplichtingen die voortvloeien uit de uitoefening van een recht) met betrekking tot

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

7

vervroegde aflossing van de Lening, inclusief (maar niet beperkt tot) de timing en de te betalen bedragen van een vervroegde aflossing; (e)

de kwalificerende lening de bestaande rechten bevat met betrekking tot opgebouwde rente, Uitgestelde Rentebetalingen en andere te betalen bedragen uit hoofde van de Lening die, in ieder geval, verschuldigd zijn aan de Leningverstrekkers en nog niet zijn betaald;

(f)

de kwalificerende lening het conversiemechanisme en de Aanwijzing tot Uitgifte bevat zoals overeengekomen in deze Overeenkomst;

(g)

de kwalificerende lening geen bepalingen bevat die voorzien in verliezen door het afschrijven van de hoofdsom; en

(h)

de kwalificerende lening in overige opzichten wezenlijk dezelfde voorwaarden bevat als de Leningen, tenzij (onverminderd de vereiste dat de voorwaarden niet wezenlijk minder gunstig mogen zijn voor de Leners dan de voorwaarden van de Leningen zoals hierboven beschreven) wijzigingen van de voorwaarden is vereist om een Aanpassing van de Rating, of de gevolgen daarvan, een Belastinginhouding of een Voorheffing te voorkomen, met dien verstande dat dergelijke wijzigingen die worden vereist door de Nederlandse belastingwetgeving alleen zijn toegestaan indien de Leningnemer aan de Leningverstrekkers bekrachtigt dat hij advies hierover heeft ingewonnen en schriftelijk heeft ontvangen van een gerespecteerde fiscaal adviseur met het oog op deze aanpassing;

Ratingbureau: Moody's of een van zijn dochtermaatschappijen en zijn rechtsopvolgers of S&P en een van zijn dochtermaatschappijen en hun rechtsopvolgers of een ratingbureau dat door de Leningnemer van tijd tot tijd als vervanger van deze bureaus wordt aangesteld (of een toegestane vervanging daarvan); Aanpassing van de Rating: (i) een Ratingbureau dat door de Leningnemer is aangesteld om een rating toe te kennen en hiervoor wordt betaald, of een Erkend Ratingbureau publiceert na de datum van deze Overeenkomst een wijziging, verduidelijking of aanpassing van de methodologie gebruikt voor hybride leningen of een aanpassing van de interpretatie daarvan, waardoor de Leningen niet langer in aanmerking komen voor dezelfde of een hogere categorie binnen 'equity credit' of een andere nomenclatuur zoals van tijd tot tijd gebruikt door dat Ratingbureau of Erkend Ratingbureau, om de mate vast te stellen waarin de voorwaarden van een instrument bijdragen aan de senior verplichtingen van de Leningnemer, toegekend aan de Leningen op de Afsluitdatum of, indien op een later tijdstip, wanneer S&P voor de eerste keer de 'equity credit' publiceert die het toekent aan de Leningen (een Wijziging van Equity Credit) of (ii) de Leningnemer ontvangt bekrachtiging van een Ratingbureau dat een rating heeft toegekend aan de Leningnemer en daarvoor wordt betaald, of van een Erkend Ratingbureau, dat een

Wijziging van Equity Credit heeft plaatsgevonden als gevolg van een wijziging, verduidelijking of aanpassing van de methodologie gebruikt voor hybride leningen of een aanpassing van de interpretatie daarvan; Met het oog op deze definitie betekent een rating waarvoor wordt betaald een kredietrating toegekend door een ratingbureau waarmee de Leningnemer een contractuele relatie is aangegaan om de Leningen een rating toe te kennen en de Leningen te kwalificeren als ‘equity credit’; Uitstaande Hoofdsom: de op een Relevant Moment totale uitstaande hoofdsom van de uitstaande Hybride Effecten en Hybride Leningen van de Leningnemer op dat moment; Relevant Nominating Body: (a)

de centrale bank van de euro of een andere centrale bank of toezichthoudende instantie die verantwoordelijk is voor het toezicht op de beheerder van EURIBOR;

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

8

(b)

een werkgroep of commissie die wordt betaald door, wordt voorgezeten of mede voorgezeten door of is opgesteld op verzoek van (i) de centrale bank van de euro of een andere centrale bank of toezichthoudende instantie die verantwoordelijk is voor het toezicht op de beheerder van EURIBOR, (ii) een groep van genoemde centrale banken of andere toezichthoudende instanties of (ii) de Raad voor financiële stabiliteit of een onderdeel daarvan;

Gerechtigde Pro Rata Leningsbedrag: het pro rata Leningsbedrag van een Leningverstrekker berekend op basis van het totaal aantal Gewone Aandelen dat door die Leningverstrekker wordt aangehouden gedeeld door alle Gewone Aandelen die door alle Aandeelhouders worden aangehouden; Relevant Moment: het moment waarop de eerste vervroegde aflossing plaatsvindt na de toepasselijke Afsluitdatum of, indien de totale uitstaande hoofdsom van de uitstaande Hybride Effecten en Hybride Leningen van de Leningnemer na de toepasselijke Afsluitdatum is verhoogd, het moment waarop de eerste vervroegde aflossing na de meest recente verhoging plaatsvindt; Resterende Beschikbare Som: het Leningsbedrag minus de Initiële Toegewezen Commitments; Aflosdatum: heeft de daaraan in Artikel 8.2 toegekende betekenis; Aflosverzoek: heeft de daaraan in Artikel 8.3 toegekende betekenis; Verklaringen: alle verklaringen en garanties zoals opgenomen in Artikel 16.1 (Verklaringen en garanties); Verzoek: een verzoek om een Lening, wezenlijk in de vorm zoals weergegeven in Schedule 3 (Model van een Verzoek); Herzieningsdatum: de Eerste Herzieningsdatum en iedere datum die valt op de tiende verjaardag na de Eerste Herzieningsdatum; Herzieningsperiode: de periode tussen de ene Herzieningsdatum en de volgende Herzieningsdatum; Referentiebank Herzieningsrente: het percentuele tarief zoals gezamenlijk vastgesteld door

Leningnemer en de Leningverstrekkerscommissie ((hierbij optredend volgens de instructies van de Meerderheid van Leningverstrekkers) op basis van de 10-jaars Swaprente Quotations, die door vijf toonaangevende swapdealers in de interbancaire markt, die zijn geselecteerd door de Leningnemer en de Leningverstrekkerscommissie (de Herzieningsreferentiebanken), zijn aangeleverd aan de Leningnemer en de Leningverstrekkerscommissie om circa 11:00 uur (Centraal Europese Tijd) op de betreffende Herzieningsdatum; Indien (a) ten minste drie quotations zijn ontvangen wordt de 10-jaars Swaprente vastgesteld door de Leningnemer en de Leningverstrekkerscommissie op basis van het rekenkundig gemiddelde (of als er slechts drie quotations zijn aangeleverd, de mediaan) van de ontvangen quotations, waarbij de hoogste quotation (of in het geval de twee hoogste quotations gelijk zijn, één van deze twee hoogste) en de laagste quotation (of in het geval de twee laagste quotations gelijk zijn, één van deze twee laagste) worden geschrapt; (b) slechts twee quotations zijn ontvangen is de Referentiebank Herzieningsrente het rekenkundig gemiddelde van de twee ontvangen quotations; (c) slechts één quotation is ontvangen dan is de Referentiebank Herzieningsrente de quotation die is ontvangen, en als er geen enkele quotation is ontvangen, dan is de Referentiebank Herzieningsrente gelijk aan die van de

voorgaande Herzieningsperiode, of (ii) als de Herzieningsperiode aanvangt op de Eerste Herzieningsdatum, de laatste beschikbaar 10-jaars mid-swaprente voor swaptransacties in euro's, uitdrukt als een jaarlijkse rente, op de Herzieningsrente Schermpagina. Sectorregulering: dwingende wettelijke vereisten uit hoofde van Europese of Nederlandse regulering van de energiesector, waaronder maar niet beperkt tot verplichte reorganisatie, samenvoeging, overname, vervreemding of consolidatie van een Elektriciteitsnetwerk en/of een Gasnetwerk en/of een Warmtenet; 0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

9

Effecten: alle effecten, waaronder maar niet beperkt tot aandelen in het kapitaal van de Leningnemer, of opties, warrants of andere rechten om zich in te schrijven voor aandelen in het kapitaal van de Leningnemer of deze te kopen of te verwerven; Aangestelde Onafhankelijke Waarderingsadviseur: heeft de daaraan in Artikel 12.3(b) toegekende betekenis; Senior Verplichtingen: alle achtergestelde of niet-achtergestelde verplichtingen van de Leningnemer anders dan (a) Gelijkwaardige Verplichtingen; en (b) Junior Instrumenten; Substantiële Terugkoop: vindt plaats indien de Leningnemer of een Dochtermaatschappij, nadat hiertoe een verzoek tot vervroegde aflossing is ingediend, op alle Leningen 80% of meer van de uitstaande hoofdsom van de Leningen terugkoopt (met de hieruit volgende doorhalingen) of vervroegd aflost; Vereffeningsdatum: de datum waarop de Gewone Aandelen worden geleverd na uitoefening van de Conversierechten; Aandeelhouders: de houders van Gewone Aandelen in het aandelenkapitaal van de Leningnemer van tijd tot tijd; S&P: S&P Global Ratings Europe Limited of elke rechtsopvolger van zijn ratingactiviteiten; Dochteronderneming: een rechtspersoon waarover een persoon direct of indirect zeggenschap heeft of waarvan een persoon meer dan de helft van het stemgerechtigde kapitaal of gelijksoortige eigendomsrechten bezit, waarbij zeggenschap in dit geval de bevoegdheid inhoudt

om het beheer en het beleid van de rechtspersoon te bepalen, door middel van eigendom van stemgerechtigd kapitaal, middels een overeenkomst of op andere wijze; Belastingen: alle belastingen, heffingen, accijnzen of andere lasten of inhoudingen van vergelijkbare aard (inclusief boetes en rente die daarover verschuldigd is vanwege een uitgebleven of te late afdracht); Belastinginhouding: de ontvangst door Leningnemer van een schriftelijke opinie van een gerespecteerd kantoor van fiscale adviseurs van goede reputatie (vooraf goedgekeurd door de Meerderheid van Leningverstrekkers, waarbij deze goedkeuring niet onredelijk mag worden onthouden), een besluit van de Nederlandse belastinginstanties en/of een gerechtelijke uitspraak waaruit voortvloeit dat rentebetalingen uit hoofde van de Leningen fiscaal aftrekbaar waren, maar niet langer fiscaal aftrekbaar zijn of zullen zijn door de Leningnemer uit hoofde van de Nederlandse vennootschapsbelasting, als gevolg van: (i)

een daadwerkelijke of voorgestelde wijziging of aanpassing van de wetten, regelgeving of rulings in Nederland of een politieke onderafdeling of belastinginstantie;

(ii)

een daadwerkelijke of voorgestelde wijziging in de formele toepassing of interpretatie van deze wetten, regelgeving of rulings;

(iii)

een handeling van een belastinginstantie of bevoegde rechtbank in Nederland of een politieke onderafdeling of belastinginstantie, ongeacht of deze handeling werd uitgevoerd of gedaan met het oog op de Leningnemer,

waardoor een wijziging, aanpassing of uitvoering van kracht wordt, een handeling plaatsvindt, of een voorstel wordt gedaan, op of na de datum van deze Overeenkomst en met dien verstande dat een Belastinginhouding niet kan worden voorkomen door de Leningnemer die hiertoe alle redelijke maatregelen heeft genomen die tot zijn beschikking staan; 0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

10

Beëindigingsdatum: 15 december 2081; Transfercertificaat: een certificaat, wezenlijk in de vorm van Schedule 4 (Model van het Transfer Certificaat) of op een andere wijze overeengekomen tussen de Meerderheid van Leningverstrekkers en de Leningnemer; Totale Commitments: het totale bedrag van de Commitments; Openstaand Bedrag: elk uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigd en opeisbaar bedrag dat nog niet door de Leningnemer is voldaan. Trekking: de trekking van een Lening onder de Faciliteit; Trekkingsdatum: iedere datum waarop onder de Faciliteit wordt getrokken; Ontbinding: een situatie of omstandigheid waarin (i) een beschikking wordt gegeven of een vonnis wordt uitgesproken of een besluit wordt genomen tot ontbinding, vereffening of liquidatie van de Leningnemer, of (ii) een curator wordt aangesteld door de bevoegde rechtbank in Nederland in geval van een faillissement dat betrekking heeft op het geheel of een aanzienlijk deel van de onderneming of het vermogen van de Leningnemer en deze aanstelling niet binnen 30 dagen wordt opgeheven; en Voorheffing: de ontvangst door Leningnemer van een schriftelijke opinie van een gerespecteerd kantoor van fiscale adviseurs van goede reputatie (vooraf goedgekeurd door de Meerderheid van Leningverstrekkers, waarbij deze goedkeuring niet onredelijk mag worden onthouden), waaruit voortvloeit dat de Leningnemer een Bijkomend Bedrag dient

te betalen op de eerstvolgende vervaldatum waarop een betaling dient plaats te vinden met betrekking tot een Lening als gevolg van: (i)

een daadwerkelijke of voorgestelde wijziging of aanpassing van de wetten, regelgeving of rulings in Nederland of een politieke onderafdeling of belastinginstantie;

(ii)

een daadwerkelijke of voorgestelde wijziging in de formele toepassing of interpretatie van deze wetten, regelgeving of rulings;

(iii)

een handeling van een belastinginstantie of bevoegde rechtbank in Nederland of een politieke onderafdeling of belastinginstantie, ongeacht of deze handeling werd uitgevoerd of gedaan met het oog op de Leningnemer,

waardoor een wijziging, aanpassing of uitvoering van kracht wordt, een handeling plaatsvindt, of een voorstel wordt gedaan, op of na de datum van deze Overeenkomst en met dien verstande dat een Voorheffing niet kan worden voorkomen door de Leningnemer die hiertoe alle redelijke maatregelen heeft genomen die hem tot beschikking staan; 1.2

Interpretatie (a)

Tenzij uit de context anders blijkt, een verwijzing in deze Overeenkomst naar: (i)

de inhoudsopgave en kopjes boven de artikelen is uitsluitend opgenomen ter verwijzing en dient geen onderdeel te vormen bij de interpretatie van deze Overeenkomst;

(ii)

"Artikelen" en "Bijlagen" dient te worden opgevat als verwijzing naar de artikelen en bijlagen van deze Overeenkomst;

(iii)

de woorden "inclusief", "met inbegrip van" en "in het bijzonder" wordt uitsluitend ter illustratie of benadrukking gebruikt en dient niet te worden opgevat als een beperking

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

11

van de algemene strekking van voorafgaande woorden, noch als een beperking van die strekking;

(b)

(iv)

de uitdrukking "dit Artikel" heeft betrekking op, tenzij deze gevolgd wordt door een verwijzing naar een specifieke bepaling, het gehele artikel (niet alleen naar de titel van het artikel, het lid of een andere bepaling), waarnaar de uitdrukking verwijst;

(v)

een "cessionaris" van een persoon betreft een persoon die alle of een deel van de rechten en/of verplichtingen van de betreffende persoon op zich neemt, hetzij door cessie, contractsoverneming, novatie of anderszins;

(vi)

"schriftelijk" betekent alle communicatie per brief of e-mail;

(vii)

"activa" betekent alle huidige, toekomstige en voorwaardelijke inkomsten, bezittingen en rechten, zowel materieel en immaterieel (inclusief niet-opgevraagd aandelenkapitaal);

(viii)

de woorden "overig(e)" en "anders(zins)" dient niet ejusdem generis te worden opgevat met voorafgaande woorden als een bredere interpretatie mogelijk is;

(ix)

woorden uitgedrukt in het meervoud hebben ook betrekking op het enkelvoud en woorden in de mannelijke, vrouwelijke of onzijdige vorm hebben ook betrekking op ieder ander geslacht;

(x)

een "persoon" of "Persoon" heeft betrekking of alle cessionarissen, rechtsopvolgers, rechtverkrijgenden, gedelegeerde, ondergedelegeerde, en aangestelde personen (in het geval van een Partij, voor zover een cessionaris, rechtsopvolger, rechtverkrijgende, gedelegeerde, ondergedelegeerde, en aangestelde personen is toegestaan) en iedere persoon, firma, vennootschap, regering, staat of agentschap van een staat of elke vereniging, trust of partnerschap (al dan niet met een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid);

(xi)

"regelgeving" betreft alle regels, voorschriften, officiële richtlijnen, verzoeken of aanwijzingen (al dan niet met rechtskracht, maar indien zonder kracht van wet, alleen indien de personen op wie het voorschrift van toepassing is, zich er in het algemeen aan houden) uitgevaardigd door een overheids-, intergouvernementeel of supranationaal lichaam, instelling, departement of andere toezichthouder of zelfregulerende toezichthouder of andere autoriteit of organisatie;

(xii)

een "wet" of "wettelijke bepaling" omvat tevens elke wet of wettelijke bepaling die deze wijzigt, uitbreidt, consolideert of vervangt, of die door deze wet of wettelijke bepaling is gewijzigd, uitgebreid, geconsolideerd of vervangen, alsmede alle besluiten, verordeningen, instrumenten of andere ondergeschikte wetgeving die op grond daarvan zijn vastgesteld; en

(xiii)

deze "Overeenkomst" of enige andere overeenkomst of akte is een verwijzing naar de Overeenkomst of andere overeenkomst of akte zoals die van tijd tot tijd wordt gewijzigd, gevarieerd, vernieuwd, aangevuld of vervangen.

Tenzij uit de context anders blijkt is een verwijzing naar een "maand" of naar "maanden" een verwijzing naar een periode die begint op een dag in een kalendermaand en eindigt op de numeriek overeenkomstige dag in de volgende kalendermaand, met dien verstande dat: (i)

indien de numeriek overeenkomstige dag geen Werkdag is, de periode eindigt op de eerstvolgende Werkdag in die kalendermaand waarin die periode dient te eindigen

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

12

indien deze er is, of indien deze er niet is, op de onmiddellijk daaraan voorafgaande Werkdag; (ii)

indien er in die maand geen numeriek overeenkomstige dag is waarop die periode dient te eindigen, die periode dan eindigt op de laatste Werkdag van die maand; en

(iii)

behoudens lid (a) hierboven, een periode die aanvangt op de laatste Werkdag van een maand eindigt op de laatste Werkdag van de volgende maand of de kalendermaand waarin deze dient te eindigen, wat van toepassing is.

Bovenstaande geldt alleen voor de laatste maand van een periode. (c)

Tenzij uit de context anders blijkt is een verwijzing naar een "jaar" of naar "jaren" een verwijzing naar een periode die begint op een dag in een kalendermaand en eindigt op de numeriek overeenkomstige dag in de volgende kalenderjaar, met dien verstande dat: (i)

(behoudens Artikel 1.2(b)) indien de numeriek overeenkomstige dag geen Werkdag is, die periode eindigt op de eerstvolgende Werkdag in dat kalenderjaar waarin die periode dient te eindigen indien deze er is, of indien deze er niet is, op de onmiddellijk daaraan voorafgaande Werkdag;

(ii)

indien er in dat kalenderjaar geen numeriek overeenkomstige dag is waarop die periode dient te eindigen, die periode dan eindigt op de laatste Werkdag van dat kalenderjaar; en

(iii)

indien een Renteperiode aanvangt op de laatste Werkdag van een kalenderjaar, die Renteperiode dan eindigt op de laatste Werkdag van het kalenderjaar waarin die Renteperiode eindigt.

Bovenstaande regels (a) tot en met (c) gelden alleen voor het laatste jaar van een periode. (d) 1.3

1.4

Titels van artikelen, leden en bijlagen dienen slechts het leesgemak.

Rechten van Derden (a)

Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in deze Overeenkomst heeft een persoon die geen partij is geen recht om een bepaling van deze Overeenkomst af te dwingen of om hier voordeel uit te behalen.

(b)

Behoudens de bepalingen van deze Overeenkomst is er nooit instemming benodigd van een persoon die geen Partij is om deze Overeenkomst te beëindigen of aan te passen.

Nederlandse termen In deze Overeenkomst: (a)

omvat een "noodzakelijke handeling om toestemming te verkrijgen" zonder beperking, indien van toepassing, het voldoen aan de vereisten van de Wet op de ondernemingsraden;

(b)

houdt elke "stap of procedure" die in verband met een insolventieprocedure wordt ondernomen ook in dat een Nederlands rechtspersoon een kennisgeving uit hoofde van artikel 36 van de Invorderingswet 1990 heeft ingediend; en

(c)

kan "fusie" ook een juridische fusie betekenen.

0031821-0000769 EUO3: 2004514969.5

13

2.

ACHTERSTELLING (a)

3.

Verplichtingen onder de Faciliteit (inclusief met betrekking tot rente en Achterstallige Rente) zijn niet gedekt door zekerheden (onderpand) en zijn achtergesteld in overeenstemming met dit Artikel 2. In het geval van Ontbinding van de Leningnemer hebben de Leningverstrekkers recht op een uitbetaling in contanten in overeenstemming met de Liquidatiepreferentie. Deze vordering van de Leningverstrekkers onder de Faciliteit is wat betreft rangorde: (i)

ondergeschikt aan de rang van Senior Verplichtingen;

(ii)

pari passu met de Gelijkwaardige Verplichtingen; en

(iii)

uitsluitend van een hogere categorie dan de Junior Instrumenten.

(b)

Dienovereenkomstig zijn er geen bedragen te voldoen in het geval van Ontbinding van de Leningnemer onder de Faciliteit, tenzij alle vorderingen van alle andere Senior Verplichtingen volledig zijn voldaan.

(c)

In overeenstemming met toepasselijk recht mag geen enkele Leningverstrekker een recht uitoefenen of opeisen voor verrekening van een bedrag dat de Leningnemer aan hem is verschuldigd in het kader van of verband houdend met de Faciliteit en een Leningverstrekker wordt geacht afstand te hebben gedaan van ieder recht op verrekening.

(d)

Dit Artikel 2 betreft een derdenbeding ten gunste van de schuldeisers van de Senior Verplichtingen en een schuldeiser kan zich beroepen op dit Artikel 2 en naleving afdwingen in overeenstemming met artikel 6:253 BW.