LSFA.pdf

Zuidbroek

De ondergetekende: mr. Arief Roelse, kandidaat-notaris, hierna te noemen "notaris", als waarnemer van

mr. Cindy Claudia Smid, notaris te Amsterdam, verklaart over de statuten (de "Statuten") van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Life Sciences Fund Amsterdam B.V., statutair gevestigd te Amsterdam (de

"Vennootschap"), het volgende:

(i)

de Statuten luiden overeenkomstig de aan deze verklaring gehechte tekst; en

(ii)

de Statuten zijn voor het laatst gewijzigd bij akte (de "Akte"), verleden voor een waarnemer van mr. C.C. Smid, notaris te Amsterdam, op 7 februari 2025.

De hiervoor onder (i) en (ii) opgenomen verklaringen zijn uitsluitend gebaseerd op de gegevens die zijn vermeld in het uittreksel uit het handelsregister van de inschrijving van de Vennootschap en een afschrift van de Akte.

Getekend te Amsterdam op 7 februari 2025.

Zuidbroek

572212.zstw.lsfa

STATUTEN van: Life Sciences Fund Amsterdam B.V. statutair gevestigd te Amsterdam d.d. 7 februari 2025 STATUTEN: Hoofdstuk 1 Definities. Artikel 1. In deze statuten zullen de navolgende termen de navolgende betekenis hebben: aandeel een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen elk gewoon aandeel als elk preferent aandeel; aandeelhouder een houder van een aandeel; algemene vergadering het orgaan dat bestaat uit de stemgerechtigde aandeelhouders en de overige stemgerechtigden / de bijeenkomst waarin de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden vergaderen; bestuur het orgaan dat is belast met het bestuur van de vennootschap; bestuurder een lid van het bestuur; het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 bestuursverslag BW; BW het Burgerlijk Wetboek; een certificaat van een aandeel; certificaat van aandeel certificaathouder een houder van een certificaat van aandeel; commissaris een lid van de raad van commissarissen; dochtermaatschappij een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW; fonds- en managementovereenkomst de overeenkomst (inclusief alle bijlagen) ten aanzien van de vennootschap tussen de vennootschap, haar aandeelhouders en het bestuur, aangegaan op zevenentwintig februari tweeduizend negen, en zoals deze van tijd tot tijd zal luiden; de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW;

jaarrekening

1

Zuidbroek

jaarstukken

:

raad van commissarissen

:

stemgerechtigden

:

vennootschap

vergadergerechtigden

:

vergaderrecht

:

de jaarrekening en, indien van toepassing, het bestuursverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW; het orgaan dat is belast met het wettelijk toezicht op het beleid van het bestuur en de overige taken die de wet en deze statuten aan de raad van commissarissen opleggen; aandeelhouders met stemrecht alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht; de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de organisatie wordt geregeld in deze statuten; aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met vergaderrecht; het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.

Hoofdstuk 2 Naam. Statutaire zetel. Artikel 2.1. De vennootschap draagt de naam: Life Sciences Fund Amsterdam B.V. Zij is statutair gevestigd te Amsterdam. Doel. Artikel 2.2. De vennootschap heeft ten doel: a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen die betrokken zijn bij biomedische wetenschappen; b. het financieren van de onder a bedoelde ondernemingen en vennootschappen en het stellen van zekerheid voor schulden van anderen; c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan de onder a bedoelde ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; en e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Hoofdstuk 3 d.

2

Zuidbroek

Aandelenstructuur.

Artikel 3.1. 3.1.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer gewone aandelen van een euro (EUR 1,00) elk en een of meer preferente aandelen van een eurocent (EUR 0,01) elk. 3.1.2. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de gewone aandelen van 1 af en de preferente aandelen van P1 af. 3.1.3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Kwaliteitseis aandeelhouderschap. Artikel 3.2. 3.2.1. Onverminderd het hierna in dit artikel bepaalde kunnen aandeelhouders slechts zijn:

3.2.2.

3.2.3.

(i) zij die partij bij de fonds- en managementovereenkomst zijn; en (ii) de vennootschap. De eis is aan het aandeelhouderschap verbonden. Indien en zolang: (i) alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden door één (1) persoon; of (ii) er geen fonds- en managementovereenkomst is aangegaan of deze is beëindigd, geldt het bepaalde in artikel 3.2.1 niet. De algemene vergadering kan ontheffing verlenen van de eis als bedoeld in artikel 3.2.1 bij besluit genomen met algemene stemmen (unanimiteit) in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Er kan niet met gebruikmaking van artikel 2:230 BW een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen. Deze ontheffing kan betrekking hebben op daartoe in het desbetreffende besluit aangewezen aandelen of aangewezen aandeelhouders. Aan de ontheffing kunnen voorwaarden worden verbonden. Voorts kan de ontheffing bepalen dat een of meer van de eisen gedurende een bepaalde termijn voor alle aandelen of alle aandeelhouders dan wel voor bepaalde aandelen of bepaalde aandeelhouders zijn opgeschort. Indien een

aandeelhouder niet gebonden is aan een of meer van de eisen als bedoeld in artikel 3.2.1, wordt dat vermeld door het bestuur in het register als bedoeld in artikel 6.1. Eventuele voorwaarden of termijnen als hiervoor bedoeld worden tevens vermeld. 3.2.4. Indien en voor zolang de fonds- en managementovereenkomst van kracht blijft, oefenen aandeelhouders, bestuurders en commissarissen hun rechten als aandeelhouder, bestuurder of als commissaris toegekend bij wet en de statuten zodanig uit dat de bepalingen van de fonds- en managementovereenkomst worden nageleefd voor zover wettelijk toegestaan. Opschorting rechten. Artikel 3.3. 3.3.1. Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan de eis als bedoeld in artikel 3.2, terwijl deze wel geldt en er geen ontheffing is verleend, kan het aan zijn aandelen verbonden vergaderrecht en stemrecht niet worden uitgeoefend en is het aan zijn aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort. De hiervoor bedoelde

3

Zuidbroek

3.3.2. 3.3.3.

3.3.4.

3.3.5.

opschorting van stem- en vergaderrechten vervalt indien de opschorting tot gevolg heeft dat op geen van de aandelen stemrecht kan worden uitgeoefend. Indien het bepaalde in artikel 3.3.1 van toepassing is, wordt dat vermeld door het bestuur in het register als bedoeld in artikel 6.1.

De beoordeling of een aandeelhouder niet voldoet aan de eis als bedoeld in artikel 3.2, berust uitsluitend bij het bestuur. Indien het bestuur vaststelt dat een aandeelhouder niet voldoet aan de hiervoor bedoelde eis of verplichting, stelt het bestuur hem schriftelijk in gebreke onder mededeling dat, indien hij niet alsnog binnen een door het bestuur te bepalen termijn aan de hiervoor bedoelde eis voldoet, het bepaalde in artikel 3.3.1. van toepassing is. Indien voldoening aan de eis als bedoeld in artikel 3.2 door de in gebreke zijnde aandeelhouder blijvend onmogelijk is geworden zal het bepaalde in artikel 3.3.1 onmiddellijk toepassing vinden en stelt het bestuur de betreffende aandeelhouder zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis hiervan. Ingeval van een opschorting van rechten van een aandeelhouder als bedoeld in artikel 3.3.1, is de vennootschap binnen drie (3) maanden na een verzoek daartoe van die aandeelhouder verplicht een of meer gegadigden aan te wijzen, die aan de in artikel 3.2 bedoelde eis (kunnen) voldoen en die bereid en in staat zijn alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling over te nemen voor een prijs vast te stellen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 5.4. De vennootschap kan ook als gegadigde worden aangewezen.

Indien de vennootschap niet binnen drie (3) maanden na dit verzoek een of meer gegadigden heeft aangewezen die bereid en in staat zijn alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling over te nemen voor de in overeenstemming met bovenstaande vastgestelde prijs, vervalt de opschorting van rechten van de desbetreffende aandeelhouder. Voor de volledigheid: gedurende de voornoemde periode van drie (3) maanden mag de betreffende aandeelhouder zijn verzoek niet intrekken en is deze derhalve verplicht om, indien de vennootschap een of meerdere gegadigden heeft aangewezen, mee te werken aan een overdracht van zijn

aandelen aan deze gegadigde(n) in overeenstemming met het voorgaande. Uitgifte van aandelen. Artikel 3.4. 3.4.1. De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen en stelt de uitgifteprijs, het moment van storting(en) en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. 3.4.2.

3.4.3. 3.4.4.

Artikel 3.4.1. is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Uitgifte van aandelen geschiedt niet tegen een uitgifteprijs lager dan de nominale waarde van de uit te geven aandelen. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 BW.

4

Zuidbroek

Storting op aandelen. Artikel 3.5.

3.5.1.

3.5.2.

3.5.3.

Aandelen worden tegen storting van het nominale bedrag uitgegeven. Bij de uitgifte kan bedongen worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben

opgevraagd. De bevoegdheid een niet-gestort gedeelte van het te storten bedrag op te vragen komt toe aan het bestuur. Bij de uitgifte kan voorts worden bedongen dat een hoger bedrag dan het nominale bedrag moet worden gestort. Het bepaalde in de tweede en derde zin van artikel 3.5.1 is alsdan van overeenkomstige toepassing. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is

overeengekomen. Storting anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:204b BW. 3.5.4. Storting in geld geschiedt in de valuta waarin de nominale waarde van de aandelen luidt. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt kan slechts geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. 3.5.5. Met storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de geldeenheid waarin de nominale waarde luidt. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting. 3.5.6. Bij overdracht of toedeling van een niet volgestort aandeel is artikel 2:199 BW van toepassing. Voorkeursrecht. Artikel 3.6. 3.6.1. Bij uitgifte van gewone aandelen heeft iedere houder van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn gewone aandelen, onverminderd het bepaalde in artikel 3.6.2 en het bepaalde in artikel 2:206a lid 1 tweede zin BW. Indien een houder van gewone aandelen niet of niet volledig gebruik maakt van het voorkeursrecht, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht op gelijke wijze toe aan de overige houders van gewone aandelen.

Maken deze aandeelhouders niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik, dan is het tot uitgifte bevoegde orgaan ten aanzien van het dan vrijvallend gedeelte vrij in de keuze van degenen aan wie uitgifte - eventueel tegen een hogere koers - zal geschieden. Als gewone aandelen worden uitgegeven, hebben houders van preferente aandelen

3.6.2. 3.6.3. 3.6.4.

geen voorkeursrecht. Als preferente aandelen worden uitgegeven, hebben houders van gewone aandelen en houders van preferente aandelen geen voorkeursrecht. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het orgaan dat besluit tot uitgifte. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar. Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt het tot uitgifte bevoegde orgaan met inachtneming van dit artikel bij het besluit tot uitgifte de wijze

5

Zuidbroek

3.6.5. 3.6.6.

waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vast. Dat tijdvak beloopt ten minste vier weken na de dag van verzending van de in artikel 3.6.5 bedoelde mededeling. De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan

iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Hoofdstuk 4 Agioreserves. Winst en verlies. Uitkeringen op aandelen. Artikel 4.1. 4.1.1. De vennootschap houdt, in aanvulling op de overige reserves, een aparte agioreserve aan voor elk soort aandelen tot het saldo waarvan uitsluitend de desbetreffende soort aandelen gerechtigd is. leder bedrag dat op gewone aandelen boven het nominale bedrag van die aandelen wordt gestort, zal worden toegevoegd aan de gewone agioreserve leder bedrag dat op preferente aandelen boven het nominale bedrag van die aandelen wordt gestort, zal worden toegevoegd aan de preferente agioreserve. 4.1.2. Het bestuur is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald dan wel bepaling van de wijze waarop een tekort zal worden verwerkt alsmede tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen uit de winst of uitkeringen uit de reserves in overeenstemming met het bepaalde in artikel 4.1.3 voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet de moeten worden aangehouden. Uitgangspunt is dat de winst wordt uitgekeerd tenzij het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de betreffende uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 4.1.3.

Uitkeringen (uit de winst dan wel uit de reserves) vinden plaats als volgt: (a) ten eerste, een bedrag als een terugbetaling aan de aandeelhouders van het op de door hen gehouden aandelen gestorte en nog niet eerder uitgekeerde bedrag

(inclusief agio en exclusief de nominale waarde van de aandelen) naar rato van hun bijdrage aan het totaal op alle aandelen gestorte en nog niet eerder

(b)

uitgekeerde bedrag; ten tweede ((nadat het door iedere aandeelhouder op de door hem gehouden aandelen gestorte en nog niet eerder uitgekeerde bedrag (inclusief agio en exclusief de nominale waarde van de aandelen) volledig is terugbetaald overeenkomstig dit artikel 4.1.3. onder (a)): als dividend aan de houders van preferente aandelen, een bedrag tot iedere houder van preferente aandelen een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) per jaar op het door hem gestorte bedrag (inclusief agio) op zijn preferente aandelen heeft ontvangen (de voorrangsuitkering), welk bedrag zal worden uitgekeerd aan iedere houder van preferente aandelen naar rato van het nominale preferente aandelenbezit van elke houder van preferente aandelen; en

6

Zuidbroek

(c)

4.1.4.

ten derde, ((nadat het door iedere aandeelhouder op de door hem gehouden aandelen gestorte en nog niet eerder uitgekeerde bedrag (inclusief agio en

exclusief de nominale waarde van de aandelen) volledig is terugbetaald overeenkomstig dit artikel 4.1.3. onder (a) en de relevante voorrangsuitkering is uitgekeerd overeenkomstig dit artikel 4.1.3. onder (b)) als dividend aan de houders van gewone aandelen naar rato van het nominale gewone aandelenbezit van elke houder van gewone aandelen. Bij de berekening van de verdeling van een uitkering tellen de aandelen of certificaten van aandelen die de vennootschap houdt niet mee, tenzij op zodanige aandelen of certificaten van aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap ten gevolge waarvan het winstrecht

toekomt aan de vruchtgebruiker of pandhouder. 4.1.5. Ingeval van uitkeringen zal het in aanmerking te nemen bedrag van de agioreserve worden berekend op basis van het gedurende de periode van de vorige uitkering tot de betreffende uitkering gewogen gemiddelde van de relevante agioreserve. 4.1.6. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Een tekort kan niet worden uitgekeerd ten laste van een preferente agioreserve. 4.1.7. Uitkeringen zijn opeisbaar op de dag welke het bestuur bepaalt tenzij de algemene vergadering bepaalt dat uitkeringen onmiddellijk opeisbaar zijn. 4.1.8. Uitkeringen welke niet binnen vijfjaren en een dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. 4.1.9. Het bestuur kan met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering besluiten dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in geld zullen plaatsvinden. Verkrijging van eigen aandelen. Artikel 4.2. 4.2.1. Het bestuur beslist met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke bepalingen, over de verkrijging door de vennootschap van volgestorte aandelen of certificaten van aandelen. Verkrijging door de vennootschap van (certificaten van) niet volgestorte aandelen is nietig.

Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan indien en voorzover door die verkrijging niet ten minste één aandeel met stemrecht door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden. 4.2.2. Ingeval van een verkrijging onder algemene titel door de vennootschap van stemgerechtigde aandelen als gevolg waarvan de vennootschap samen met haar dochtermaatschappijen alle stemgerechtigde aandelen houdt, is het bepaalde in artikel 2:207a lid 2 BW van toepassing. 4.2.3. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen, behalve om niet, geen volgestorte aandelen of certificaten van aandelen verkrijgen indien: a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; of

7

Zuidbroek

het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 4.2.4. Met uitzondering van het bepaalde in artikel 4.2.2 geldt het bepaalde in dit artikel niet voor (certificaten van) aandelen welke de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4.2.5. Onverminderd het bepaalde in artikel 4.2.3 mogen dochtermaatschappijen slechts aandelen of certificaten van aandelen anders dan om niet verkrijgen of doen verkrijgen, indien het bestuur heeft ingestemd met de verkrijging. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de inkoop niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Rechten verbonden aan eigen aandelen en vervreemding van eigen aandelen. Artikel 4.3. 4.3.1. Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen is het bepaalde in de artikelen 3.4 en 3.6 van overeenkomstige toepassing, met deze uitzondering dat zodanige vervreemding ook voor een lager bedrag dan de nominale waarde zal kunnen geschieden. Een vervreemding van zodanige aandelen is niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen welke voor andere aandeelhouders dan de vennootschap gelden of te eniger tijd zullen gelden. 4.3.2.

De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal noch recht op enige uitkering, noch enig voorkeursrecht, uit welken hoofde ook. De in de vorige zin bedoelde rechten kunnen evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten van aandelen zijn uitgegeven, die door de vennootschap worden gehouden, tenzij, voor wat betreft de hiervoor bedoelde uitkeringen, op de certificaten van aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen. Kapitaalvermindering. Artikel 4.4. 4.4.1. De algemene vergadering kan voor zover de wet zulks toelaat en met inachtneming van de navolgende vereisten besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen of door intrekking van aandelen. Intrekking van aandelen kan slechts betreffen: a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten van aandelen houdt; b. alle aandelen van een bepaalde soort, na verkregen goedkeuring van de vergadering van houders van de betreffende soort aandelen. In het besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

Intrekking van aandelen is niet toegestaan indien en voor zover door die intrekking niet ten minste één aandeel met stemrecht door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden.

b.

8

Zuidbroek

4.4.2.

4.4.3.

4.4.4.

4.4.5. 4.4.6.

4.4.7.

In geval van intrekking van alle geplaatste aandelen van een bepaalde soort wordt op elk aandeel van deze soort betaald aan een houder van de desbetreffende soort aandelen: (a) als uitkering ten laste van de voor de betreffende soort aangehouden agioreserve naar evenredigheid van het, op het moment van uitkering, op deze aandelen gestorte (en nog niet uitgekeerde) bedrag; (b) als terugbetaling: een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van het desbetreffende aandeel. Vermindering van het nominale bedrag van de aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een bepaalde soort geschieden. Ontheffing van de stortingsplicht op aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag der aandelen. Ontheffing alsmede een terugbetaling op aandelen die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen moet naar evenredigheid op alle aandelen danwel naar evenredigheid op alle aandelen van een bepaalde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid als bedoeld in de artikelen 4.4.3 en 4.4.4 kan

worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. De oproep tot een algemene vergadering waarin een in dit artikel 4.4 bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 BW zijn van overeenkomstige toepassing. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de kapitaalvermindering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar

opeisbare schulden. 4.4.8. Terugbetaling op aandelen of ontheffing van de stortingsplicht is slechts mogelijk voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Hoofdstuk 5 Overdrachtsbeperkingen; Goedkeuring. Artikel 5.1. 5.1.1. Een aandeelhouder kan, onverminderd het bepaalde in artikel 5.4, een of meer van zijn

5.1.2

5.1.3.

aandelen overdragen met inachtneming van de artikelen 5.1.2 tot en met 5.3. Indien de vennootschap door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal wil overdragen, zijn de artikelen 5.1.2 tot en met 5.3. niet van toepassing. Een aandeelhouder heeft voor de overdracht van aandelen de goedkeuring van het bestuur nodig. Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, doet het verzoek tot goedkeuring door middel van een kennisgeving aan het bestuur, onder opgave van het aantal en soort aandelen dat hij wenst over te dragen en de persoon of personen aan

9

Zuidbroek

wie en tegen welke prijs en de voorwaarden waartegen hij die aandelen wenst over te dragen. Procedure. Artikel 5.2. 5.2.1. Het bestuur neemt binnen zes weken nadat de aandeelhouder het verzoek om goedkeuring heeft gedaan, een besluit op dat verzoek. Indien zij dat niet doet, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend op het tijdstip van het verstrijken van de in de eerste zin van dit artikel 5.2.1. gestelde termijn. 5.2.2. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien het bestuur niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de aandeelhouder opgave doet van een of meer door haar aangewezen gegadigden die bereid zijn de over te dragen aandelen tegen contante betaling te kopen, voor de prijs die wordt vastgesteld met inachtneming van artikel 5.3.1. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de aandeelhouder gegadigde zijn. De overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. Prijsbepaling, Artikel 5.3. 5.3.1. De aandeelhouder en de aangewezen gegadigde(n) stellen in onderling overleg de prijs van de aandelen vast. Indien zij geen overeenstemming bereiken over de prijs, wordt deze vastgesteld door een onafhankelijke deskundige die in onderling overleg wordt aangewezen door de aandeelhouder en de aangewezen gegadigde(n).

Indien de aandeelhouder en de aangewezen gegadigde(n) geen overeenstemming bereiken over deze aanwijzing, wordt de onafhankelijke deskundige aangewezen door de voorzitter van het Nederlandse Instituut voor Register Valuators (NIRV). 5.3.2. Aan de deskundige verschaft het bestuur alle door hem verlangde inlichtingen. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: (i) de aandeelhouder, indien hij zich terugtrekt; (ii) de aandeelhouder voor de helft en de gegadigde(n) voor de andere helft, indien de aandelen door een of meer gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; (iii) de vennootschap, in de overige gevallen. 5.3.3. De deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs aan de aandeelhouder, aan de gegadigden en aan het bestuur mede. Gedurende een maand na die mededeling kan zowel de aandeelhouder als iedere gegadigde zich terugtrekken door middel van een mededeling aan het bestuur, waarvan het bestuur onverwijld mededeling doet aan alle betrokkenen. Indien de aandeelhouder zich terugtrekt, wordt hij gerekend van de overdracht geheel te hebben afgezien.

Indien een of meer gegadigden zich terugtrekken en dientengevolge niet alle aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, worden afgenomen, geldt de goedkeuring als alsnog verleend en wel veertien dagen na 5.2.3.

10

Zuidbroek

het verstrijken van laatstbedoelde termijn van een maand, tenzij de overige gegadigden zich binnen die veertien dagen, door middel van een mededeling aan het bestuur, bereid hebben verklaard alle aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, over te nemen, in welk geval ten aanzien van de aanbieder de tweede en derde zin van dit lid van overeenkomstige toepassing zijn. Vrijstelling. Artikel 5.4.

De artikelen 5.1 tot en met 5.3 vinden geen toepassing: a. indien het bestuur schriftelijk goedkeuring heeft verleend tot de voorgenomen overdracht, welke toestemming alsdan voor een periode van drie maanden geldig is; of indien de aandeelhouder krachtens de wet dan wel deze statuten verplicht is tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder. Overeenkomstige toepassing. Artikel 5.5. Het in de artikelen 5.1 tot en met 5.4 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van toedeling van aandelen bij verdeling van een gemeenschap anders dan aan degene van wie de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. Bijzondere gevallen; goedkeuring. Artikel 5.6. 5.6.1. In de volgende gevallen behoeft een aandeelhouder, dan wel diens rechtsopvolgers, de goedkeuring van het bestuur om de betrokken aandelen te behouden: (i) surseance van betaling of faillissement van een aandeelhouder; (ii) ondercuratelestelling van een aandeelhouder; (iii) een rechterlijke beslissing waarbij in verband met de lichamelijke of geestelijke toestand van een aandeelhouder een bewind over een of meer van zijn goederen wordt ingesteld; (iv) overlijden van een aandeelhouder; (v) overgang van aandelen als gevolg van een juridische fusie of splitsing.

b.

5.6.2.

Het in de artikelen 5.1 tot en met 5.4 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing, voor zover in artikel 5.6.2 niet anders is bepaald. Het verzoek tot goedkeuring dient binnen drie maanden na het plaatsvinden van een van de gebeurtenissen als vermeld in artikel 5.6.1 onder (i) tot en met (v), te worden gedaan en kan niet worden ingetrokken. Indien het bestuur niet tijdig een of meer gegadigden heeft aangewezen of komt vast te staan dat niet alle aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling door een of meer gegadigden worden gekocht, dan mag de aandeelhouder, dan wel mogen diens rechtsopvolgers, de desbetreffende aandelen behouden. Indien het verzoek niet binnen de gestelde termijn is gedaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd dat verzoek te doen en, indien alle aandelen waarop dat verzoek betrekking heeft, worden gekocht, die aandelen aan de gegadigde(n) te leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten.

11

Zuidbroek

Hoofdstuk 6 Aandeelhoudersregister. Artikel 6.1. 6.1.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van (i) alle aandeelhouders; en

6.1.2. 6.1.3.

(ii) personen die een vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen, het recht van vruchtgebruik of pandrecht hebben verkregen, het aantal door hen gehouden aandelen respectievelijk te hunner behoeve verbonden aandelen met vermelding van de soort van de aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag respectievelijk de vermelding van de aan hen toekomende rechten op de verbonden aandelen - daaronder begrepen indien van toepassing het vergader- en stemrecht - alsmede van een eventuele opschorting van de aan hen toekomende rechten of de beëindiging van een opschorting en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen. In het register wordt het e-mailadres van een vergadergerechtigde opgenomen indien een vergadergerechtigde heeft ingestemd met toezending van oproepingen en mededelingen per e-mail. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de vergaderrechten toekomen alsmede aan wie het

stemrecht op de aandelen toekomt. 6.1.4. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. 6.1.5. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht tijdig aan het bestuur zijn adres alsmede de overige gegevens die in het register moeten worden opgenomen te verschaffen. Gemeenschap. Artikel 6.2. Indien aandelen of beperkte rechten daarop tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan een persoon aanwijzen. De gezamenlijke stemgerechtigde deelgenoten kunnen - mits eenstemmig - bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een stemgerechtigde deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd. Oproepingen en mededelingen. Artikel 6.3. 6.3.1. Oproepingen en mededelingen aan vergadergerechtigden geschieden bij al dan niet aangetekende brief of bij deurwaardersexploot. Indien een aandeelhouder of

12

Zuidbroek

vergadergerechtigde hiermee instemt, kunnen oproepingen en mededelingen aan hem geschieden per e-mail. Oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders en overige vergadergerechtigden geschieden aan de adressen als bedoeld in artikel 6.1. Mededelingen door aandeelhouders en overige vergadergerechtigden aan het bestuur,

aan de persoon bedoeld in de artikelen 7.1.6 en 7.1.7 of aan de raad van commissarissen geschieden bij al dan niet aangetekende brief of bij deurwaardersexploot aan het adres van de vennootschap, dan wel per e-mail aan het adres dat voor dit doel bekend is gemaakt. 6.3.2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van betekening van het deurwaardersexploot, de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk de datum van verzending van de brief of email. 6.3.3. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping dan wel, indien zulks in de oproeping is vermeld, door neerlegging ter kennisname van de mededeling ten kantore van de vennootschap. Certificaathouders.

Artikel 6.4. Aan certificaten van aandelen is geen vergaderrecht verbonden. Pandrecht. Artikel 6.5. 6.5.1. Op aandelen kan uitsluitend een pandrecht worden gevestigd na voorafgaande goedkeuring van het bestuur. 6.5.2. Het stemrecht op een verpand aandeel komt toe aan de pandhouder indien zulks bij de

vestiging van het pandrecht of nadien schriftelijk is overeengekomen en hetzij de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen, hetzij zowel de toekenning van stemrecht als - indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. Pandhouders die stemrecht hebben, hebben vergaderrecht. Pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht. 6.5.3. Aandeelhouders die vanwege een pandrecht geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht. Vruchtgebruik. Artikel 6.6. 6.6.1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. 6.6.2. Het stemrecht op een aandeel in vruchtgebruik komt toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of nadien schriftelijk is overeengekomen en hetzij de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen, hetzij zowel de toekenning van stemrecht als - bij overdracht van vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene

vergadering.

13

Zuidbroek

Tenzij op de voet van artikel 4:23 lid 4 BW anders is bepaald, komt in geval van een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 BW het aan de aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker. Vruchtgebruikers die stemrecht hebben, hebben vergaderrecht. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht. 6.6.3. Aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht. Wijze van levering van aandelen. Artikel 6.7. 6.7.1. De levering van aandelen, van een recht van vruchtgebruik op aandelen dan wel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik op aandelen alsmede de vestiging van een pandrecht op aandelen, geschiedt bij notariële akte met inachtneming van artikel 2:196 BW. Levering van een certificaat van aandeel en afstand van een pandrecht kunnen geschieden bij akte. De pandhouder en pandgever zijn verplicht de vennootschap in kennis te stellen van de afstand van het pandrecht. 6.7.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c.

de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van de artikelen 2:196a en 2:196b BW. Hoofdstuk 7 Bestuur. Toezicht op bestuur. Artikel 7.1. 7.1.1. De vennootschap wordt bestuurd door het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen. De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders. Het bestuur bepaalt het aantal commissarissen. Een rechtspersoon kan wel tot bestuurder maar niet tot commissaris worden benoemd. 7.1.2. Elke bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot deze taak behoren alle bestuurstaken die niet bij de wet of de statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld. Bij de vervulling van zijn taak richt de bestuurder zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken binnen de vennootschap. 7.1.3. Bestuurders en commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering.

Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een commissaris anders dan overeenkomstig een voordracht van het bestuur, kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

14

Zuidbroek

7.1.4.

7.1.5.

7.1.6.

7.1.7.

De algemene vergadering kan bestuurders en commissarissen te allen tijde schorsen en ontslaan. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een bestuurder te schorsen. Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De voordracht tot benoeming van een commissaris wordt met redenen omkleed.

Indien een bestuurder respectievelijk een commissaris is geschorst, dient het daartoe bevoegde orgaan binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop het besluit tot handhaving is genomen. Een geschorste bestuurder of een geschorste commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de desbetreffende vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de enig overblijvende bestuurder tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd de bevoegdheid van de raad van commissarissen om een tijdelijke bestuurder ter vervanging van de bestuurder waarop het belet of de ontstentenis van toepassing is aan te wijzen. Ingeval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen.

Ingeval van ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Onder belet wordt ten deze verstaan: (i) schorsing; (ii) ziekte; (iii) onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de betreffende bestuurder en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de raad van commissarissen in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer commissarissen zijn de overblijvende commissarissen of is de enig overblijvende commissaris tijdelijk met het toezicht belast, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering om een tijdelijke

15

Zuidbroek

commissaris ter vervanging van de commissaris waarop het belet of de ontstentenis van toepassing is aan te wijzen.

Ingeval van ontstentenis van een of meer commissarissen nemen de resterende leden van de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Ingeval van belet of ontstentenis van alle commissarissen of de enige commissaris neemt het bestuur zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een voorziening te doen treffen. Onder belet wordt ten deze verstaan: (i) schorsing; (ii) ziekte; (iii) onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de betreffende commissaris en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. 7.1 8. Indien en zo lang er geen commissarissen in functie zijn, blijft het in deze statuten ten aanzien van de raad van commissarissen en de commissarissen bepaalde buiten toepassing met uitzondering van de artikelen 7.1.1, 7.1.3, 7.1.4 en 7.1.7. Bezoldiging. Artikel 7.2.

De algemene vergadering stelt de beloning en andere voorwaarden vast die op de bestuurders van toepassing zijn. 7.2.2. De algemene vergadering bepaalt de beloning van commissarissen. Kosten worden aan hen vergoed. Bestuur. Besluitvorming. Artikel 7.3. 7.2.1.

7.3.1.

7.3.2.

7.3.3.

7.3.4.

Indien er meer dan één bestuurder is kan de algemene vergadering een van de bestuurders tot voorzitter van het bestuur benoemen en aan deze voorzitter een titel toekennen. Het bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een schriftelijk reglement vaststellen, waarin aangelegenheden, hem intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de bestuurders, al dan niet bij reglement, onder goedkeuring van de raad van commissarissen hun werkzaamheden onderling verdelen. Het bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder het verlangt. Het besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Indien een bestuurder direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming terzake binnen het bestuur. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle stemgerechtigde bestuurders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.

16

Zuidbroek

7.3.5.

Artikel 7.3.2 en 7.3.3 zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van het bestuur buiten vergadering. De algemene vergadering kan in haar daartoe strekkend en aan het bestuur mede te delen besluit duidelijk te omschrijven bestuursbesluiten onderwerpen hetzij aan haar

goedkeuring dan wel aan de goedkeuring van de raad van commissarissen dan wel aan de goedkeuring van deze beide organen. De raad van commissarissen kan in zijn daartoe strekkend en aan het bestuur mede te delen besluit duidelijk te omschrijven bestuursbesluiten aan zijn goedkeuring onderwerpen. Een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing moet worden goedgekeurd door de raad van commissarissen. 7.3.6. Het bestuur is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap. Het bestuur is zonder goedkeuring van de raad van commissarissen niet bevoegd een verzoek tot surseance van betaling in te dienen. Vertegenwoordiging. Artikel 7.4. 7.4.1. Het bestuur is, zomede twee gezamenlijk handelende bestuurders, zijn bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 7.4.2. Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden door één aandeelhouder, worden, indien deze aandeelhouder tevens de vennootschap vertegenwoordigt, rechtshandelingen van de vennootschap met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd.

Het vorenstaande is van overeenkomstige toepassing op een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van geregistreerd partnerschap waartoe de aandelen behoren maar is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. 7.4.3. Het bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen. Tevens kan het bestuur aan de personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen als hij zal verkiezen. Raad van commissarissen. Artikel 7.5. 7.5.1. Het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun

7.5.2.

taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. Indien er meer dan één commissaris is, zal de raad van commissarissen uit zijn midden een voorzitter benoemen. De raad van commissarissen benoemt voorts, uit of buiten zijn midden, een secretaris.

17

Zuidbroek

7.5.3.

Bovendien kan de raad van commissarissen uit zijn midden een of meer gedelegeerde commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelmatig contact met het bestuur; van hun bevindingen brengen zij aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van voorzitter van de raad van commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar. De raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende commissarissen

wordt geregeld. De raad van commissarissen kan bepalen dat een of meer van zijn leden toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle handelingen die plaats hebben gehad, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen. 7.5.5. De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen die de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. Vergadering raad van commissarissen. Artikel 7.6. 7.6.1. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verzoekt, maar ten minste vier keer per jaar. Hij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij er meer dan twee (2) commissarissen in functie zijn; alsdan heeft de voorzitter van de raad van commissarissen een beslissende stem. 7.6.2. Behoudens artikel 7.6.4, kan de raad van commissarissen geen besluiten nemen wanneer niet de meerderheid van de stemgerechtigde leden aanwezig is. 7.6.3. Indien een commissaris direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming terzake binnen de raad van commissarissen.

Indien hierdoor geen besluit van de raad van commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 7.6.4. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle stemgerechtigde commissarissen met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Artikel 7.6.1 en 7.6.3. zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van de raad van commissarissen buiten vergadering. Een dergelijk besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden waaruit van het nemen van een dergelijk besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. 7.5.4.

18

Zuid broek

7.6.5.

De bestuurders zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde

inlichtingen te verstrekken. Hoofdstuk 8 Algemene vergaderingen.

Artikel 8.1. 8.1.1. Tijdens het boekjaar van de vennootschap wordt ten minste één algemene vergadering gehouden, tenzij ter zake van de onderwerpen als bedoeld in artikel 8.1.2 is besloten overeenkomstig artikel 8.5. 8.1.2. De agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. indien artikel 2:391 BW voor de vennootschap geldt, de behandeling van het bestuursverslag; b. de vaststelling van de jaarrekening c. de bepaling van de winstbestemming; d. de verlening van décharge aan bestuurders voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar; e. de verlening van décharge aan commissarissen voor hun toezicht op het bestuur over het afgelopen boekjaar. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en, indien van

8.1.3.

toepassing, het overleggen van het bestuursverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst. In de jaarlijkse algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 8.2 verder op de agenda is geplaatst. Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen het wenselijk acht. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen zodra een of meer aandeelhouders die alleen of tezamen ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen zulks aan het bestuur en aan de raad van commissarissen onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Het in de vorige zin bedoelde verzoek geschiedt op de wijze als bedoeld in artikel 6.3.1. Voor de toepassing van dit artikel 8.1.4 worden met aandeelhouders gelijkgesteld anderen aan wie vergaderrecht toekomt.

Oproep. Artikel 8.2. 8.2.1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft dan wel te Haarlemmermeer, Utrecht of Zeist. 8.2.2. Vergadergerechtigden worden tot de algemene vergadering opgeroepen op de wijze als bedoeld in artikel 6.3.1. De oproeping geschiedt door het bestuur, de raad van commissarissen, een bestuurder of een commissaris. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 8.1.4, noch een bestuurder noch een commissaris de

19

Zuidbroek

8.2.3. 8.2.4.

8.2.5.

8.2.6.

8.2.7.

algemene vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, kan ieder van de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Indien aan een of meer van de in artikel 8.2.1 en/of 8.2.3 bedoelde vereisten niet is voldaan, kunnen in een algemene vergadering slechts geldige besluiten worden genomen indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld alsmede de plaats en het tijdstip van de vergadering. Degene die de vergadering oproept is verplicht een toelichting op de te behandelen onderwerpen te geven en alle informatie te verstrekken die voor een zorgvuldige besluitvorming noodzakelijk is. Artikel 8.2.4 is van overeenkomstige toepassing op besluitvorming omtrent onderwerpen welke niet in de oproeping zijn opgenomen of in een aanvullende oproeping met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd.

Iedere vergadergerechtigde is verplicht van zijn voornemen de algemene vergadering bij te wonen tijdig kennis te geven aan het bestuur van de vennootschap. De dag waarop de kennisgeving uiterlijk moet geschieden wordt bij de oproeping vermeld. Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de derde dag voor die van de vergadering.

Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Voor de toepassing van dit artikel 8.2.7. worden met de aandeelhouders gelijkgesteld anderen aan wie vergaderrecht

toekomt. Verqaderorde. Artikel 8.3. 8.3.1. De voorzitter van de algemene vergadering wordt aangewezen door de ter vergadering aangewezen stemgerechtigden, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat niet is gebeurd, treedt een bestuurder als voorzitter op, dan wel,

8.3.2.

8.3.3.

indien geen bestuurder ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De voorzitter wijst de secretaris aan. Alle kwesties omtrent de toelating tot de algemene vergadering, omtrent de uitoefening van het stemrecht en de uitslag van de stemmingen, zomede alle andere kwesties welke verband houden met de gang van zaken in of terzake van de vergadering, worden onverminderd het bepaalde in artikel 2:13 BW beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten

20

Zuidbroek

blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval

8.3.4.

worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. De bestuurders en de commissarissen zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te

wonen en hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. 8.3.5. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen aan de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet. Stemprocedure; volmacht. Artikel 8.4. 8.4.1. In de algemene vergadering geeft ieder gewoon aandeel recht op het uitbrengen van éénhonderd (100) stemmen, leder preferent aandeel geeft recht op het uitbrengen van een (1) stem. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. De vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel dat aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoort, is echter niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht

8.4.2.

8.4.3. 8.4.4.

8.4.5.

van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij bij de wet of bij de statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. Bij het berekenen van een meerderheid of van het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen tellen aandelen waarvan de wet en/of de statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht niet mee. Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen schriftelijk geschiedt. Het bestuur kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Het bestuur stelt onder

goedkeuring van de raad van commissarissen de termijn vast waarbinnen de stemmen aldus kunnen worden uitgebracht, welke termijn niet eerder kan aanvangen dan op de

8.4.6.

dertigste dag voor die van de vergadering. Het bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis te nemen van de verhandelingen ter vergadering.

21

Zuidbroek

8.4.7.

8.4.8.

Het bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks deel te nemen aan de vergadering. Het bestuur kan besluiten dat iedere stemgerechtigde vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel hetzij in persoon, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde, het stemrecht uit te (doen) oefenen. Daartoe is vereist dat de stemgerechtigde vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel

kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering.

8.4.9.

8.4.10.

Het bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. In de oproeping worden deze voorwaarden genoemd of zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd. Vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

Voor de toepassing van de artikelen 8.4.8 en 8.4.10 is aan de eis van schriftelijkheid voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Besluiten buiten vergadering. Artikel 8.5. 8.5.1. Stemgerechtigden kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen buiten vergadering nemen. De bestuurders en de commissarissen worden in de gelegenheid gesteld voorafgaand aan de besluitvorming over het voorstel advies uit te brengen. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en voorts schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg alle stemgerechtigden hun stem ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der stemgerechtigden heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. 8.4.11.