Concept akte van statutenwijziging Stichting Orion 14-09-2023.pdf
Tekst van het document
VAN DOORNE N.V. SL/FvH/ML/203914122 Concept de dato 14 september 2023 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING ORION
Heden, [●], verschijnt voor mij, mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: mevrouw [medewerker Van Doorne], geboren te [●] op [●], met kantooradres 1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 121. De verschenen persoon verklaart dat: -
het bestuur van de stichting: Stichting Orion, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam, met adres: 1103 TV Amsterdam, Bijlmerdreef 1289, Kamer 2.31, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 34191464 (hierna te noemen: de "stichting") op [●] met inachtneming van statutaire voorschriften heeft besloten de statuten van de stichting algeheel te wijzigen, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren, van welke besluiten blijkt uit de notulen van de betreffende vergadering, waarvan een uittreksel aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de raad van toezicht van de stichting op [●] het voormelde besluit tot statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit de notulen van de betreffende vergadering, waarvan een uittreksel aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam op [●] het voormelde besluit tot statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit het stuk, dat aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de statuten van de stichting laatstelijk zijn vastgesteld bij akte van statutenwijziging op negen november tweeduizend zestien, verleden voor een waarnemer van mr. Saskia Laseur-Eelman, voornoemd.
Ter uitvoering van vermeld besluit tot statutenwijziging verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, de statuten van de stichting bij deze algeheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt: STATUTEN Naam, zetel en duur Artikel 1 1.
De stichting is genaamd: Stichting Orion. De stichting is bevoegd de volgende handelsnaam te hanteren: Stichting Orion, speciaal in onderwijs.
2.
De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.
3.
De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.
Begripsbepalingen Artikel 2 ln deze statuten wordt verstaan onder: a.
de gemeenteraad: de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam;
203914122 / 16436078
1
b.
het college van B&W: het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam;
c.
de scho(o)l(en): iedere school/de scholen, daaronder begrepen de (neven)locaties en vestigingen, die door de stichting in stand worden gehouden;
d.
schriftelijk: per post, per e-mail of via enig ander elektronisch communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld;
e.
de WEC: de Wet op de Expertisecentra.
Doel en middelen Artikel 3 1.
De stichting heeft ten doel: a.
het geven van openbaar onderwijs aan de scholen die onder haar gezag vallen,
b.
het daartoe instandhouden en stichten van één of meer openbare scholen voor
met inachtneming van artikel 51 Wet op de Expertisecentra (WEC); (voortgezet) speciaal onderwijs; c.
het (doen) uitoefenen van schoolgebonden zorg voor de leerlingen van de scholen.
2.
Om het doel te verwezenlijken kan de stichting gebruikmaken van alle middelen die daaraan dienstbaar zijn.
Organisatie van de Stichting Artikel 4 De stichting: a.
kent een bestuur;
b.
kent een raad van toezicht; en
c.
kan commissies hebben.
Bestuur, samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag, defungeren, ontstentenis Artikel 5 1.
De stichting wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuursleden.
2.
De bestuursleden worden benoemd door de raad van toezicht, op voordracht van de
Het aantal bestuursleden wordt vastgesteld door de raad van toezicht. selectiecommissie, zoals hierna bepaald. 3.
De vereiste deskundigheden en achtergrond van de bestuursleden worden in algemene zin vastgesteld door de raad van toezicht in een profielschets. De profielschets is openbaar. De raad van toezicht kan - indien overgegaan moet worden tot de vervulling van een vacature - besluiten tot een aanvulling dan wel een nadere detaillering van de vereiste kwaliteiten en eigenschappen van de bestuursleden.
4.
De raad van toezicht stelt - gehoord het bestuur - een regeling vast, waarvan in ieder geval de in lid 3 bedoelde profielschets en een procedure met betrekking tot de werving en selectie van de bestuursleden deel uitmaken.
5.
Bij de selectie van een bestuurslid wordt door de raad van toezicht een selectiecommissie ingesteld. De raad van toezicht bepaalt de samenstelling van de selectiecommissie, waarbij in ieder geval zowel de oudergeleding als de personeelsgeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad wordt
203914122 / 16436078
2
uitgenodigd om elk een lid voor te dragen. De selectiecommissie besluit bij meerderheid over de voordracht van een bestuurslid aan de raad van toezicht. De raad van toezicht toetst of de voorgedragen kandidaat voldoet aan de profielschets en kan vervolgens overgaan tot de benoeming van het bestuurslid. 6.
De bestuursleden worden benoemd voor de duur van hun dienstverband.
7.
Een bestuurslid kan te allen tijde worden geschorst door de raad van toezicht. De schorsing van het bestuurslid vervalt, indien de raad van toezicht niet binnen vier weken na de datum van ingang van de schorsing besluit tot opheffing of verlenging van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum waarop het besluit tot verlenging van de schorsing werd genomen. Het betreffende bestuurslid wordt in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de raad van toezicht waarin schorsing of verlenging daarvan aan de orde is te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
8.
De raad van toezicht is te allen tijde bevoegd een bestuurslid te ontslaan. Het betrokken bestuurslid wordt in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de raad van toezicht waarin zijn ontslag aan de orde is te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
9.
10.
Een bestuurslid defungeert: a.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
b.
door het verlies over de vrije beschikking en het vrije beheer over zijn vermogen;
c.
door de beëindiging van zijn dienstverband met de stichting;
d.
door zijn ontslag door de rechtbank;
e.
door zijn overlijden.
In een vacature van het bestuur wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. Indien er sprake is van belet ten aanzien van één of meerdere, maar niet alle, bestuurders, behoudt het bestuur zijn bevoegdheden. Bij ontstentenis of belet van alle bestuursleden of van het enig bestuurslid wordt het bestuur waargenomen door één persoon die daartoe door de raad van toezicht is of wordt aangewezen. Gaat de raad van toezicht niet binnen twee weken tot een zodanige aanwijzing over dan wordt het bestuur waargenomen door de persoon die daartoe door de gemeenteraad, al dan niet op verzoek van één of meer belanghebbende(n), is of wordt aangewezen.
bestuur tijdelijk onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken, of een lid van het
Comment [LMvd1]: Hier was opgenomen dat de rechtbank iemand aanwijst. De rechtbank heeft echter aangegeven zich hiertoe niet bevoegd te achten. Zoals besproken is nu opgenomen dat de gemeenteraad alsdan iemand aanwijst.
bestuur is geschorst.
Comment [LMvd2]: Zoals besproken is
De raad van toezicht is belast met het vaststellen van de bezoldiging en
een omschrijving van belet en ontstentenis toegevoegd ter verduidelijking.
Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een bestuurslid. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat een lid van het
11.
kostenvergoedingen van de bestuursleden. De bezoldiging van de bestuursleden wordt vastgesteld met inachtneming van de voor de sector geldende wet- en regelgeving. Taak en bevoegdheden bestuur Artikel 6
203914122 / 16436078
3
1.
Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur is in het bijzonder belast met het naleven van de wet- en regelgeving, de ontwikkeling, naleving en handhaving van goed onderwijsbestuur en het vaststellen van het meerjarenperspectief van de stichting.
2.
Het bestuur heeft al die taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens deze statuten aan anderen zijn toegekend. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van het bestuur zich naar het belang van de stichting en de met de stichting verbonden organisatie alsmede naar het belang van de scholen die door de stichting in stand worden gehouden en het belang van de samenleving.
3.
Het
bestuur
formuleert
in
een
meerjarenbeleidsplan
met
bijbehorende
meerjarenbegroting de doelstellingen voor de scholen die door de stichting in stand wordt gehouden, daarbij rekening houdend met de belangen van hen die bij de scholen zijn betrokken en rekening houdend met de eisen die de samenleving aan het onderwijs stelt. Het meerjarenperspectief behoeft de goedkeuring van de raad van toezicht. Het bestuur zendt het meerjarenperspectief met bijbehorende meerjarenbegroting ter kennisname aan de gemeenteraad. 4.
Het bestuur maakt jaarlijks een begroting op. Na goedkeuring door de raad van toezicht,
5.
Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van alle rechtshandelingen, daaronder met
wordt de begroting vastgesteld door het bestuur. name ook begrepen het besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De in dit lid genoemde besluiten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van toezicht. Het ontbreken van bedoelde goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid aan. 6.
Voorts behoeft het bestuur voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht voor het nemen van besluiten met betrekking tot: a.
het aangaan van financiële verplichtingen welke niet binnen de begroting zijn opgenomen en waarvan het belang meer bedraagt dan een door de raad van toezicht vastgesteld en aan het bestuur meegedeeld bedrag;
b.
de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdbestek;
c.
ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal
d.
een aanvraag tot faillissement of van surseance van betaling;
e.
de vaststelling van de jaarrekening en het bestuursverslag, met dien verstande
werknemers in dienst van de stichting;
dat deze goedkeuring niet wordt verleend voordat de raad van toezicht kennis heeft genomen van de bevindingen van de accountant; f.
het doen van een voorstel tot opheffing, afsplitsing of samenvoeging van (een deel van) door de stichting in standgehouden scholen, doch met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 lid 3;
g.
het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de stichting, waaronder
203914122 / 16436078
4
begrepen de bestemming van het batig saldo na ontbinding; h.
juridische fusie of juridische splitsing;
i.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de stichting of de in stand te houden scholen; en
j. 7.
het vaststellen, wijzigen of intrekken van het managementstatuut.
Tegen de achtergrond van de benodigde deskundigheid draagt het bestuur zorg voor voortdurende persoonlijke ontwikkeling. Het functioneren van het bestuur wordt periodiek door de raad van toezicht beoordeeld.
8.
Besluiten van het bestuur worden schriftelijk vastgelegd. Ieder bestuurslid heeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. De overige regeling van de werkwijze en besluitvorming van het bestuur, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken, kan geschieden bij bestuursreglement. De vaststelling van het bestuursreglement behoeft de goedkeuring van de raad van toezicht. Bij staken van
9.
stemmen is het voorstel verworpen.
Comment [LMvd3]: Op grond van de
Indien en voor zover het bestuur uit meerdere personen bestaat, zijn de
WBTR mag geen enkele bestuurder meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen. Deze bepaling ligt in het verlengde daarvan. Vergelijk ook artikel 10 lid 2 voor wat betreft de raad van toezicht.
bestuursvergaderingen openbaar, tenzij het bestuur beslist dat openbaarheid tegen het belang van de stichting is of een ontoelaatbare inbreuk op de privacy van personen oplevert. 10.
Een lid van het bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht.
Vertegenwoordiging Artikel 7 1.
Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
2.
Krachtens besluit van het bestuur kan aan een of meer directeuren, schoolleiders of andere (rechts)personen een volmacht worden verleend om de stichting te vertegenwoordigen.
De
gevolmachtigde
vertegenwoordigt
de
stichting
met
inachtneming van de grenzen van zijn volmacht. Raad van toezicht; samenstelling, benoeming, ontslag, defungeren en ontstentenis Artikel 8 1.
Onverminderd de bevoegdheden van de gemeenteraad conform de WEC is het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting opgedragen aan een raad van toezicht.
2.
De raad van toezicht bestaat uit minimaal vijf en maximaal zeven natuurlijke personen.
3.
Het lidmaatschap van de raad van toezicht van de stichting is onverenigbaar met: a.
het hebben van een contractrelatie met de gemeente Amsterdam binnen het
b.
het lidmaatschap van het bestuur;
werkdomein van de stichting;
203914122 / 16436078
5
Comment [LMvd4]: De tegenstrijdig belang-regeling uit artikel 7 is verwijderd en deze nieuwe regeling is in artikel 6 opgenomen. Dit betreft de wettelijke regeling.
c.
het lidmaatschap van het bestuur of de raad van toezicht van een school voor bijzonder onderwijs binnen het werkdomein van de stichting;
d.
het lidmaatschap van een medezeggenschapsraad van de stichting;
e.
het lidmaatschap van de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam;
f.
het lidmaatschap van het college van burgemeester en wethouders of van het dagelijks bestuur van een stadsdeelraad (bestuurscommissie) van de gemeente Amsterdam.
4.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de gemeenteraad, met inachtneming van de voordrachtsrechten als hierna bepaald: a.
De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad wordt in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor één zetel in de raad van toezicht, waarbij geldt dat bij het opmaken van die voordracht ten minste de meerderheid van de oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad met die voordracht dient in te stemmen.
b.
Indien de raad van toezicht uit vijf personen bestaat, wordt de oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor één zetel in de raad van toezicht.
c.
Indien de raad van toezicht uit zes of zeven personen bestaat, wordt de oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor twee zetels in de raad van toezicht.
d.
Voor alle overige zetels in de raad van toezicht heeft de raad van toezicht een voordrachtsrecht.
5.
Elke benoeming van een lid van de raad van toezicht geschiedt aan de hand van een door de raad van toezicht vast te stellen en vooraf openbaar te maken profielschets. De profielschets bevat de kwaliteiten en deskundigheden waaraan een lid van de raad van toezicht dient te voldoen en kan deel uitmaken van het reglement van de raad van toezicht en/of het toezichtkader. Bij het ontstaan van een vacature kan de profielschets door de raad van toezicht nader worden ingevuld. De raad van toezicht stelt de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad en het college van B&W in de gelegenheid om advies uit te brengen alvorens de profielschets vast te stellen of te wijzigen.
6.
Indien overgegaan moet worden tot het doen van een bindende voordracht als bedoeld in lid 4 onder a. b. of c., wordt de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad dan wel de oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad uitgenodigd een
bindende
voordracht
op
te
stellen.
Indien
de
gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad dan wel de oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad geen gebruik maakt van het toekomende voordrachtsrecht, is de raad van toezicht bevoegd voor de betreffende zetel een voordracht te doen. De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad dan wel de oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad wordt geacht geen gebruik te maken van het toekomende voordrachtsrecht indien: (i)
de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad dan wel oudergeleiding van de
203914122 / 16436078
6
gemeenschappelijke medezeggenschapsraad schriftelijk verklaart van dit recht geen gebruik te maken; alsdan is het bepaalde in de leden 7, 8 en 9 van toepassing; of (ii)
de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad dan wel oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad niet binnen drie maanden na daartoe uitgenodigd te zijn tot een voordracht komt.
7.
De raad van toezicht enerzijds en de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad en de oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad anderzijds kunnen overeenkomen dat de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad en de oudergeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad afzien van de hun toekomende voordrachtsrechten als bedoeld in lid 4 onder a., b. en c., conform het hiervoor in lid 6 onder (i) bepaalde. In
dat
geval
zullen
medezeggenschapsraad
en
afgevaardigden de
van
oudergeleding
van
de
gemeenschappelijke
de
gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad deel uitmaken van de door de raad van toezicht in te stellen selectiecommissie voor de voordracht van personen voor alle zetels in de raad van toezicht, als hierna bepaald. 8.
Is op grond van het bepaalde in lid 7 een selectiecommissie ingesteld, dan bepaalt de raad van toezicht de samenstelling van de selectiecommissie, waarbij in ieder geval zowel de oudergeleding als de personeelsgeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad in de selectiecommissie wordt vertegenwoordigd. In het reglement van de raad van toezicht en/of het toezichtkader wordt de beoogde samenstelling van de selectiecommissie nader uitgewerkt. De selectiecommissie besluit bij meerderheid over de voordracht van een persoon tot lid van de raad van toezicht. De raad van toezicht toetst of de geselecteerde kandidaat voldoet aan de profielschets en doet vervolgens een bindende voordracht aan de gemeenteraad voor de benoeming van de kandidaat tot lid van de raad van toezicht.
9.
Wordt niet op grond van het bepaalde in lid 7 een selectiecommissie ingesteld waarin zowel de oudergeleding als de personeelsgeleding van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad wordt vertegenwoordigd, dan is de raad van toezicht vrij een naar eigen inzicht te bemensen selectiecommissie in te stellen, wanneer moet worden voorzien in vacatures waarvoor de raad van toezicht een voordrachtsrecht heeft.
10.
De voorzitter van de raad van toezicht wordt in functie benoemd.
11.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar. Aftreden geschiedt volgens een door de raad van toezicht op te stellen rooster van aftreden. Het in een tussentijdse vacature benoemde lid van de raad van toezicht neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd. Een volgens rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaar, rekening houdende met de omstandigheid dat niemand langer dan acht jaar aaneengesloten lid van de raad van toezicht kan zijn. Dit houdt in dat in bepaalde gevallen een lid van de raad van toezicht twee keer kan worden herbenoemd.
12.
De bezoldiging van leden van de raad van toezicht alsmede kostenvergoedingen aan
203914122 / 16436078
7
de leden van de raad van toezicht geschieden op basis van een door de raad van toezicht vastgesteld (en op hoofdlijnen in het bestuursverslag openbaar gemaakt) reglement en/of toezichtkader. De hoogte van de bezoldiging en kostenvergoedingen worden vastgesteld met inachtneming van de voor de sector geldende wet- en regelgeving. 13.
Een lid van de raad van toezicht kan worden geschorst en ontslagen door de gemeenteraad, al dan niet op verzoek van de raad van toezicht wegens onder meer: a.
verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren;
b.
onverenigbaarheid van functies of belangen;
c.
wijziging van de omstandigheden of andere redenen waardoor handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd.
Het betrokken lid van de raad van toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich ten overstaan van de gemeenteraad te verantwoorden en kan zich daarbij doen bijstaan door een raadsman. Het besluit tot ontslag wordt niet eerder genomen dan nadat het betrokken lid van de raad van toezicht in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord. 14.
Een lid van de raad van toezicht kan voorts worden geschorst door de raad van toezicht. Indien een lid van de raad van toezicht wordt geschorst door de raad van toezicht, deelt de voorzitter van de raad van toezicht of diens plaatsvervanger dit per omgaande schriftelijk aan de gemeenteraad mee.
15.
De schorsing van het lid van de raad van toezicht vervalt, indien de raad van toezicht niet binnen vier weken na de datum van ingang van de schorsing besluit tot opheffing of verlenging van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum waarop het besluit tot verlenging van de schorsing werd genomen. Het betreffende lid van de raad van toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de raad van toezicht waarin de schorsing of verlenging daarvan aan de orde is te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
16.
17.
Een lid van de raad van toezicht defungeert: a.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
b.
door het verlies over de vrije beschikking en het vrije beheer over zijn vermogen;
c.
door het verstrijken van de termijn vermeld in het rooster van aftreden;
d.
door zijn overlijden.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallige raad van toezicht behoudt zijn bevoegdheden. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht worden de taken en bevoegdheden van de raad van toezicht waargenomen door de perso(o)n(en) die daartoe door de gemeenteraad, al dan niet op verzoek van één of meer belanghebbende(n), is of wordt (worden) aangewezen. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van de raad van toezicht. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat een lid van de raad van toezicht tijdelijk onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken, of een lid van de raad van toezicht is geschorst.
203914122 / 16436078
8
Comment [LMvd5]: Hier was opgenomen dat de rechtbank iemand aanwijst. De rechtbank heeft echter aangegeven zich hiertoe niet bevoegd te achten. Zoals besproken is nu opgenomen dat de gemeenteraad alsdan iemand aanwijst. Comment [LMvd6]: Zoals besproken is
een omschrijving van belet en ontstentenis toegevoegd ter verduidelijking.
Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 9 1.
De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting en de onder de stichting ressorterende scholen. De raad van toezicht kan het bestuur gevraagd en ongevraagd adviseren. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting, het belang van de scholen die door de stichting in stand worden gehouden en het belang van de samenleving.
2.
De taken en bevoegdheden van de raad van toezicht zijn zodanig dat de raad van toezicht een deugdelijk en onafhankelijk intern toezicht kan uitoefenen. De raad van toezicht is ten minste belast met: a.
het goedkeuren van de begroting, het jaarverslag en het meerjarenbeleidsplan van de stichting, alsmede het goedkeuren van de besluiten van het bestuur als genoemd in 6 lid 5 en lid 6, artikel 12 lid 1, artikel 13 lid 1 en artikel 15;
b.
het toezien op de verwezenlijking van de grondslag en de doelstelling van de stichting en het bereiken van de doelen en gewenste resultaten;
c.
het houden van toezicht op het functioneren van het bestuur en het toezien op de naleving door het bestuur van de wettelijke verplichtingen, de code voor goed bestuur en eventuele afwijkingen van die code;
d.
het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige, efficiënte en rechtmatige bestemming en aanwending van financiële middelen verkregen op grond van de WEC;
e.
het aanwijzen van een accountant; en
f.
het jaarlijks afleggen van verantwoording over zijn handelen en van de resultaten die dat handelen heeft opgeleverd.
3.
Het bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens en voorts aan ieder lid van de raad van toezicht alle inlichtingen betreffende de aangelegenheden van de stichting die deze mocht verlangen. De wijze en omvang van de informatieverstrekking wordt verder uitgewerkt in het toezichtkader dat wordt vastgesteld door de raad van toezicht.
4.
De raad van toezicht kan zich voor rekening van de stichting in de uitoefening van zijn taak doen bijstaan door één of meer deskundigen.
5.
De raad van toezicht kan met inachtneming van deze statuten een reglement en/of toezichtkader opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende leden wordt geregeld. Ook kan de raad van toezicht zijn werkzaamheden en al wat zijn functioneren betreft nader bij dit reglement en/of in het toezichtkader regelen.
Raad van toezicht; werkwijze en besluitvorming Artikel 10 1.
De vergaderingen van de raad van toezicht zijn openbaar, tenzij de raad van toezicht beslist dat openbaarheid tegen het belang van de stichting is of een ontoelaatbare inbreuk op de privacy van personen oplevert.
2.
In de vergaderingen van de raad van toezicht heeft ieder lid één stem. AlIe besluiten worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van
203914122 / 16436078
9
stemmen is het voorstel verworpen. 3.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht met inachtneming van het hierna bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van de leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de voorschriften betreffende de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering van de raad van toezicht, waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
4.
Ingeval een lid van de raad van toezicht naar het oordeel van de raad van toezicht een tegenstrijdig belang heeft met de stichting en de met haar verbonden organisatie danwel sprake is van een ongeoorloofde verstrengeling van belangen dient het betreffende lid van de raad van toezicht zich van beraadslaging en besluitvorming betreffende het onderwerp te onthouden. Wanneer de raad van toezicht hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. De aanwezigheid van het betrokken lid van de raad van toezicht telt niet mee ter bepaling of het vereiste quorum voor besluitvorming is behaald.
5.
Comment [LMvd7]: Opgenomen voor de volledigheid. Dit betreft de wettelijke bepaling.
De raad van toezicht kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits alle leden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Een besluit is alsdan genomen, indien de meerderheid van het aantal leden zich vóór het voorstel heeft verklaard. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.
6.
De voorzitter van de raad van toezicht kan bepalen dat een vergadering wordt gehouden van de raad van toezicht die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg, mits aan de volgende voorwaarden is voldaan: a.
bij de oproeping wordt vermeld dat de vergadering uitsluitend elektronisch
b.
de vergadering is voor alle leden van de raad van toezicht langs
c.
ieder lid van de raad van toezicht via het elektronisch communicatiemiddel
toegankelijk is; elektronische weg te volgen; kan deelnemen aan de beraadslagingen; d.
ieder lid van de raad van toezicht het stemrecht kan uitoefenen.
De voorzitter van de raad van toezicht kan in de oproeping nadere voorwaarden stellen Comment [LMvd8]: Deze bepaling is
aan het gebruik van het communicatiemiddel. 7.
persoon (i) via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, (ii)
opgenomen om digitale vergaderingen van de raad van toezicht mogelijk te maken. Nu de tijdelijke wet Covid-19 niet meer geldt, dienen de statuten een basis te bevatten.
rechtsreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, en (iii) het
Comment [LMvd9]: Deze bepaling is
De voorzitter van de raad van toezicht kan bepalen dat leden van de raad van toezicht (en overige deelnemers) via een elektronisch communicatiemiddel kunnen deelnemen aan de vergaderingen van de raad van toezicht. In dat geval is vereist dat de betreffende
stemrecht kan uitoefenen. De voorzitter van de raad van toezicht kan in de oproeping nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel.
203914122 / 16436078
10
opgenomen om digitale deelname aan vergaderingen van de raad van toezicht mogelijk te maken.
8.
De raad van toezicht vergadert ten minste vier maal per jaar.
9.
Elk lid van de raad van toezicht is gelijkelijk bevoegd een vergadering van de raad van
10.
De bijeenroeping van de vergaderingen van de raad van toezicht geschiedt schriftelijk
toezicht bijeen te roepen. op een termijn van ten minste zeven dagen, onder opgave van de te behandelen onderwerpen. In spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort tot ten minste vierentwintig uur, indien alle leden van de raad van toezicht daarmee 11.
instemmen.
Comment [LMvd10]: Zoals besproken
Een lid van de raad van toezicht kan zich door een ander lid van de raad van toezicht
dienen alle leden van de raad van toezicht met een dergelijke wijze van besluitvorming in te stemmen.
ter vergadering schriftelijk doen vertegenwoordigen. Eén lid van de raad van toezicht kan slechts één medelid ter vergadering vertegenwoordigen. 12.
De voorzitter leidt de vergaderingen van de raad van toezicht; bij zijn afwezigheid
13.
De voorzitter bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergaderingen worden
voorziet de vergadering zelf in haar leiding. gehouden, met dien verstande, dat indien één of meer leden zulks verlangen, stemmingen over personen schriftelijk geschieden. 14.
Het door de voorzitter ter vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van de stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorsteI.
15.
Van het verhandelde in de vergaderingen van de raad van toezicht worden notulen gehouden door de daartoe door de voorzitter aangewezen persoon. De notulen worden vastgesteld in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering en ten blijke daarvan door de voorzitter van de vergadering ondertekend.
16.
De raad van toezicht kan haar werkwijze, waaronder het rooster van aftreden en de periodieke evaluatie van het functioneren van de raad van toezicht en de afzonderlijke leden vastleggen in het reglement van de raad van toezicht en/of het toezichtkader.
17.
De wijze waarop invulling wordt gegeven aan de relatie met het bestuur wordt nader vastgelegd in het toezichtkader Orion.
Boekjaar en jaarstukken Artikel 11 1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
3.
Het bestuur brengt jaarlijks aan de gemeenteraad verslag uit over de werkzaamheden, waarbij in ieder geval aandacht wordt geschonken aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs. Het verslag wordt openbaar gemaakt.
4.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het bestuur een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar opgemaakt (jaarrekening) welke jaarrekening vergezeld wordt van een rapport van een (register)accountant binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.
5.
De (register)accountant wordt door de raad van toezicht benoemd en brengt gelijkelijk aan het bestuur en de raad van toezicht verslag uit betreffende zijn bevindingen.
203914122 / 16436078
11
6.
Het bestuur stelt tevens een bestuursverslag op over het afgelopen boekjaar. Het bestuur legt in het bestuursverslag verantwoording af over de mate waarin de vastgestelde missie en doelstellingen worden gehaald.
7.
De omvang en opbouw van de bezoldiging van de bestuursleden alsmede de hoogte van de in enig jaar aan de leden van de raad van toezicht verstrekte onkostenvergoedingen worden opgenomen in het bestuursverslag.
8.
Het jaarverslag, bestaande uit de jaarrekening en het bestuursverslag, wordt binnen zes maanden na het einde van een boekjaar vastgesteld door het bestuur na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. De jaarrekening wordt ten blijke van vaststelling en goedkeuring door alle leden van het bestuur en alle leden van de raad van toezicht ondertekend. Ontbreekt van één van hen de handtekening, dan wordt daarvan met opgave van redenen melding gemaakt.
9.
Het bestuur is verplicht de in de vorige leden bedoelde bescheiden ten minste zeven jaar lang te bewaren.
Statutenwijziging Artikel 12 1.
Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het besluit tot statutenwijziging is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit tot statutenwijziging is voorts onderworpen aan de instemming van de gemeenteraad.
2.
Het besluit van de raad van toezicht tot het verlenen van goedkeuring behoeft een vier vijfde meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in een vergadering waarin een voorstel tot wijziging van de statuten aan de orde wordt gesteld, niet alle in functie zijnde leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin alsdan, mits ten minste meer dan de helft van het aantal in functie zijnde leden van de raad van toezicht aanwezig is, met een meerderheid van ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen besluiten omtrent een zodanig voorstel kunnen worden genomen.
3.
Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is
4.
Het bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige
opgemaakt. doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. Ontbinding; ernstige taakverwaarlozing en opheffing scholen Artikel 13 1.
Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit tot ontbinding is voorts onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraad.
2.
Voorts is de gemeenteraad, in geval van ernstige taakverwaarlozing door het bestuur of functioneren in strijd met de wet als bedoeld in artikel 51 lid 11 van de WEC bevoegd zelf te voorzien in het bestuur van de scholen en zo nodig de stichting te ontbinden. De gemeenteraad stelt, alvorens hij overgaat tot het nemen van maatregelen als
203914122 / 16436078
12
Comment [LMvd11]: De wettelijke term in de WEC is "instemming" (artikel 51 lid 7 WEC). Om die reden aangepast.
hiervoor bedoeld, de raad van toezicht en het bestuur in de gelegenheid in overleg te treden met de gemeenteraad en de mogelijkheden te verkennen en eventueel uit te voeren die noodzakelijk zijn om de gerezen bezwaren tegen het door het bestuur gevoerde beleid of het functioneren van het bestuur op andere wijze weg te nemen. 3.
De in de WEC uitgewerkte bevoegdheid tot opheffing van een door de stichting in stand gehouden openbare school is voorbehouden aan de gemeenteraad.
Vereffening Artikel 14 1.
Na de ontbinding blijft de stichting voortbestaan voor zover dit tot de vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden "in liquidatie".
2.
Tenzij de raad van toezicht anders besluit, is het bestuur met de vereffening belast.
3.
De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding inschrijving geschiedt in het
4.
De raad van toezicht stelt de bestemming van het batig liquidatiesaldo vast.
5.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige
ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de door de wet bepaalde termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Deze persoon is gehouden zijn aanwijzing ter inschrijving op te geven in het in lid 4 vermelde register. Juridische fusie en juridische splitsing; bestuursoverdracht Artikel 15 1.
Het bestuur is bevoegd te besluiten tot juridische fusie en juridische splitsing van de stichting. Een dergelijk besluit is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit tot juridische fusie en juridische splitsing is voorts onderworpen aan de instemming van de gemeenteraad.
2.
Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van een bestuursoverdracht of institutionele fusie als bedoeld in artikel 66 van de WEC, ten gevolge waarvan (een deel van) de door de stichting in standgehouden scholen worden samengevoegd of de instandhouding van een door de stichting in standgehouden openbare school overgaat naar een andere rechtspersoon dan de stichting. Een dergelijk besluit is onderworpen
Comment [LMvd12]: De wettelijke term in de WEC is "instemming" (artikel 51 lid 7 WEC). Om die reden aangepast. Comment [LMvd13]: Gewijzigd in
verband met gewijzigde terminologie van de WEC.
aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. 3.
Ter zake een besluit als bedoeld in lid 2, heeft het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Amsterdam een adviesrecht en dient de gemeenteraad instemming te verlenen, een en ander conform het bepaalde daaromtrent in de WEC. Voorts dient de Minister van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap goedkeuring te verlenen, een en ander conform het bepaalde daaromtrent in de WEC.
Slot akte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, zakelijk aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud
203914122 / 16436078
13
Comment [LMvd14]: Zie artikel 66blid 2 sub j. Het College heeft een adviesrecht. De gemeenteraad moet instemming verlenen conform de schakelbepaling (art. 2:317 BW jo. Art. 51 lid 7 WEC). Comment [LMvd15]: Voor de volledigheid toegevoegd. Het is goed om of alles te noemen of niets. Anders bestaat het risico dat men een vereiste over het hoofd ziet.
van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten van de akte waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
203914122 / 16436078
14