Commissie FED Voordracht

VN2021-027732 Directie Middelen en Control W

Raadscommissie voor Financiën, Economische Zaken, Deelnemingen, Lucht- en Zeehaven, Duurzaamheid en Circulaire Economie

FED

Voordracht voor de Commissie FED van 04 november 2021 Ter advisering aan de raad Portefeuille

Deelnemingen Duurzaamheid en Circulaire Economie (29)

Agendapunt

3

Datum besluit

College van B&W 5 oktober 2021 Onderwerp

Vaststellen van een investeringskrediet en het uiten van wensen en bedenkingen ten aanzien van het verstrekken van een converteerbare lening van € 55 miljoen aan Alliander De commissie wordt gevraagd

1. Kennis te nemen van het verzoek van Alliander aan de aandeelhouders om haar kapitaalstructuur te versterken met € 600 miljoen. De kern van het verzoek is: • Alliander moet de capaciteit van de elektriciteitsnetten de komende jaren op veel plekken verdubbelen als gevolg van de toenemende elektriciteitsvraag en meer lokale opwek van elektriciteit. Deze investeringen leiden tot een stijgende financieringsbehoefte van Alliander. • om een gezonde financiële positie te behouden heeft Alliander haar aandeelhouders verzocht mee te doen aan een converteerbare lening van € 600 miljoen. De verwachting is dat vanaf 2025 deze lening in delen zal worden geconverteerd naar aandelen en daarmee eigen vermogen. • Alliander vraagt de aandeelhouders mee te doen voor het pro-rata aandelenbelang of meer. Het pro-rata deel van de gemeente Amsterdam in deze lening bedraagt € 55 miljoen (Amsterdam bezit 9,2% van de aandelen). • Alliander heeft bij dit verzoek de volgende stukken verstrekt, die als bijlagen bij de voordracht zijn opgenomen: • Brief van Alliander met het kapitaalversterkingsverzoek (bijlage 2) • Achtergrondinformatie bij het verzoek in presentatie vorm (bijlage 3) • Nederlandse vertaling van de lening overeenkomst (bijlage 4) • Samenvatting met de belangrijkste bepalingen van de lening (bijlage 5 term sheet) • Comfort letters van de adviseurs KPMG (financieel) en Stek (juridisch).

KPMG en Stek hebben de grootaandeelhouders geadviseerd over het kapitaalversterkingsverzoek van Alliander. De adviseurs geven aan dat het voorstel van Alliander op zorgvuldige wijze is ontstaan en dat de voorwaarden solide zijn. (bijlage 6 en 7) 2. De raad te adviseren zijn wensen en bedenkingen te uiten bij het besluit van het college om: • een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander van € 55 miljoen te verstrekken met voorwaarden zoals opgenomen in de bijgevoegde lening documentatie (bijlage 4) • gezien het doel van de lening en het maatschappelijke belang onderbouwd af te wijken van het lening- en garantiebeleid van de gemeente Amsterdam • de Raad van Bestuur van Alliander aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen als gevolg van een mogelijke conversie van deze lening in aandelen 3. De raad te adviseren een investeringskrediet vast te stellen van € 55 miljoen voor het verstrekken van een converteerbare lening aan Alliander. Wettelijke grondslag

Gegenereerd: v1.22

1

VN2021-027732 Directie Middelen en Control W

Raadscommissie voor Financiën, Economische Zaken, Deelnemingen, Lucht- en Zeehaven, Duurzaamheid en Circulaire Economie

FED

Voordracht voor de Commissie FED van 04 november 2021 Ter advisering aan de raad

Artikel 82, eerste lid, van de Gemeentewet juncto artikel 8 van de Verordening op de raadscommissies. Artikel 82: De raad kan raadscommissies instellen die besluitvorming van de raad kunnen voorbereiden en met het college of de burgemeester kunnen overleggen. Artikel 8: De commissie is belast met het uitbrengen van advies aan de raad over een voorstel of onderwerp dat betrekking heeft op de portefeuilles die vallen onder de commissie. Artikel 169 lid 4 van de Gemeentewet. De raad wordt vooraf ingelicht indien de raad daarom verzoekt of indien de uitoefening van het gevoerde bestuur ingrijpende gevolgen kan hebben voor de gemeente. In dat laatste geval neemt het college van burgemeester en wethouders geen besluit nadat de gemeenteraad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen te uiten aan het college van burgemeester en wethouders. Artikel 6, tweede lid onder a en b, van de Financiële verordening gemeente Amsterdam. Voor investeringen in de loop van het begrotingsjaar die niet in de begroting zijn opgenomen of investeringen die een bedrag van € 20 miljoen na aftrek van bijdragen van derden te boven gaan legt het college voorafgaand aan het aangaan van verplichtingen een investeringsvoorstel en een voorstel voor een investeringskrediet aan de Raad ter vaststelling voor. Bestuurlijke achtergrond

Alliander is eigenaar van netbeheerder Liander. Liander ontwikkelt en beheert energienetten in de provincies Gelderland, Noord-Holland, Friesland, Flevoland en delen van Zuid-Holland. De aandeelhouders van Alliander zijn gemeenten en provincies. De gemeente Amsterdam is een van de grotere aandeelhouders en bezit 9,2% van de aandelen in Alliander. De andere grotere aandeelhouders zijn de provincies Gelderland (44,7%), Friesland (12,7%) en Noord-Holland (9,2%). De overige aandelen zijn in handen van de provincie Flevoland en 71 gemeenten. Deze kleinere aandeelhouders worden grotendeels vertegenwoordigd door twee samenwerkingsverbanden: het Nuval platform en de oud EWR gemeenten. Deze 6 aandeelhouders (waaronder de 2 samenwerkingsverbanden) worden grootaandeelhouders genoemd en vertegenwoordigen samen 95% van de aandeelhouders. Op 1 juni 2021 bent u per Dagmail geïnformeerd over het verzoek van Alliander om de kapitaalstructuur te versterken. Reden bespreking

Ter advisering aan de raad Uitkomsten extern advies

Niet van toepassing Geheimhouding

Niet van toepassing Uitgenodigde andere raadscommissies

Niet van toepassing

Wordt hiermee een toezegging of motie afgedaan?

Gegenereerd: v1.22

2

VN2021-027732 Directie Middelen en Control W

Raadscommissie voor Financiën, Economische Zaken, Deelnemingen, Lucht- en Zeehaven, Duurzaamheid en Circulaire Economie

FED

Voordracht voor de Commissie FED van 04 november 2021 Ter advisering aan de raad

Nee Welke stukken treft u aan? Meegestuurd

Registratienr.

Naam

AD2021-108336

1. Gemeenteraad voordracht lening Alliander.pdf (pdf)

AD2021-107048

2. Kapitaalversterkingsverzoek Alliander 31 mei.pdf (pdf)

AD2021-107050

3. Achtergrondinformatie kapitaalversterkingsverzoek Alliander.pdf (pdf)

AD2021-107049

4. Leningdocumentatie NLse vertaling Alliander.pdf (pdf)

AD2021-107051

5. Term sheet lening Alliander.pdf (pdf)

AD2021-107052

6. Comfort Letter KPMG lening Alliander.pdf (pdf)

AD2021-107053

7. Comfort Letter Stek lening Alliander.pdf (pdf)

AD2021-107042

Commissie FED Voordracht (pdf)

Registratienr.

Naam

Ter Inzage

Behandelend ambtenaar of indienend raadslid (naam, telefoonnummer en e-mailadres)

DMC Deelnemingen, Gelbrich Nieuwe Weme, g.nieuwe.weme@amsterdam.nl

Gegenereerd: v1.22

3