Brief 9-2 wh Everhardt nadere toelichting non-embarassment clausule bij verkoopvoorwaarden AEB

Bezoekadres Amstel 1 1011 PN Amsterdam Postbus 202 1000 AE Amsterdam Telefoon 14 020 amsterdam.nl

Retouradres: Postbus 202, 1000 AE Amsterdam

Aan de leden van de raad Postbus 202 1000 AE Amsterdam

Datum

9 febuari 2021

Ons kenmerk Behandeld door

Team Vitale Afvalketen

Onderwerp

Nadere toelichting inzake non-embarassment clausule bij verkoopvoorwaarden AEB

Geachte leden van de raad, Tijdens de technische sessie van 2 februari heeft het lid Boutkan (Pvda) verzocht om nader in te gaan op het voornemen van de gemeente om een non-embarassment-clausule op te nemen in de concept-verkoopovereenkomst met betrekking tot AEB. Graag neem ik u mee in de overweging van het college. De gemeente zoekt een koper voor AEB met een langetermijnperspectief. Daar zijn AEB en haar stakeholders, inclusief de gemeente, bij gebaat. In het verkoopproces zal aan bieders worden gevraagd om hun commentaar te geven op de concept-verkoopovereenkomst. Speculatieve kopers kunnen een bedreiging vormen voor de continuïteit van AEB en kunnen het verkoopproces verstoren. De gemeente zal daarom onder meer een non-embarrassment-clausule (ook wel antispeculatiebeding genoemd) opnemen in de concept-verkoopovereenkomst. Het accepteren van een non-embarrassment clausule (of middel met een vergelijkbaar effect) is een van de verkoopcriteria. Zo’n non-embarrassment-clausule bewerkstelligt dat (als overeengekomen) de koper van AEB voorafgaande toestemming nodig zal hebben van de gemeente als de koper AEB gedurende een bepaalde periode wenst door te verkopen aan een derde. Toestemming kan worden onthouden als de partij aan wie de koper van AEB wenst door te verkopen niet aan bepaalde criteria voldoet.

Te denken valt aan de prekwalificatie-criteria die de gemeente hanteert voor het toelaten van geïnteresseerde partijen tot het verkoopproces. Daarnaast zal de concept-clausule bepalen dat bij verkoop binnen genoemde periode een additionele koopprijs aan de gemeente verschuldigd zal zijn. De gemeente acteert bij de verkoop van AEB als aandeelhouder en heeft zich te gedragen als elke (private) verkoper in een markteconomie. Anti-speculatie-bepalingen zijn niet ongebruikelijk in de

Een routebeschrijving vindt u op www.amsterdam.nl

Gemeente Amsterdam

Datum 9 februari 2021 Kenmerk Pagina 2 van 2

markt, dus een non-embarrassment-clausule is op zichzelf toegestaan. Wel moet de gemeente natuurlijk binnen marktconforme grenzen blijven. De clausule kan geldig zijn voor een beperkte periode (maximaal 3 jaar), beperkte eisen stellen aan de identiteit van de opvolgend koper en een uitgebalanceerde nabetalingsvoorwaarde bevatten. Indien de Gemeente op niet-economische gronden ongebruikelijke voorwaarden opneemt in een non-embarrassment clausule (bijvoorbeeld een langere periode of zware identiteitseisen), bestaat het risico op strijd met het staatssteunrecht. De non-embarrassment-clausule staat niet op zichzelf. Niet alleen stellen de prekwalificatie-criteria bepaalde eisen aan geïnteresseerde partijen om toegang te krijgen tot het verkoopproces, de gemeente zal geïnteresseerde partijen ook in bredere zin uitdagen in het verkoopproces om hun toekomstplannen kenbaar te maken. Zo bevatten de verkoopcriteria onder meer de uitvraag naar hun visie op de strategie van AEB, op duurzaamheid (realiseren van een CO2-neutrale AVI), behoud van werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden, ook na de transactie. De motie TA2020-000240 (onderzoek maatregelen tot voorkoming snelle doorverkoop AEB nieuwe eigenaar) van raadsleden raadsleden Boutkan, Nadif en N.T. Bakker verzoekt bij de voorbereiding van de verkoop van de aandelen in het kapitaal van AEB Holding N.V.

(“AEB Holding”) te onderzoeken hoe een snelle doorverkoop van AEB Holding door een nieuwe koper kan worden voorkomen. Deze motie zal worden afgedaan bij de verantwoording van het verkoopproces van AEB. Daarbij zal inzichtelijk worden gemaakt hoe de waarborgen om snelle doorverkoop van AEB te voorkomen zijn ingevuld. Ik vertrouw erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Met vriendelijke groet,

Victor Everhardt Wethouder Deelnemingen

Een routebeschrijving vindt u op www.amsterdam.nl