BNG.pdf

Oproeping voor de Algemene Vergadering van BNG Bank N.V.

BNG Bank N.V. nodigt haar aandeelhouders uit voor de jaarlijkse Algemene Vergadering, die gehouden zal worden op donderdag 20 april 2023 om 11.00 uur in Hilton The Hague. Aan de vergadering kan desgewenst via een online platform worden deelgenomen.

Samen onderweg naar morgen

AGENDA OPENING EN MEDEDELINGEN

(ter stemming)

NOTULEN

DECHARGE

a. Vastgestelde notulen van de Algemene Vergadering van 21 april 2022 (ter kennisneming) b. Vastgestelde notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van 7 oktober 2022 (ter kennisneming)

JAARVERSLAG BOEKJAAR 2022 a. Verslag van het bestuur over 2022 (ter bespreking) b. Verslag van de Raad van Commissarissen over 2022 (ter bespreking) c. Presentatie externe accountant (ter bespreking) d. Vaststelling van de jaarrekening over 2022 (ter stemming)

DIVIDENDVOORSTEL

a. Verlening decharge aan de statutaire leden van het Executive Committee voor hun taakuitoefening in 2022 (ter stemming) b. Verlening decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2022 (ter stemming)

SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN a. Herbenoeming van de heer H. Arendse in (ter stemming)

RONDVRAAG EN SLUITING

02

TOELICHTING BIJ AGENDAPUNTEN 2a.

Vastgestelde notulen van de Algemene Vergadering van 21 april 2022 Gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van de vastgestelde notulen van de Algemene Vergadering van 21 april 2022.

2b.

Vastgestelde notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van 7 oktober 2022 Gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van de vastgestelde notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van 7 oktober 2022.

3a.

Verslag van het bestuur over 2022 Verwezen wordt naar het Jaarverslag 2022, in het bijzonder hoofdstuk 1 “Ons Kompas Naar Impact” en hoofdstuk 3 “Financiële resultaten en vooruitzichten”.

3b.

Verslag van de Raad van Commissarissen over 2022 Verwezen wordt naar het Jaarverslag 2022, hoofdstuk 6 "Verslag van de RvC".

3c.

Presentatie externe accountant Presentatie door de externe accountant PwC over de kernpunten en de belangrijkste vraagstukken die bij de accountantscontrole van de jaarrekening over 2022 naar voren zijn gekomen, opgenomen in het "Independent Auditors Report" in het Annual Report 2022.

3d.

Vaststelling van de jaarrekening over 2022 Voorgesteld wordt om de Jaarrekening 2022 zoals opgenomen in het Jaarverslag 2022 vast te stellen.

4.

Dividendvoorstel 2022 Het kapitaalbeleid van BNG Bank vormt de basis voor het dividendvoorstel. Dit beleid is erop gericht dat BNG Bank over voldoende kapitaal beschikt in relatie tot de risico’s die zijn verbonden aan haar activiteiten. Een belangrijk uitgangspunt van het beleid is, dat de kapitaalpositie is afgestemd op het streven van de bank naar ratings gelijk aan die van de Nederlandse staat (op dit moment: triple A ratings van Moody’s, S&P en Fitch). In overeenstemming met het beleid keert de bank dividend uit als percentage van de nettowinst, beschikbaar voor aandeelhouders, waarbij zij streeft naar een zo stabiel mogelijk uitkeringspercentage. Een dividenduitkering moet in lijn zijn met de kapitaaldoelstellingen van de bank, nu en naar verwachting in de toekomst. De voor te stellen dividenduitkering wordt jaarlijks bepaald als onderdeel van het Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP). Bij de jaarlijkse bepaling worden met name de (balans)ontwikkeling van BNG Bank en (verwachte) ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving in overweging genomen. De ontwikkeling van BNG Bank in 2022 is beschreven in het Jaarverslag 2022. De huidige kapitalisatie van de bank,

03

TOELICHTING BIJ AGENDAPUNTEN

zoals gereflecteerd in de leverage ratio en de solvency ratio, ligt substantieel boven de interne en externe vereisten. Op grond hiervan wordt een dividend van EUR 139 miljoen (2021: EUR 127 miljoen) voorgesteld voor uitkering aan de aandeelhouders. Dat is 50% van de nettowinst, gecorrigeerd voor de uitkering op het Additional Tier 1-kapitaal. Het dividend bedraagt EUR 2,50 per aandeel (2021: EUR 2,28 per aandeel). 5a.

5b.

6a.

Verlening decharge aan de leden van het executive committee voor hun taakuitoefening in 2022 Voorgesteld wordt om aan elk statutair lid van het Executive Committee dat in boekjaar 2022 in functie was decharge te verlenen voor zijn taakuitoefening in het boekjaar 2022, zoals uiteengezet in het jaarverslag 2022, inclusief de jaarrekening 2022. Verlening decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2022 Voorgesteld wordt om aan elk lid van de Raad van Commissarissen dat in boekjaar 2022 in functie was decharge te verlenen voor zijn taakuitoefening in het boekjaar 2022, zoals uiteengezet in het jaarverslag 2022, inclusief de jaarrekening 2022. Herbenoeming van de heer H. Arendse In overeenstemming met het rooster van aftreden eindigt de eerste benoemingstermijn van de heer Arendse als lid van de Raad van Commissarissen van BNG Bank per het einde van de Algemene Vergadering op 20 april 2023.

Conform de statuten van BNG Bank, artikel 12.4, kan de Algemene Vergadering voor de vervulling van deze vacature personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Op 31 maart 2022 hebben de aandeelhouders de profielschets voor de vacature ontvangen en de gelegenheid gekregen om personen aan te bevelen ter vervulling van deze vacature. Aandeelhouders hebben hier geen gebruik van gemaakt. De heer Arendse heeft aangegeven bereid te zijn om voorgedragen te worden voor herbenoeming. Op deze vacature is het versterkt aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad van toepassing, volgend uit artikel 2:158, paragraaf 6 van het Burgerlijk Wetboek. De Ondernemingsraad heeft schriftelijk laten weten dat hij de Raad van Commissarissen aanbeveelt om de heer Arendse voor te dragen voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer Arendse te herbenoemen voor een termijn van vier jaar. De heer Arendse is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De herbenoeming van de heer Arendse als lid van de Raad van Commissarissen loopt tot het einde van de in 2027 te houden Algemene Vergadering.

04

VERDERE INFORMATIE I.

Vergaderdocumenten Onderstaande documenten zijn beschikbaar op de website van BNG Bank: – Annual report 2022 (ENG) – Jaarverslag 2022 (NL) – GRI content index 2022 Met de oproeping voor de vergadering toegestuurd, maar niet beschikbaar op de website van BNG Bank: – Agenda Algemene Vergadering – Notulen AVA BNG Bank 21 april 2022 – Notulen BAVA BNG Bank 7 oktober 2022

II.

Bijwonen van de vergadering De Algemene Vergadering zal in 2023 hybride zijn. U dient bij de aanmelding aan te geven of u fysiek of digitaal aanwezig wilt zijn. Tevens dient u aan te geven of u als stemgerechtigde of als toehoorder aanwezig bent.

BNG Bank Koninginnegracht 2

U dient zich aan te melden via de blauwe knop ‘aanmelden’ in de e-mail, waarvan deze agenda de bijlage vormt. Als gevolmachtigde om namens uw organisatie het stemrecht uit te oefenen in deze vergadering, dient u ook de ingevulde en ondertekende machtigingskaart toe te voegen bij de aanmelding.

2514 AA Den Haag Postbus 30305 2500 GH Den Haag Tel: 070 3750 750 Mail: communicatie@bngbank.nl Web: bngbank.nl

Na aanmelding krijgt u de link naar de vergadering per e-mail toegestuurd. Daarna zult u voorafgaand aan de vergadering per SMS een persoonlijke inlogcode voor de vergadering ontvangen.

BNG Bank is een handelsnaam van BNG Bank N.V., statutair gevestigd te Den Haag, KvK-nummer 27008387