BNG.pdf
Tekst van het document
Oproeping voor de Algemene Vergadering van BNG Bank N.V. BNG nodigt haar aandeelhouders uit voor de jaarlijkse Algemene Vergadering,
die gehouden zal worden op donderdag 24
april 2025 om 10.30 uur in Hilton The Hague. Aan de vergadering kan desgewenst via een online platform worden deelgenomen. e van deelname is de stemming digitaal.
Agenda 1.
Opening en mededelingen
2. Notulen a.
b.
Vastgestelde notulen van de Algemene Vergadering van 25 april 2024 (ter kennisneming) Vastgestelde notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering 17 oktober 2024 (ter kennisneming)
3. Jaarverslag boekjaar 2024 a. b. c. d.
Verslag van het bestuur over 2024 (ter bespreking) Verslag van de Raad van Commissarissen over 2024 (ter bespreking) Presentatie externe accountant (ter bespreking) Vaststelling van de jaarrekening over 2024 (ter stemming)
5. Decharge a. b.
Verlening van decharge aan de statutaire leden van het Executive Committee voor hun taakuitoefening in 2024 (ter stemming) Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2024 (ter stemming)
6. Samenstelling Raad van Commissarissen a.
b.
Voordracht en herbenoeming van De Vries, Bergstein en Geluk (ter stemming) Vacature in verband met het periodiek aftreden van Van Elst per het einde van de Algemene Vergadering in 2026 1. Aankondiging van het aftreden van Van Elst (ter kennisneming) 2. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen (ter bespreking)
7. Rondvraag en sluiting
4. Dividendvoorstel (ter stemming)
2
Toelichting bij agendapunten 2a.
Vastgestelde notulen van de Algemene Vergadering van 25 april 2024
4.
Dividendvoorstel 2024
Het kapitaalbeleid van BNG vormt de basis voor het dividendvoorstel. Dit beleid is erop
Gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van de vastgestelde notulen
gericht dat BNG over voldoende kapitaal beschikt in relatie tot de risico’s die zijn verbonden
van de Algemene Vergadering van 25 april 2024.
aan haar activiteiten. Een belangrijk uitgangspunt van het beleid is dat de kapitaalpositie
2b.
Vastgestelde notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van 17 oktober 2024
is afgestemd op het streven van de bank naar ratings gelijk aan die van de Nederlandse Staat (op dit moment: triple A ratings van Moody’s, S&P en Fitch).
Gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van de vastgestelde notulen
In overeenstemming met het beleid keert de bank dividend uit als percentage van
van de Bijzondere Algemene Vergadering van 17 oktober 2024.
de nettowinst beschikbaar voor aandeelhouders, waarbij zij streeft naar een zo
3a.
Verslag van het bestuur over 2024
stabiel mogelijk uitkeringspercentage. Een dividenduitkering moet in lijn zijn met de kapitaaldoelstellingen van de bank, nu en naar verwachting in de toekomst. De voor te
Verwezen wordt naar het jaarverslag 2024, in het bijzonder hoofdstuk 1
stellen dividenduitkering wordt jaarlijks bepaald als onderdeel van het Internal Capital
‘Bank van meerwaarde’ en hoofdstuk 3 ‘Financiële resultaten en vooruitzichten’.
Adequacy Assessment Process (ICAAP). Bij de jaarlijkse bepaling worden met name de (balans)ontwikkeling van BNG en (verwachte) ontwikkelingen op het gebied van wet- en
3b.
Verslag van de Raad van Commissarissen over 2024
Verwezen wordt naar het jaarverslag 2024, hoofdstuk 8 ‘Verslag RvC’.
het jaarverslag 2024.
3c.
Presentatie externe accountant
De huidige kapitalisatie van de bank, zoals gereflecteerd door de leverage ratio en de
regelgeving in overweging genomen. De ontwikkeling van BNG in 2024 is beschreven in
Presentatie door de externe accountant PwC over de kernpunten en de belangrijkste
solvency ratio, ligt substantieel boven de interne en externe vereisten. Op grond hiervan
vraagstukken die bij de accountantscontrole van de jaarrekening over 2024 naar voren
wordt een dividend van EUR 140 miljoen (2023: EUR 120 miljoen) voorgesteld voor uitkering
zijn gekomen, opgenomen in het ‘Independent auditor’s report’ in het Annual Report 2024.
aan de aandeelhouders. Dat is 50% van de nettowinst, gecorrigeerd voor de uitkering op
3d.
Vaststelling van de jaarrekening over 2024
het Additional Tier 1-kapitaal. Het dividend bedraagt EUR 2,51 per aandeel (2023: EUR 2,16 per aandeel).
Voorgesteld wordt om de jaarrekening 2024 zoals opgenomen in het jaarverslag 2024 vast te stellen.
3
5a. Verlening van decharge aan de leden van het bestuur voor hun taakuitoefening in 2024
Voorgesteld wordt om aan elk statutair lid van het Executive Committee dat in boekjaar
Conform de gecombineerde profielschets dienen de voor te dragen personen gezamenlijk specifiek te beschikken over de volgende kennis en ervaring: •
lokale overheden: ruime ervaring op het gebied van decentrale overheden zoals
2024 in functie was decharge te verlenen voor zijn taakuitoefening in het boekjaar 2024,
provincies, gemeenten en/of (semi)overheidsorganisaties, en op het gebied van
zoals uiteengezet in het jaarverslag 2024, inclusief de jaarrekening 2024.
wonen, zorg en/of onderwijs;
5b. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2024
•
klantsectoren, overheid: bij voorkeur ervaring in de sectoren zorg, wonen en onderwijs, alsmede ervaring op het gebied van de Rijksoverheid;
•
bankwezen: diepgaande kennis van en ervaring in financiële dienstverlening,
Voorgesteld wordt om aan elk lid van de Raad van Commissarissen dat in boekjaar 2024
met name bancaire ervaring (waaronder kredietverlening, financiering, treasury,
in functie was decharge te verlenen voor zijn taakuitoefening in het boekjaar 2024, zoals
vermogensbeheer en innovatie).
uiteengezet in het jaarverslag 2024, inclusief de jaarrekening 2024.
6a. Voordracht en herbenoeming De Vries, Bergstein en Geluk
Met het oog op hun rol in de diverse commissies van de Raad van Commissarissen dienen de voor te dragen personen gezamenlijk te beschikken over de volgende kennis
In overeenstemming met het rooster van aftreden eindigt de eerste benoemingstermijn
en ervaring:
van Femke de Vries, Karin Bergstein en Leonard Geluk als leden van de Raad van
•
Commissarissen van BNG per het einde van de Algemene Vergadering op 24 april 2025.
Audit Committee: financiële informatie en externe verslaggeving, accounting policies, interne risicomanagement- en controlesystemen en interne en externe audit;
Conform artikel 12.4 van de statuten van BNG kan de Algemene Vergadering voor de
•
Risk Committee: grondige kennis van en ervaring met de werking van
vervulling van deze vacatures personen aanbevelen om als commissaris te worden
riskmanagement en compliance, beheersing van verschillende risico’s en
voorgedragen. Op 31 mei 2024 hebben de aandeelhouders een gecombineerde
risicogebieden in samenhang met elkaar, de wijze waarop de onderneming haar
profielschets voor deze vacatures ontvangen en de gelegenheid gekregen om personen
riskmanagement- en compliancefunctie heeft ingericht;
aan te bevelen om voorgedragen te worden voor de vervulling van de vacatures.
•
Aandeelhouders hebben hiervan geen gebruik gemaakt.
HR Committee en Remuneratiecommissie: kennis van en ervaring met HR en organisatie (beloningsbeleid, cultuur en cultuurveranderingen, mobiliteit, performancemanagement, changemanagement, arbeidsverhoudingen en de wijze
Femke de Vries, Karin Bergstein en Leonard Geluk komen elk in aanmerking om voorgedragen te worden voor herbenoeming en zij hebben zich daartoe bereid
waarop een onderneming haar HR-beleid en -organisatie heeft ingericht); •
voorzitter Audit Committee: grondige kennis van en ervaring met financiële
verklaard. Hun functioneren is binnen de Raad van Commissarissen geëvalueerd en er is
verslaggeving, interne controle en audit, die een grondige beoordeling van
getoetst of zij nog steeds voldoen aan de eisen die aan de functie zijn gesteld, waaronder
deze onderwerpen mogelijk maakt en beschikbaarheid voor gesprekken met de
de eis dat zij onafhankelijk zijn in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.
toezichthouder over onderwerpen die het Audit Committee aangaan.
4
Voordracht en herbenoeming De Vries (ter stemming) Femke de Vries (1972) heeft ruime ervaring op de gebieden toezicht, risicomanagement
Voordracht en herbenoeming Geluk (ter stemming)
en compliance, en gedrag en cultuur. De Vries is werkzaam geweest in verschillende
Leonard Geluk (1970) is wethouder Jeugd & Onderwijs geweest bij de gemeente
functies bij De Nederlandsche Bank, waaronder als directeur van de Divisie Toezicht
Rotterdam, en is daarna voorzitter van het College van Bestuur geweest bij
Expertisecentra en als Secretaris-Directeur. Vervolgens is ze lid geweest van het bestuur
achtereenvolgens ROC Midden Nederland en De Haagse Hogeschool. Sinds 1 april 2020
van de Autoriteit Financiële Markten. Momenteel is De Vries werkzaam als onafhankelijk
is hij algemeen directeur bij de Vereniging van Nederlandse Gemeenten. Vanuit zijn
adviseur risicomanagement en gedrag. De Vries heeft, op basis van haar ervaring in
eerdere en huidige functies heeft Geluk ruime kennis van decentrale overheden en
toezicht, risicomanagement en compliance, zitting in het Risk Committee. Daarnaast is
onderwijs, twee voor BNG belangrijke klantsectoren. Geluk is lid van het HR Committee en
zij voorzitter van de Remuneratiecommissie en lid van het HR Committee.
de Remuneratiecommissie. Daarnaast is hij lid van het Audit Committee.
De Vries is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.
Geluk is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.
De herbenoeming van De Vries als lid van de Raad van Commissarissen treedt in werking
De herbenoeming van Geluk als lid van de Raad van Commissarissen treedt in werking
per het einde van de Algemene Vergadering op 24 april 2025 en loopt tot het einde van
per het einde van de Algemene Vergadering op 24 april 2025 en loopt tot het einde van
de in 2029 te houden Algemene Vergadering.
de in 2029 te houden Algemene Vergadering.
Voordracht en herbenoeming Bergstein (ter stemming)
6b. Vacature in verband met het aftreden van Van Elst per het einde van de Algemene Vergadering in 2026
Karin Bergstein (1967) heeft verschillende functies vervuld bij ING, waaronder als lid van het directieteam van ING Bank Nederland, en is lid geweest van de Raad van Bestuur van
De tweede benoemingstermijn van Marlies van Elst eindigt per het einde van de jaarlijkse
a.s.r. Nederland. Vanuit deze functies heeft zij veel ervaring in de financiële en bancaire
Algemene Vergadering in 2026. Zij zal op dat moment aftreden als lid van de Raad van
sector, waaronder met kredietverlening. Bergstein heeft ruime ervaring als lid van
Commissarissen.
toezichthoudende organen, waaronder bij banken (Van Lanschot Kempen, a.s.r. Bank N.V.). Vanuit rollen in de Raad van Toezicht bij Sanquin, UMCG en de Universiteit
Met het oog op de komende vacature is een individuele profielschets opgesteld, die
Utrecht heeft zij ook kennis van de voor BNG Bank belangrijke klantsectoren zorg en
past binnen de profielschets die voor de gehele Raad van Commissarissen is opgesteld.
onderwijs. Zij is, of was binnen verschillende instellingen voorzitter of lid van het Audit
De profielschets is samen met de Oproeping voor de vergadering toegestuurd; de
Committee. Op grond van haar kennis en ervaring is Bergstein voorzitter
belangrijkste punten worden hieronder weergegeven.
van het Audit Committee en lid van het Risk Committee.
In aanvulling op de al aanwezige specifieke kennis en ervaring binnen de RvC dient de voor benoeming voor te dragen persoon in elk geval te beschikken over grondige kennis
Bergstein is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.
van en ervaring met IT en met de aard en werking van IT risk management, specifiek op
De herbenoeming van Bergstein als lid van de Raad van Commissarissen treedt in werking per het einde van de Algemene Vergadering op 24 april 2025 en loopt tot het einde van de in 2029 te houden Algemene Vergadering.
5
het gebied van cybersecurity en data, en over grondige kennis van en ervaring met operationele processen en uitbesteding in de context van financiële/ bancaire dienstverlening. De Raad van Commissarissen biedt aandeelhouders gelegenheid tot het doen van aanbevelingen van personen die geschikt worden geacht om voorgedragen te worden voor benoeming tot commissaris ter vervulling van deze vacature. Op deze vacature is het versterkt aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad van toepassing, volgend uit artikel 2:158, lid 6 van het Burgerlijk Wetboek.
6
Verdere informatie I.
Vergaderdocumenten
Onderstaande documenten zijn beschikbaar op de website van BNG: • Annual Report 2024 (ENG) • Jaarverslag 2024 (NL) • GRI content index 2024 Met de oproeping voor de vergadering toegestuurd, maar niet beschikbaar op de website van BNG: • Agenda Algemene Vergadering 24 april 2025 • Notulen Algemene Vergadering 25 april 2024 • Notulen Bijzondere Algemene Vergadering 17 oktober 2024
• Individuele profielschets vacature Raad van Commissarissen 2026
II. Bijwonen van de vergadering De Algemene Vergadering zal hybride zijn. U dient bij de aanmelding aan te geven of u fysiek of digitaal aanwezig wilt zijn. Tevens dient u aan te geven of u als stemgerechtigde of als toehoorder aanwezig bent. U kunt zich aanmelden via de knop ‘Aan-/afmelden’ in de e-mail, waarvan deze agenda de bijlage vormt. Als gevolmachtigde om namens uw organisatie het stemrecht uit te oefenen in deze vergadering, dient u ook de ingevulde en ondertekende machtigingskaart toe te voegen bij de aanmelding. Na aanmelding krijgt u de link naar de vergadering per e-mail toegestuurd. Daarna zult u voorafgaand aan de vergadering per SMS een persoonlijke inlogcode voor de vergadering ontvangen.
7
bngbank.com BNG is een handelsnaam van BNG Bank N.V. , statutair gevestigd te Den Haag, KvK-nummer 27008387