Bijlage5: CONCEPT akte van statutenwijziging Stichting Swazoom Kinderopvang.pdf
Tekst van het document
SL/ML/203914951 Concept de dato 8 februari 2024 VAN DOORNE N.V.
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING SWAZOOM KINDEROPVANG
Op [DATUM], verschijnt voor mij, mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: [MEDEWERKER VAN DOORNE], met kantooradres 1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 121. De verschenen persoon verklaart dat: -
het bestuur (de directie) van de stichting: Stichting Swazoom Kinderopvang, statutair gevestigd in de gemeente Amsterdam, met adres: 1103 JP Amsterdam Zuidoost, Harriet Freezerstraat 119 B, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 34206306 (Stichting), op [DATUM] met inachtneming van de statutaire voorschriften heeft besloten de statuten van de Stichting algeheel te wijzigen, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren, van welke besluiten blijkt uit een schriftelijk besluit van de directie, waarvan een kopie van het uittreksel aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de raad van toezicht van de Stichting op [DATUM] de statutair vereiste goedkeuring heeft verleend aan het besluit van de directie tot de onderhavige statutenwijzing, van welk besluit blijkt uit de notulen van de betreffende vergadering van de raad van toezicht, waarvan een kopie van het uittreksel aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de statuten van de Stichting laatstelijk zijn vastgesteld bij akte van statutenwijziging, op eenendertig december tweeduizend zeventien, van kracht per één januari tweeduizend achttien, verleden voor mr. Peter Klaas Jan van den Broecke, notaris te Culemborg.
Ter uitvoering van vermelde besluiten verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, de statuten van de Stichting algeheel te wijzigen en ten gevolge daarvan vast te stellen als volgt: STATUTEN Begripsbepalingen Artikel 1 1.
In de statuten wordt verstaan onder: a.
bestuur: het statutaire bestuur van de stichting, bestaande uit één rechtspersoon;
b.
Holdingstichting: de stichting: Holdingstichting Zonova Swazoom, statutair
c.
schriftelijk:
gevestigd in de gemeente Amsterdam; per
post,
per
of
via
enig
ander
elektronisch
communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
203914951/17811956_2 CONCEPT Akte van statutenwijziging Stichting Swazoom Kinderopvang
1
2.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, houdt een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht of een andere gender(identiteit) in en omgekeerd.
Comment [A1]: Deze bepaling is opgenomen gezien de huidige tijdsgeest.
Naam en zetel Artikel 2 1.
De stichting draagt de naam: Stichting Swazoom Kinderopvang. Ook genoemd:
2.
De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.
Swazoom Kinderopvang. Doel en middelen Artikel 3 1.
De stichting heeft ten doel: a. b.
het aanbieden van kinderopvang in een veilige en gezonde omgeving; speel- en leerervaringen aanbieden waardoor de brede ontwikkeling van het kind wordt gestimuleerd; en
c.
het bevorderen van een doorgaande lijn tussen opvang en onderwijs waardoor kinderen zich zo optimaal mogelijk zonder onderbrekingen. kunnen ontwikkelen,
alsmede al hetgeen die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. 2.
kinderen en het zo nodig verwijzen naar daartoe bevoegde en deskundige
Comment [A2]: Deze bepaling is conform de huidige statutaire doelstelling van Swazoom Kinderopvang. Leden 2 en 3 zijn (deels) toegevoegd om het breder te trekken en de holdingstructuur naar voren te laten komen. Waar gesproken wordt over de huidige statuten van Swazoom Kinderopvang, wordt het concept van de statuten van 2023 ogpesteld door notaris Ohmann bedoeld.
instanties;
Comment [A3]: Opgenomen in verband
regelmatig overleg met de ouders en verzorgers van de kinderen, die gebruik
met toekomstige mogelijkheden.
De stichting tracht haar doel onder meer te bereiken door: a.
het tot stand brengen en in stand houden, beheren en exploiteren van kinderopvangvoorzieningen in de meest brede zin van het woord en het inrichten, in stand houden en exploiteren van kindcentra;
b. c.
d.
het aanbieden van voorschoolse educatie; het signaleren van ontwikkelingsachterstanden en gedragsstoornissen bij
maken van de kinderopvangvoorzieningen als door de stichting aangeboden; e.
het in dienst nemen van daartoe gekwalificeerde medewerkers;
f.
het meewerken aan, bevorderen en verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
g.
het geven van voorlichting op verschillende wijzen, zoals het uitgeven of het doen
h.
het leggen van contacten met instellingen of organen met soortgelijk of
i.
alle andere wettige middelen die aan het doel dienstig kunnen zijn.
uitgeven van publicaties; aanverwant doel; 3.
De stichting werkt duurzaam samen met Holdingstichting Zonova Swazoom, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam en maakt deel uit van de groep waarvan Holdingstichting aan het hoofd staat.
4.
De stichting beoogt niet het maken van winst.
203914951/17811956_2 CONCEPT Akte van statutenwijziging Stichting Swazoom Kinderopvang
2
Organisatie Artikel 4 1.
De stichting kent als orgaan het bestuur.
Comment [A4]: De stichting kent straks
2.
Het interne toezicht op het beleid en op de algemene gang van zaken binnen de
3.
De stichting kent voorts:
geen eigen raad van toezicht meer. De raad van toezicht is gepositioneerd bij de Holdingstichting.
stichting is opgedragen aan de raad van toezicht van Holdingstichting.
4.
a.
de ondernemingsraad;
b.
de (centrale) oudercommissie.
Comment [A5]: Dit is een aanname.
De ondernemingsraad heeft de bevoegdheden die hem door of krachtens de Wet op de Ondernemingsraden of krachtens toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomsten
Mocht dit niet juist dan vernemen wij dat graag.
toegekend worden, alsmede de bevoegdheden als bedoeld in deze statuten. 5.
Indien en zodra ingesteld komen aan de (centrale) oudercommissie de in de Wet kinderopvang (locatieoverstijgende) bevoegdheden toe ten aanzien van de door de stichting in stand gehouden opvangvoorzieningen. Er is alsdan per locatie een afvaardiging dat plaatsneemt in de (centrale) oudercommissie. Indien en zolang er geen (centrale) oudercommissie kan worden ingesteld maakt de stichting gebruik van de geboden alternatieve vorm van ouderbetrokkenheid als bedoeld in de Wet kinderopvang dan wel een daarvoor in de plaats tredende regeling.
6.
Binnen de stichting kunnen één of meerdere adviesraden en/of commissies worden ingesteld.
Bestuur; samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag, belet en ontstentenis Artikel 5 1. 2.
Het bestuur bestaat uit één bestuurder. Alleen rechtspersonen kunnen bestuurder zijn. Holdingstichting benoemt de bestuurder. Slechts de Holdingstichting kan tot bestuurder worden benoemd, tenzij middels een wijziging van de statuten van de stichting de kring van te benoemen (rechts)personen ruimer wordt gemaakt.
Comment [A6]: Holdingstichting Zonova
3.
De bestuurder wordt door Holdingstichting geschorst en ontslagen.
4.
De bestuurder kan voorts worden geschorst en ontslagen door de rechtbank in de in de
en Swazoom zal de enig bestuurder worden. Daarin is het bestuur en toezicht integraal vormgegeven.
5.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
6.
In geval van ontstentenis of belet van de bestuurder berust het bestuur tijdelijk bij één
wet omschreven gevallen en op de daar voorgeschreven wijze.
of meer door Holdingstichting aan te wijzen natuurlijke personen dan wel rechtspersonen. 7.
Indien de bestuurder ontbreekt en door Holdingstichting niet in het bestuur wordt voorzien, kan de rechtbank in de vervulling van de vacature voorzien op de in de wet voorgeschreven wijze, zonder dat de tweede volzin van lid 2 van dit artikel van toepassing is.
8.
De bestuurder ontvangt in hoedanigheid van statutair bestuurder geen bezoldiging, middellijk of onmiddellijk.
Bestuur; taken en bevoegdheden Artikel 6 1.
Het bestuur bestuurt de stichting. Aan het bestuur komen in de stichting alle taken en bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn
203914951/17811956_2 CONCEPT Akte van statutenwijziging Stichting Swazoom Kinderopvang
3
opgedragen. 2.
Het bestuur hanteert een visie op de maatschappelijke positie van de stichting, alsmede op de ontwikkeling van de kinderen aan wie kinderopvang wordt verleend als uitgangspunt voor het beleid van de stichting en vertaalt die visie in een missie en beleidsdoelstellingen.
3.
Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het doel en het belang van de stichting, het belang van de opvangvoorzieningen, de kinderen en hun ouders, de belangen van de overige stakeholders en het belang van de samenleving en weegt deze belangen af. Binnen de grenzen van de wet en deze statuten richt het bestuur zich voorts naar het beleid van Holdingstichting en houdt het bestuur rekening met de belangen van Holdingstichting.
4.
Het bestuur is slechts met goedkeuring van Holdingstichting bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Op het ontbreken van de in dit lid bedoelde goedkeuring van Holdingstichting kan tegen derden een beroep worden gedaan.
5.
Het bestuur behoeft voorts de voorafgaande goedkeuring van Holdingstichting voor: a.
de vaststelling of wijziging van het meerjarenbeleidsplan en bijbehorende begroting(en);
b.
de vaststelling van het jaarplan en bijbehorende begroting;
c.
de vaststelling van de het jaarverslag (de jaarrekening en het bestuursverslag);
d.
statutenwijziging, juridische fusie of juridische splitsing;
e.
het ontbinden van de stichting en het aanwijzen van de bestemming van het batig saldo;
f.
het vaststellen of wijzigen van reglementen als bedoeld in deze statuten, de gedragscode en het integriteitsbeleid;
g.
het aangaan, (doen) wijzigen of (doen) verbreken van een duurzame samenwerking met één of meerdere rechtspersonen of organisaties, een en ander indien deze samenwerking, wijziging of beëindiging van ingrijpende betekenis is voor de stichting;
h.
een ingrijpende reorganisatie van of binnen de stichting;
i.
het aanvragen van surseance van betaling of faillissement van de stichting;
j.
het verlenen van volmacht aan derden en/of medewerkers van de stichting om de stichting te vertegenwoordigen;
k.
het
aanstellen,
beëindigen
of
het
ingrijpend
wijzigen
in
de
arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; l.
het ter leen verstrekken van gelden alsmede het aangaan van leningen, waaronder niet is begrepen het doen van opnames ten laste van een aan de stichting verleend krediet dat door de raad van toezicht van de Holdingstichting is goedgekeurd;
203914951/17811956_2 CONCEPT Akte van statutenwijziging Stichting Swazoom Kinderopvang
4
Comment [A7]: Door het opnemen van deze bepaling en de bepalingen in de holdingstichting komen deze besluiten altijd bij het CvB en de RvT van de Holdingstichting. Op die manier kan het toezicht en bestuur integraal uitgeoefend worden. Deze lijst is een voorzet en gelijk aan de huidige lijst opgenomen in de statuten van Swazoom Kinderopvang. Graag vernemen wij eventuele aanvullingen.
m.
het doen van uitgaven of transacties met een waarde van hoger dan honderdduizend euro (EUR 100.000) die niet of niet volledig in de (meerjaren)begroting zijn opgenomen;
n.
het aangaan van gerechtelijke procedures, tenzij het procedures tot beëindiging van een arbeidsovereenkomst van individuele werknemers betreft;
o.
het aangaan van rechtshandelingen waarbij een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft als bedoeld in artikel 7 lid 2.
6.
In aanvulling op het bepaalde in lid 4 en lid 5 van dit artikel behoeven besluiten van het bestuur waarbij de stichting - direct of indirect - enig bestuurder is van een andere rechtspersoon de goedkeuring van de Holdingstichting, indien deze besluiten betrekking hebben op: a.
besluiten als omschreven in lid 4 en lid 5 van dit artikel ten aanzien van die andere
b.
benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of leden van een raad van
c.
de uitoefening van in statuten van andere rechtspersonen toegekende
rechtspersoon; toezicht of raad van commissarissen van een andere rechtspersoon; benoemings- en/of goedkeuringsrechten en/of overige rechten aan de betreffende andere rechtspersoon; d.
op de aanwijzing van de accountant van die andere rechtspersoon.
Bestuur; besluitvorming Artikel 7 1.
Besluiten van het bestuur worden schriftelijk vastgelegd of genomen. Van de wijze van besluitvorming alsmede de vastlegging van de besluiten kunnen door het bestuur regels worden opgesteld en vastgelegd in een reglement.
2.
De bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien de bestuurder daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen wordt het besluit genomen door de bestuurder onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.
Vertegenwoordiging Artikel 8 1.
De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur.
2.
Krachtens besluit van het bestuur kan de stichting aan andere (rechts)personen een al dan niet doorlopende volmacht verlenen de stichting te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.
Toezicht Artikel 9
Comment [A8]: In dit artikel komt het
1.
integrale toezicht tot uitdrukking.
Zolang het bestuur van de stichting wordt gevormd door Holdingstichting houdt de raad van toezicht van Holdingstichting tevens toezicht op het besturen door het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de stichting. Daarbij geldt voorts dat: (i)
de raad van toezicht van Holdingstichting het bestuur van de stichting met raad
203914951/17811956_2 CONCEPT Akte van statutenwijziging Stichting Swazoom Kinderopvang
5
en advies terzijde staat; (ii)
de raad van toezicht van Holdingstichting de accountant van de stichting aanwijst;
(iii)
de in artikel 6 lid 4 en lid 5 bedoelde besluiten, in afwijking van het bepaalde in die artikelleden, de voorafgaande goedkeuring behoeven van de raad van toezicht van Holdingstichting; en
(iv)
de raad van toezicht van Holdingstichting in elk geval toezicht houdt op: a.
de verwezenlijking van de grondslag en de doelstelling van de stichting, het bereiken van de doelen en gewenste resultaten en het belang van de samenleving;
b.
het functioneren van het bestuur en de naleving door het bestuur van de wettelijke verplichtingen; en
c.
de rechtmatige verwerving en de doelmatige, efficiënte en rechtmatige bestemming en aanwending van financiële middelen.
Het bestuur legt daartoe verantwoording af aan de raad van toezicht van Holdingstichting en besteedt daarbij bijzondere aandacht aan de risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting. 2.
Ten aanzien van de taken, bevoegdheden en werkwijze van de raad van toezicht van Holdingstichting wordt verwezen naar het te dien aanzien bepaalde in de statuten van Holdingstichting, welke te dezen voor zover mogelijk van toepassing zijn op de stichting.
Boekjaar, begroting, jaarrekening Artikel 10 1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Het bestuur stelt jaarlijks een jaarplan en een meerjarenbeleidsplan op met toelichting voor het komende jaar op. Artikel 9 lid 1 is van overeenkomstige toepassing. Het jaarplan en het meerjarenbeleidsplan zijn in overeenstemming met de statutaire doelstelling en geven onder meer inzicht in de door de stichting te verrichten werkzaamheden, de wijze van verwerving van fondsen, het beheer van het vermogen en de besteding daarvan.
3.
Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.
4.
Het bestuur brengt jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een verslag uit over de gang van zaken in de stichting en over het gevoerde beleid. Voorts stelt het bestuur een jaarrekening, omvattende de balans en de staat van de baten en de lasten met een toelichting op. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een accountant, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 lid 1, die daarover verslag uitbrengt aan het bestuur.
5.
Het bestuur stelt de jaarrekening vast. Artikel 9 lid 1 is van overeenkomstige toepassing. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurder.
203914951/17811956_2 CONCEPT Akte van statutenwijziging Stichting Swazoom Kinderopvang
6
6.
Het bestuur is verplicht de bescheiden bedoeld in dit artikel, zeven jaar te bewaren.
Statutenwijziging, juridische fusie en juridische splitsing Artikel 11 1.
Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Artikel 9 lid 1 is van overeenkomstige toepassing.
2.
De wijziging treedt niet eerder in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. Het bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
3.
Het hiervoor in dit artikel bepaalde is mutatis mutandis van toepassing op het besluit tot juridische fusie en het besluit tot juridische splitsing.
Ontbinding Artikel 12 1.
Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Artikel 9 lid 1 is van overeenkomstige toepassing.
2.
De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
3.
De vereffening geschiedt door het bestuur of door een daartoe door het bestuur aan te wijzen (rechts)persoon.
4.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
5.
Een eventueel batig saldo wordt uitgekeerd aan een door het bestuur, na goedkeuring van de Holdingstichting, aan te wijzen instelling of organisatie waarvan het doel zoveel mogelijk met dat van de stichting overeenkomt.
6.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar berusten onder een door de vereffenaar(s) aan te wijzen natuurlijk persoon of rechtspersoon.
Slotverklaring Ten slotte verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, dat per het moment van het van kracht worden van de onderhavige statutenwijziging tot enig bestuurder wordt benoemd: Holdingstichting Zonova Swazoom, statutair gevestigd in de gemeente Amsterdam. Slot akte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De zakelijke inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
203914951/17811956_2 CONCEPT Akte van statutenwijziging Stichting Swazoom Kinderopvang
7
203914951/17811956_2 CONCEPT Akte van statutenwijziging Stichting Swazoom Kinderopvang
8