Bijlage 4 - Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid - 2016.pdf
Tekst van het document
31
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
6.2.2 De onderzoeksfase bij het afstoten van een deelneming Om de juiste afweging ten aanzien van de borging van het publiek belang te maken en de mogelijke (financiële en maatschappelijke) risico’s te kennen, is een gedegen onderzoeksfase van belang. In de onderzoeksfase worden de consequenties van een eventueel afstoten nader onderzocht. De deelneming en de markt waarin deze actief is wordt in kaart gebracht. Er wordt bekeken of en hoe het publiek belang – indien aanwezig – geborgd kan blijven bij afstoten. Ook worden de financiële, fiscale, juridische en bestuurlijke risico’s worden in kaart gebracht en mitigerende maatregelen benoemd. Verkoop In geval van een verkoop worden in deze fase worden potentiële kopers in kaart gebracht, een indicatieve marktwaarde berekend en de verkoopstrategie bepaald, afhankelijk van de statutaire voorschriften. Daarnaast wordt gekeken of er externe adviseurs benodigd zijn bij de begeleiding van de verkoop. Indien uit het onderzoek naar verkoopmogelijkheden blijkt dat het gemeentelijk aandeelhouderschap niet nodig is om het publiek belang te borgen en er geen financiële, fiscale, juridische of bestuurlijke risico’ zijn die een verkoop in de weg staan, neemt het college het voorgenomen besluit om de verkoop te starten. Dit besluit wordt – bij een ingrijpend karakter - voor wensen en bedenkingen aan de raad voorgelegd.
Alternatief wordt de raad van dit besluit in kennis gesteld. Liquidatie In geval van liquidatie wordt de liquidatiestrategie bepaald. Hierin wordt vastgelegd welke activiteiten moeten worden uitgevoerd voordat liquidatie daadwerkelijk plaats kan vinden. Besluitvorming Indien uit het onderzoek blijkt dat het gemeentelijk aandeelhouderschap niet nodig is om het publiek belang te borgen en er geen financiële, fiscale, juridische of bestuurlijke risico’ zijn die liquidatie of verkoop in de weg staan, neemt het college het voorgenomen besluit tot afstoten (hetzij verkoop, hetzij liquidatie). Dit besluit wordt – bij een ingrijpend karakter voor wensen en bedenkingen aan de raad voorgelegd. Alternatief wordt de raad van dit besluit in kennis gesteld. Rolverdeling De onderzoeksfase wordt onder verantwoordelijkheid van DMC –Deelnemingen uitgevoerd, waarbij de rve de beleidsinhoudelijke inbreng levert. DJZ, DMC-CC en BA adviseren vanuit hun disciplines; als nodig wordt ook extern (bijvoorbeeld fiscaal) advies ingewonnen.
6.2.3 De uitvoeringsfase bij het afstoten van een deelneming De uitvoeringsfase vindt plaats op basis van de strategie die in de onderzoeksfase is vastgesteld. Activiteiten zullen worden uitgevoerd om het publiek belang op een andere wijze te borgen.
32
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Verkoop De wijze waarop het daadwerkelijke verkoop plaatsvindt, is vaak vastgelegd in de statuten. Een belangrijk aandachtspunt is dat de gemeente altijd transparantie en marktconformiteit moet nastreven, omdat er geen sprake mag zijn van staatssteun. Met bijvoorbeeld een due diligence onderzoek of een taxatie zal de prijs van het aandeel bepaald worden. Daarnaast wordt aan vigerende wet- en regelgeving getoetst of bepaalde partijen uitgesloten moeten worden in het verkoop proces. Omdat bijvoorbeeld hun marktbelang te groot wordt, of omdat het aandeel alleen in publieke handen mag zijn. Ook kan het zijn dat gezien de markt, bepaalde verkoopprocessen gevolgd moeten worden. Indien met een geschikte koper overeenstemming is over prijs en voorwaarden bij verkoop, wordt het ontwerp besluit tot verkoop genomen. Daarna volgt nog de daadwerkelijke transactie Liquidatie De daadwerkelijke liquidatie start met het besluit tot ontbinding. Hierbij wordt een vereffenaar benoemd (meestal de directie), en wordt bepaald waar de administratie bewaard zal worden voor een periode van zeven jaar. Het besluit tot ontbinding genomen door de aandeelhoudervergadering. Na het besluit tot ontbinding volgt het wettelijk vastgelegde proces van vereffening.
Dit komt op het volgende neer: Het besluit tot ontbinding wordt ingeschreven in het handelsregister, waarbij ook wordt gemeld wie als vereffenaars zullen optreden. De vereffening van de baten en lasten vindt in deze fase plaats. Als er schulden per saldo zijn, vraagt de vereffenaar faillissement aan. Als alle verplichtingen/schulden zijn betaald, wordt een ‘rekening en verantwoording’ opgesteld waarmee de omvang en samenstelling van het overschot duidelijk wordt. Daarna wordt een plan van verdeling opgesteld waarin staat hoe het batig saldo wordt verdeeld. Deze twee documenten worden twee maanden ter inzage gelegd bij het handelsregister, zodat schuldeisers zich kunnen melden. Daarna kan de aandeelhoudersvergadering het besluit tot beëindiging nemen en is de deelneming geliquideerd. Besluitvorming Het college neemt in deze fase de benodigde besluiten voor afwikkeling van het afstoten. Bij verkoop betreft dit één besluit: het besluit tot verkoop, bij liquidatie zijn dit er twee: het besluit tot ontbinding en het besluit tot beëindiging. Afhankelijk van de duur van de daadwerkelijke transactie, wordt de raad ofwel na de besluitvorming, ofwel na de afwikkeling hiervan in kennis gesteld. Rolverdeling De onderzoeksfase wordt onder verantwoordelijkheid van DMC –Deelnemingen uitgevoerd, waarbij de rve eventiele beleidsinhoudelijke inbreng levert.
DJZ, DMC-CC en BA adviseren vanuit hun disciplines; als nodig wordt ook extern (bijvoorbeeld fiscaal) advies ingewonnen.
33
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Een checklist met aandachtspunten bij afstoting is als bijlage IV opgenomen. Deze aandachtspunten zijn niet uitputtend en niet altijd relevant voor elke deelneming, maar dragen bij transparantie en uniformiteit in de uitvoering.
34
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Bijlage I: overzicht verantwoordelijkheden per deelneming
Deelneming AEB Holding NV
2
Bestuurlijk
Ambtelijk
Opdracht-
Verantwoordelijk
Beheer/Regie
geversrol
Wethouder Deelnemingen
DMC Deelnemingen
rve R&D
en Vakwethouder Duurzaamheid Alliander NV
Wethouder Deelnemingen
DMC Deelnemingen
Bank Nederlandse Gemeenten
Vakwethouder Financiën
DMC Deelnemingen
Wethouder Deelnemingen
DMC Deelnemingen
NV Bavo Scheepsexploitatie Maatschappij NV
Directievoering rve Grond en Ontwikkeling
Beurs van Berlage CV/BV
Wethouder Deelnemingen
DMC Deelnemingen
Carré Exploitatiemaatschappij
Wethouder Deelnemingen
DMC Deelnemingen
Wethouder
DMC Deelnemingen
BV Cition BV
Deelnemingen
rve Parkeren
i
3
Clipper VOF/BV
Vakwethouder EZ
rve Economie
De Amsterdamse Compagnie
Vakwethouder EZ
rve Economie
Vakwethouder
rve Grond en
NV (DAC) GEM Lutkemeer
Grondzaken
Ontwikkeling
Glasvezelnet Amsterdam BV
Vakwethouder ICT
rve R&D
GVB
Wethouder Deelnemingen
DMC Deelnemingen
Havenbedrijf Amsterdam NV
Vakwethouder Haven
DMC Deelnemingen
Het Havengebouw Amsterdam
Wethouder
rve Metro en Tram
Bestuursadvisering DMC Deelnemingen 4
NV
Deelnemingen
Maatschappij Exploitatie Hotel
Wethouder Deelnemingen
en Café ‘Hollandais’ NV
DMC Deelnemingen
Directie bij rve Vastgoed
2
Bij het opstellen van deze notitie kent AEB op zowel beleidsinhoudelijk als zeggenschaps gebied aandachtspunten dat de bestuurlijke verantwoordelijkheid bij zowel vakwethouder als de wethouder Deelnemingen is belegd 3 Bij het opstellen van deze notitie was het besluit om Cition te ontbinden reeds genomen 4 Bij het opstellen van deze notitie was het besluit om het verkoopproces van het Havengebouw te starten reeds genomen
35
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Matrix Innovation Center
Vakwethouder Economie
rve Economie
Life Sciences Fund Amsterdam
Wethouder Economie
rve Economie
ODE Energie BV
Wethouder Deelnemingen
DMC Deelnemingen
RAI Holding BV
Vakwethouder Economie
DMC Deelnemingen
Schiphol Area Development NV
Vakwethouder Luchthaven
rve Economie
Luchthaven Schiphol NV
Vakwethouder Luchthaven
rve Economie
Stadion Amsterdam (Arena) NV
Wethouder Deelnemingen
DMC Deelnemingen
Stadsherstel Amsterdam NV
Wethouder Deelnemingen
DMC Deelnemingen
VGA NV
Wethouder Financiën
DMC Deelnemingen
Zeedijk NV
Vakwethouder 1012
Projectmanagement
BV (LSFA)
Amsterdam Company N.V.
bureau
36
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Bijlage II: Checklist oprichting
Denkfase
Checklist oprichting
Startnotitie
-
(Bron: Amsterdamse
De aanleiding om de oprichting van een deelneming te onderzoeken is duidelijk beschreven (incl. probleemstelling)
methodiek voor
-
Het publiek belang is bepaald
programmatisch werken,
-
De doelstellingen zijn (SMART) geformuleerd
sjabloon startnotitie)
-
Afweging op basis van het denkkader DOA: voorstel tot vorm en afweging privatisering
-
De rollen van de gemeente zijn benoemd (aandeelhouder, opdrachtgever, subsidieverstrekker)
-
De bestuurlijke en ambtelijke opdrachtgevers zijn benoemd. Er is een projectleider
Positioneringsanalyse (SWOT)
-
Er is een interne analyse uitgevoerd. De sterktes en zwaktes van de gemeente Amsterdam en het te verzelfstandigen onderdeel zijn in kaart gebracht
-
Er is een externe analyse uitgevoerd. De kansen en bedreigingen die de gemeente en het te verzelfstandigen onderdeel loopt op dit zijn in kaart gebracht
-
Er zijn maatregelen benoemd om de sterktes en kansen te benutten en de zwaktes en bedreigingen te verminderen
Risicoanalyse en toets regeling
-
risicovolle projecten)
Risicomanagementmaatregelen en aanpak conform raamwerk voor risicomanagement ISO31000
(Bron:
-
De scope en doelstellingen van de risicoanalyse zijn benoemd
risicomanagementmethode
-
De risico´s zijn geïdentificeerd en in kaart gebracht
gemeente Amsterdam)
-
De risico´s zijn geprioriteerd en er is vastgesteld welke risico’s worden beheerst
-
De risicomaatregelen zijn benoemd
-
De beheersmaatregelen worden vastgelegd in een plan van aanpak, beheerst en gemonitord
-
Het proces is geëvalueerd. Het is duidelijk wat het effect van de beheersmaatregelen op de risico´s zijn
-
Het project is getoetst aan de regeling risicovolle projecten en besloten is of het onder deze regeling zal vallen
Plan van aanpak
-
onderzoeksfase (Bron, Amsterdamse
benoemd -
methodiek voor programmatisch werken)
Er is een plan van aanpak. De activiteiten en de deelresultaten zijn De beheersing van de onderzoeksfase (planning, geld, kwaliteit, informatie en organisatie) is beschreven
-
De informatie en besluitvormingsprocessen zijn in kaart gebracht
-
De projectorganisatie is ingericht op basis van de benodigde expertise/kennisgebieden
37
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Onderzoeksfase
Aspecten waar op getoetst wordt bij een oprichting
Businesscase
-
Er wordt een businesscase ontwikkeld
-
Er is een kwalitatieve onderbouwing. Het publiek belang en de doelstellingen zijn beschreven
-
De risico´s en beheersmaatregelen zijn benoemd (politiek, maatschappelijk, financieel, juridisch, fiscaal, technisch, strategisch en organisatorisch)
-
Eventueel opvragen fiscaal advies bij FAC
-
Er is een kwantitatieve onderbouwing van de investering
-
Het investeringsvoorstel bevat een kwantitatieve onderbouwing waarin de berekening van de netto contante waarde is opgenomen en blijkt wat de terugverdientijd is
Due diligence onderzoek
-
Er is minimaal een worst- en best casescenario
-
Het doel en de reikwijdte van het due diligente onderzoek wordt bepaald
-
Er wordt een juridisch/financieel (eventueel ook fiscaal) due diligence onderzoek uitgevoerd
-
De uitkomsten van de due diligence worden gebruikt t.b.v. de besluitvorming over de investering in de oprichting/verzelfstandiging
-
Optioneel: er wordt aanvullend onafhankelijk onderzoek gedaan naar de haalbaarheid van de plannen
Voorstel financiering
-
De financiering(stromen) van de deelneming is duidelijk en uitgewerkt (wie brengt wat in op korte en lange termijn).
-
Als de gemeente financiële bijdragen levert, wordt deze getoetst aan het gemeentelijk financieel beleid (zoals investeringsbeleid, leningen & garantiebeleid)
Randvoorwaarden en
-
uitgangspuntennotitie
De randvoorwaarden en uitgangspunten voor de governance zijn benoemd (in lijn met principes van ‘good governance’)
-
De beleidsmatige randvoorwaarden en uitgangspunten zijn benoemd
-
De financiële randvoorwaarden en uitgangspunten zijn benoemd
-
De juridische randvoorwaarden en uitgangspunten zijn benoemd
-
Deze randvoorwaarden en uitgangspunten worden vastgelegd in conceptstatuten
Inrichting organisatie en
-
Ontwikkelen concept inrichting
besturing
-
Ontwikkeling conceptstructuur
-
Bepalen gewenste zeggenschap
-
Benoeming bestuurlijke verantwoordelijke wethouder
-
Belegging beheer van de deelneming wordt belegd
-
De financieringsstructuur wordt uitgewerkt en getoetst aan het
Beheerorganisatie Specifiek bij verzelfstandiging Financiële ontvlechting
gemeentelijk financieel beleid (zoals investeringsbeleid, leningen & garantiebeleid) -
De financiële risico’s worden in kaart gebracht, maatregelen benoemd, keuzes gemaakt over de beheersing en gemonitord
-
De verbinding van de financiële organisatie van de op te richten
38
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
deelneming en de financiële organisatie en financiële producten van de gemeente Amsterdam wordt uitgewerkt -
De relatie met de P&C cyclus en producten van de gemeente Amsterdam wordt gelegd
Schatting/berekening
-
Schatting/berekening waarde en waardering van de onderneming
ondernemingswaarde
-
Verwerking schatting/berekening waarde en waardering in de
Optioneel: extern
-
jaarrekening van de gemeente Amsterdam (BBV) validatieonderzoek
De businesscase en de waardering wordt extern gevalideerd. Het extern validatieonderzoek bevat een bedrijfseconomische onderbouwing van de ondernemingswaarde
Uitgangspunten voor
-
ontvlechting gemeentelijke dienst uit de gemeentelijke
De uitgangspunten voor de overdracht van activa en passiva zijn benoemd
-
organisatie en sociaal plan
De benodigde stappen voor de organisatie om de stap te maken van gemeentelijke organisatie naar een onderneming wordt in kaart gebracht. De maatregelen worden benoemd en uitgevoerd.
-
De juridische, fiscale en personele aspecten zijn in kaart gebracht
-
De uitgangspunten voor het sociaal plan zijn benoemd.
-
DMC P&O heeft over het sociaal plan geadviseerd.
-
Licence to operate is gedefinieerd (de grondbeginselen en de juridische rechtsvorm om rechtshandelingen te plegen)
Uitvoeringsfase
Aspecten waar op getoetst wordt bij een oprichting
In de statuten wordt het
-
volgende vastgelegd
Het publiek belang, de doelstellingen en activiteiten van de deelneming zijn vastgelegd
-
De governancestructuur is vastgelegd (RvC, RvB, AvA)
-
De inbreng en risicoverdeling zijn vastgelegd (in verhouding met. schatting en berekening waarde/waardering)
-
Duur overeenkomst, geschillenbepaling en ontbinding is vastgelegd
-
De personele, organisatorische, financiële en juridische afspraken zijn vastgelegd
-
De zeggenschap en de gewenste invloed van de aandeelhouder op de strategische keuzes van de deelneming vastgelegd
-
De zeggenschap en de gewenste invloed van de aandeelhouder op investeringen, rechtshandelingen en garanties vastgelegd
-
De regels ten aanzien van goed ondernemingsbestuur vastgelegd: de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de directie, RvC en de aandeelhouder.
-
Over welke aandeelhoudersbesluiten de AvA gaat: de jaarrekening, de begroting /jaarplan, het dividendbeleid en de winstbestemming en dechargeverlening gevoerd beleid directie (en eventueel commissarissen). Optioneel: eventuele veto’s
Reglementen en profielschets
-
Ruimte voor bijsturing bij onverwachte ontwikkelingen
-
De exit strategie
-
Optioneel: er is een raad van advies voor de werving en selectie van de
directie en commissarissen
RvC-leden -
Er is een reglement voor directie waarin de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van het bestuur zijn
39
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
vastgelegd -
Er is een reglement voor de RvC, inclusief profielschets, waarin de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de RvC is vastgelegd. Incl. de omvang en samenstelling
-
De profielschets beschrijft de criteria waar RvC-leden aan moeten voldoen en de bezoldiging
Benoemen directie en
-
commissarissen
Optioneel: raad van advies zorgt voor de werving en selectie van de RvC-leden, conform profielschets
-
Optioneel: raad van advies zorgt voor een voordracht van een kandidaat
-
Er is een gesprek tussen kandidaten en de aandeelhouder
-
De aandeelhouder stemt in met de voordracht keurt de voordracht af
Specifieke kwaliteitsstandaarden bij verzelfstandiging Ontvlechtingsdocument
-
In kaart brengen activiteiten, formatie, budgetten, activa en passiva die ontvlochten worden uit de gemeentelijke organisatie
-
Verordening van de gemeenteraad of een mandaatbesluit van het college waarbij publieke bevoegdheden worden verleend.
-
Overeenkomsten tussen de deelneming en de gemeente Amsterdam waarin afspraken zijn vastgelegd
-
Procesafspraken over de samenwerking en overlegvormen tussen de deelneming en de gemeente Amsterdam
Sociaal Plan
-
Het sociaal plan is conform de nieuwe rechtspositieregeling van de gemeente Amsterdam
OR-advies
-
De medezeggenschap wordt georganiseerd conform de nieuwe rechtspositieregeling van de gemeente Amsterdam
40
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Bijlage III: Checklist beheer
Monitoring
Onderwerpen waar de deelneming op wordt gemonitord -
Volgen en inspelen op actuele ontwikkelingen bij deelnemingen
-
Optimale behartiging van het publieke belang van de gemeente door de deelneming De strategie en operationele activiteiten van de deelneming die invloed hebben
-
op het karakter van de deelneming -
De continuïteit van het bedrijf en gezonde financiële positie
-
Goed ondernemingsbestuur door bestuurders en commissarissen
-
De investeringen, rechtshandelingen en garanties die zowel bijdragen aan de behartiging van het publiek belang als het zeggenschapsbelang
-
(Eventuele) politieke risico’s
-
De informatievoorziening en uitwisseling tussen de deelneming en haar aandeelhouder (gevraagd/ongevraagd en op basis van afspraken)
Aandeelhouders
Processtappen in de voorbereiding van aandeelhoudersvergaderingen
vergadering Bewaking dat aandeelhoudersvergaderingen over de jaarrekening voor 1 juli
-
plaatsvindt Er zijn afspraken gemaakt over de aanlevertermijn van documenten conform
-
wettelijke termijn van twee weken Aandeelhoudersvergaderingen worden ambtelijk voorbereid, o.a. door intern,
-
extern (met deelneming bijv. in commissies) en eventueel ook overleg met de medeaandeelhouders Het voorgenomen stemadvies wordt in een collegevoorstel uitgewerkt en finaal
-
advies gevraagd aan concern control en juridische zaken Het voorgenomen stemadvies (stemgedrag) wordt afgestemd met de
-
vakwethouder(s) en wethouder Deelnemingen (eventueel ook wethouder Financiën) De verantwoordelijke wethouder brengt het stemadvies in het College. In het
-
college vindt besluitvorming plaats op basis van het voorgenomen stemadvies. De burgemeester mandateert een bestuurder (of ambtelijke functionaris) om als
-
de gemeentelijke vertegenwoordiging te verzorgen Aandeelhoudersbesl
Aspecten waar aandeelhoudersbesluiten aan getoetst kunnen worden
uit en Goedkeuren
-
De jaarrekening is vastgesteld door een accountant
jaarrekening en
-
De jaarrekening wordt samen met het jaarverslag beoordeeld ter
decharge bestuur
voorbereiding van de aandeelhoudersvergadering -
De effecten van de jaarrekening van de onderneming op het
41
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
beleidsinhoudelijke, het zeggenschaps- en het financieel belang van de gemeente wordt in kaart gebracht. -
Bij het vaststellen van de jaarrekening wordt a.d.h.v. een separaat voorstel de winstbestemming vastgesteld
-
Er vindt een toets plaats of bij het vaststellen van de jaarrekening decharge kan worden verleend aan de directie en de toezichthouders voor het gevoerd beleid, op basis van een door hen aangeleverd voorstel (motivatie en onderbouwing aan over het gevoerd beleid)
Benoeming,
-
herbenoeming/
kan plaatsvinden. De benodigde expertisegebieden, competenties, vereiste
ontslag en bezoldiging
Er is een profielschets op basis waarvan de selectie van directie en RvC-leden deskundigheid zijn hierin vastgelegd
-
directie en RvC
Bij kandidaten is een toets gedaan op integriteit (bijv. verklaring omtrent goed gedrag)
-
Bij kandidaten is indien nodig een toets gedaan op het aantal nevenfuncties en onafhankelijkheid (bijv. op basis van WB&T/verklaring over het aantal nevenfuncties)
-
Er is een persoonlijk gesprek voor de benoeming tussen kandidaat en
-
de aandeelhouder
-
Voor de bewaking van de continuïteit en kwaliteit van bestuur en toezicht is een rooster van aftreden
-
Herbenoemingen worden gedaan met een onderbouwing/motivatie/evaluatie van het functioneren
-
Toets of het ontslag terecht is
-
De beloning van directie en commissarissen wordt getoetst aan het beloningsbeleid van de onderneming en daarna aan vigerend wet- en regelgeving en het gemeentelijk beloningsbeleid
Investeringsbesliss
-
ingen en rechtshandelingen
Bij investeringen boven vastgestelde drempelbedragen wordt de aandeelhouder gevraagd om in te stemmen met de investeringsbeslissing
-
Het investeringsvoorstel bevat een kwantitatieve onderbouwing waarin de berekening van de netto contante waarde is opgenomen en blijkt wat de terugverdientijd is terug
-
Het investeringsvoorstel bevat een businesscase. De businesscase bevat een risicoanalyse en beheersmaatregelen
-
Het investeringsvoorstel heeft een kwalitatieve onderbouwing. Er is een plan van aanpak met (SMART) doelstellingen en resultaten
De strategie van de
-
onderneming
De aandeelhoudersbesluiten worden getoetst aan de doelstellingen van de onderneming
-
De beleidsdoelstellingen komen terug in de ondernemingsstrategie
-
De financiële consequenties van aandeelhoudersbesluiten voor de gemeente Amsterdam worden doorgerekend
-
De risico’s van de aandeelhoudersbesluiten zijn in kaart gebracht en er zijn beheersmaatregelen benoemd
De
-
De statutenwijziging kan plaatsvinden na goedkeuring van de aandeelhouder
statutenwijziging
42
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Vaststellen
-
beloningsbeleid
Voor de AvA zal de gemeente bekijken of een herziening van het beloningsbeleid van de deelneming noodzakelijk is. Indien hier sprake van is, zal de gemeente dit agenderen op de AvA. Of en hoe het beloningsbeleid wordt aangepast is mede afhankelijk van de eventuele andere aandeelhouders en RvC.
-
Bij benoemingen van leden van RvB en RvC zal de gemeente ook haar invloed aanwenden voor een passende beloning.
-
De gemeente respecteert lopende arbeidsovereenkomsten. Waar nodig zal de gemeente een moreel appèl doen op bestuurders en commissarissen wanneer de beloning de norm van de gemeente (ver) overstijgt.
-
De gemeente hanteert de lijn dat alle beloningen van bestuurders en leden van de RvC van deelnemingen openbaar worden gemaakt en zal dit bij de deelnemingen aangeven. Het is aan de deelneming zelf om hier over te beslissen. In veel gevallen is het geen verplichting.
Vaststellen
-
dividendbeleid
Voor de AvA zal de gemeente bekijken of een herziening van het dividendbeleid van de deelneming gewenst is.
-
Het dividendbeleid wordt vastgesteld voor een aantal boekjaren
-
Er wordt vastgesteld onder welke voorwaarden dividend wordt uitgekeerd
-
De consequenties op de solvabiliteit is in kaart gebracht
-
Er is een jaarlijkse inschatting van het uit te keren dividend in percentages of bedragen voor een aantal boekjaren
-
De inschatting over de boekjaren is vertaald naar de begroting van de gemeente Amsterdam
-
In het dividendbeleid is vastgesteld onder welk fiscaal regime het beleid valt
-
De lange termijn consequenties van het dividendbeleid op de cashflow is duidelijk
Checklist herijking van deelnemingen Herijking
Vragen ter beantwoording in de herijking
Herijking publiek
-
Welk publiek belang wordt met de deelneming behartigd?
belang
-
Is dat publieke belang in de afgelopen 4 jaar succesvol behartigd door middel van de deelneming?
-
Is het genoemd publiek belang nog in lijn met de doelstellingen van het nieuwe college?
-
Zijn de doelstellingen van de deelneming in lijn met de doelstellingen van het nieuwe college?
-
Is er volledige gemeentelijke betrokkenheid noodzakelijk?
-
Kan de markt of een andere overheid (evt. mede aandeelhouder) voorzien in het behartigen van het publieke belang?
-
Is een deelneming de meest geschikte rechtsvorm?
-
In geval er sprake is van een 100% deelneming, kan het aandelenbezit van de gemeente teruggebracht worden?
43
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Herijking financiële
-
belangen
Is een actuele (<2 jaar) indicatie van de marktwaarde beschikbaar en zo ja hoeveel is die?
-
Zijn er vanuit de aandeelhouderspositie mogelijkheden om de dividenduitkeringen verhoogd te krijgen en zo ja waarom en hoeveel?
-
Zijn er mogelijkheden om te bewerkstelligen dat d.m.v. herfinanciering een superdividend wordt uitgekeerd? Zo ja, hoeveel zou deze dan kunnen bedragen?
44
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Bijlage IV: Checklist afstoten deelneming
Checklist verkoop Aspecten van belang bij de verkoop van een deelneming De onderneming in
-
Beschrijving van de sector waarin de deelneming actief is
beeld brengen
-
Toelichting rechtsvorm van de deelneming
-
Beschrijving aandeelhouders
-
Schetst van de ontstaansgeschiedenis/historie van de deelneming
-
Profielschets van de deelneming (kerntaken, proposities)
-
De rol(len) van de gemeente als aandeelhouder en eventueel ook andere rollen
Publiek belang
-
Weergave van het publiek belang van de gemeente in de Deelmening
Financiële
-
De winst- en verliesrekening van de deelneming (omzet, kosten en
kerngegevens
resultaat) -
De balans van de deelneming (financiering/kaststromenoverzicht)
-
De (financiële) bijdragen en subsidies die de deelneming ontvangt
-
Waardering van de onderneming
-
Weergave van het financieel belang van de gemeente in de Deelneming
Aandeelhouderstructu
-
Beschrijving van de aandeelhouder(s)
ur en governance
-
Beschrijving aandeelhoudersstructuur (organogram)
-
Beschrijving governance structuur: directie, RvC, AvA
-
Weergave van het zeggenschapsbelang van de gemeente als aandeelhouder
Omgevings- en
-
Beschrijving van de omgeving (context) waarin de deelneming actief is
stakeholdersanalyse
-
Benoeming van de belangrijkste stakeholders van de deelneming en hun belangen
-
Omgeving- en stakeholdermanagement, incl. maatregelen benoemd
Alternatieven voor
-
Scopebepaling voor uitwerking alternatieven
afstoting en de
-
Uitwerking alternatieven
doorwerking
-
Doorwerking op beleidsinhoudelijk belang
-
Doorwerking op financieel belang
-
Doorwerking op zeggenschapsbelang
Risico’s/aandachtspunt
-
Financiële risico’s en mitigerende maatregelen
en en mitigerende
-
Juridische en governance risico’s en mitigerende maatregelen
maatregelen
-
Fiscale aandachtspunten en mitigerende maatregelen
-
Bestuurlijke risico’s en mitigerende maatregelen
-
Proces risico’s en mitigerende maatregelen
-
Beschrijving alternatief en onderbouwing
-
Randvoorwaarden
-
Geïdentificeerde risico’s
-
Maatschappelijke impact
Het besluit tot verkoop
45
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Voorbereiding verkoop
-
Financiële implicaties
-
Alternatieve borging publiek belang
-
Beschrijving uitvoeringsproces en tijdsplanning
-
Indien medeaandeelhouders, gesprek aangaan met medeaandeelhouders m.b.t. het proces (zijn zij koper of verkopen zij mee?)
-
Selectie adviseur (ja/nee) (M&A, juridisch, due diligence financieel, fiscaal, juridisch, HR, technisch)
Benaderen kopers
Afronding verkoop
-
Aanscherpen van business plan in samenspraak met Deelneming
-
Opstellen van beknopt informatiepakker over de deelneming
-
Bepalen waarde van de deelneming
-
Selecteren van potentiële kopers
-
Onderhandeling met één koper als dat voor de hand liggend is
-
Benaderen potentiële kopers
-
Ontvangst biedingen potentiële koper
-
Selecteren van potentiële kopers
-
Geselecteerde partijen toegang geven tot gedetailleerde informatie
-
Onderhandeling met potentiële kopers en ontvangst bindende bieding
-
Onderhandelingen en opstellen verkoopovereenkomst
-
Verkrijgen van benodigde goedkeuringen intern (college, OR) en extern (o.a. SER, ACM)
Besluit tot verkoop
Finale transactie
-
Tekenen verkoopovereenkomst
-
De prijs
-
De koper
-
Toets op marktconformiteit/staatssteun
-
Letter of intent/termsheet
-
Overdracht eigendom (closing)
Checklist liquidatie Specifieke aspecten bij een liquidatie van een deelneming Benoeming
-
AvA besluit tot liquidatie
vereffenaars en besluit
-
Benoemen vereffenaars die belast worden met vereffening van het
tot ontbinding
Vereffening
vermogen van de Deelneming -
Besluit tot ontbinding inschrijven in het handelsregister
-
Melden vereffenaars bij handelsregister
-
Verrekening en verantwoording opstellen
-
Plan der verdeling opstellen bij baten
-
Faillissement aanvragen bij schulden
-
Executie plan der verdeling
-
Vereffening inschrijving in handelsregister
-
KvK informeren beëindiging van de werkzaamheden van de rechtspersoon
46
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Bijlage V: Uitwerking aanbevelingen rekenkamer Amsterdam en het afdoen van motie 2016/57 en bestuurlijke toezegging n.a.v. rekenkameronderzoeken AEB, Glasvezel en verzelfstandiging parkeerbeheer
Aanbevelingen rekenkameronderzoek Afval Energie Bedrijf De belangrijkste conclusies van de rekenkamer naar aanleiding van het rekenkameronderzoek ‘Afval Energie Bedrijf – Tegenvallende resultaten’ is als volgt. De belangrijkste conclusie is dat op onderdelen het besluitvormingsproces te kort heeft geschoten. Er is onvoldoende informatie verzameld, de wel beschikbare informatie is niet altijd adequaat gebruikt en de besluitvorming was niet op alle punten weloverwogen. Het tekortschietende besluitvormingsproces heeft volgens de rekenkamer geen invloed gehad op het besluit om AEB te verzelfstandigen. Wel had een beter proces een beter inzicht opgeleverd in de realiseerbaarheid en haalbaarheid van de transitieprojecten, de financiële prognoses en de waarde van AEB. De rekenkamer denkt dat afwaardering van AEB onontkoombaar was, maar de omvang is aanvechtbaar. Hieronder wordt op basis van de interpretatie en de duiding die is gegeven aan de aanbevelingen van de rekenkamer toegelicht of en op welke wijze de aanbevelingen zijn geborgd in de uitvoeringsnotitie. 1. Neem concrete richtlijnen op voor
De rekenkamer is van mening dat een beter proces een beter inzicht had opgeleverd in de
het verzamelen van financiële
realiseerbaarheid en haalbaarheid van de financiële prognoses en de waarde van AEB. In de
informatie.
uitvoeringsnotitie is vastgelegd dat (waar nodig) bij verzelfstandigingen een businesscase wordt opgesteld en een due diligence onderzoek wordt uitgevoerd. Ook is vastgelegd dat er optioneel een externe validatie gedaan kan worden op de businesscase. Zie hiervoor paragraaf 4.2.2 en bijlage II: checklist voor oprichting.
2. Neem het doel van tegenspraak op
Het doel van tegenspraak is het voorkomen van wens- en fuikdenken , door een kritische blik en een
en richtlijnen voor een plan van
reflectie op de haalbaarheid van de plannen. Tegenspraak maakt onderdeel uit van het
aanpak om dat doel re realiseren.
deelnemingenbeleid en de regeling risicovolle projecten. Ook als een project niet onder deze regeling valt, wordt tegenspraak georganiseerd vanwege de meerwaarde aan informatie die het oplevert. In paragraaf 4.1 en 4.2.2 en in bijlage II: checklist oprichtingen is tegenspraak en de opvolging van de uitkomsten opgenomen als onderdeel van het proces van oprichtingen en verzelfstandigingen.
3. Neem op dat in
In DOAII is de bestuurlijke rolverdeling inzichtelijk gemaakt en toegelicht. In deze uitvoeringsnotitie is
besluitvormingsdocumenten
de bestuurlijke rolverdeling nader uitgewerkt in hoofdstuk 3. In dat hoofdstuk worden ook de
duidelijk moet worden gemaakt of
verschillende rollen die de gemeente kan hebben bij deelnemingen toegelicht, naast de rol van
het college een situatie beoordeelt
aandeelhouder. De verantwoordelijkheidsverdeling tussen wethouders in het deelnemingenbeleid is
als vertegenwoordiger van de
geëxpliciteerd om eventuele tegenstrijdigheden tussen het beleidsinhoudelijke en het
toekomstige onderneming,
zeggenschapsbelang, en in de verschillende rollen die de gemeente heeft te voorkomen. In het college
aandeelhouder of financier.
komen de verschillende rollen en belangen bij elkaar en wordt er een integrale afweging gemaakt. In de ambtelijke rolverdeling is expliciet gemaakt dat Bestuursadvisering een rol heeft om het college te
47
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
attenderen op de verschillende belangen en de rollen. Dit is vastgelegd in de rolverdeling zoals weergegeven in hoofdstuk 3 4. Neem op dat het college per
In deze notitie is uitgewerkt dat de invulling van het beheer en de monitoring van de deelneming (als
deelneming moet overwegen welke
aandeelhouder) een aantal basiselementen heeft maar dat er per deelneming ook maatwerk wordt
invulling van het
geleverd afhankelijk van de mate van invloed en zeggenschap van de gemeente en afhankelijk van de
aandeelhouderschap het meest
grootte van het publiek en financieel belangen die de gemeente heeft in de deelneming (5.1, 5.2 en
gewenst is.
bijlage III).
5. Neem op dat versnelling van het
Versnelling van het proces is mogelijk. In de uitvoeringsnotitie is vastgelegd dat de raad wordt
proces en andere afwijkingen van
geïnformeerd over eventuele versnellingen of afwijkingen in het project. In paragraaf 4.1 en bijlage II:
het deelnemingen beleid alleen
checklist oprichting is opgenomen dat de raad wordt geïnformeerd bij het onderdeel plan van aanpak.
mogelijk zijn op basis van een plan van aanpak dat aan de raad is voorgelegd.
Aanbevelingen rekenkameronderzoek Glasvezel De belangrijkste conclusies van de rekenkamer naar aanleiding van het rekenkameronderzoek ‘Trage voortgang bij snelle verbindingen: een onderzoek naar de aanleg van glasvezel in Amsterdam’ is als volgt. Over de deelname in het glasvezelbedrijf GNA is vooraf goed nagedacht en het publiek belang is helder, maar de uitwerking van het beleid vertoont gaten en de controle door het college op de uitvoering is onvoldoende. Daarnaast wordt het beoogd aantal te realiseren aansluitingen bij lange na niet gehaald en is de raad zowel over de voortgang van de uitvoering als de (tussentijdse) resultaten niet goed geïnformeerd. Wij zien als mogelijke verklaring hiervoor de inhoudelijke, bestuurlijke én juridische complexiteit van het aanleggen van glasvezel. Deze complexiteit viel samen met een te beperkte bestuurlijke en politieke betrokkenheid, waar-door een relatief kleine groep ambtenaren tamelijk autonoom en zonder voldoende checks & balances haar werk deed. Hieronder wordt op basis van de interpretatie en de duiding die is gegeven aan de aanbevelingen van de rekenkamer toegelicht of en op welke wijze de aanbevelingen zijn geborgd in de uitvoeringsnotitie. 1. Leg een aantal uitgangspunten vast
Ruimte voor wendbaarheid en omgaan met onzekere factoren is als aandachtspunt opgenomen in de
voor kaderstelling in een complexe
activiteiten bij de oprichting/verzelfstandiging. In deze notitie is opgenomen dat deze onderwerpen
context. Besteed daarbij aandacht
weerslag moeten vinden in de statuten. De exit strategie is expliciet als onderwerp benoemd bij de
aan het omgaan met onzekere
ontwikkeling van de statuten van de deelneming (4.2.2 en bijlage II).
factoren, het creëren van ruimte voor wendbaarheid en de noodzaak van een exit strategie. 2. Leg een aantal uitgangspunten vast
Een publiek-private-samenwerkingsconstructie is een samenwerkingsvorm waarin partijen
voor samenwerking met derden in
samenwerken om gezamenlijke doelstellingen te realiseren. Een gemeentelijke deelneming kan
een PPS- constructie en besteed
onderdeel uitmaken van een PPS-constructie, echter de gemeente Amsterdam heeft geen
daarbij expliciet aandacht aan de
deelneming die onderdeel is van een PPS-constructie. De uitvoeringsnotitie beschrijft de gemeente
wijze waarop publieke middelen
Amsterdam als aandeelhouder, uitgangspunten voor samenwerking met derden in een PPS-
publiek kunnen worden
constructie maakt geen onderdeel uit van deze notitie. Wel wordt in deze notitie de verschillende
verantwoord.
rollen van de gemeente in haar gemeentelijke deelnemingen vastgelegd, en de wijze waarop verantwoording wordt afgelegd aan de raad over publieke middelen in relatie tot de gemeentelijke deelnemingen. Deze verantwoording wordt primair gedaan met de jaarrekening en begroting deelneming waarin ook de waarde en het dividendbeleid van de deelneming in is opgenomen.
Aanbevelingen rekenkameronderzoek naar verzelfstandiging en privatisering parkeerbeheer. De belangrijkste conclusies van de rekenkamer naar aanleiding van het rekenkameronderzoek ‘Parkeerbeheer. De route naar verzelfstandiging
48
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
en privatisering’ is als volgt. In 2003 startte het college een proces van verzelfstandiging van het parkeerbeheer. Dit leidde ertoe dat in 2008 Cition, een verzelfstandigde overheids-BV, het parkeerbeheer ging uitvoeren. In 2012 besloot het college tot aanbesteding van het parkeerbeheer. Die aanbesteding heeft in 2015 plaats gevonden. De rekenkamer ging na of de besluitvorming over de verzelfstandiging en privatisering van het parkeerbeheer van voldoende kwaliteit was, namelijk zoveel mogelijk transparant, consistent en rationeel. Ook is nagegaan of de bestaande raamnota over verzelfstandigingen een toereikend kader is voor verzelfstandiging en privatisering. Hieronder wordt op basis van de interpretatie en de duiding die is gegeven aan de aanbevelingen van de rekenkamer toegelicht of en op welke wijze de aanbevelingen zijn geborgd in de uitvoeringsnotitie. 1. Zorg voor meer expliciete exit- en
Deze aanbeveling wordt meegenomen bij een volgende actualisatie van het deelnemingenbeleid. Wel
bijstuurmogelijkheden in het
is in deze notitie in paragraaf 4.2 opgenomen dat er ruimte voor wendbaarheid en onzekere factoren
algemene beleid. Dat is nuttig om
gecreëerd wordt. En dat er nagedacht wordt over bijstuurmogelijkheden in de exit strategie. Deze
politieke interventies in crisisachtige
ontwerpen komen ook terug in de checklist in bijlage II.
situaties als waarin de verzelfstandiging en privatisering van het parkeerbeheer zich heeft voltrokken zorgvuldig in te bedden. 2. Verhelder de procedures en baken
Conform toezegging van wethouder Deelnemingen zijn in deze notitie de verantwoordelijkheden bij
de verantwoordelijkheden
de verschillende processen binnen het deelnemingenbeheer afgebakend. In hoofdstuk 3 wordt de
duidelijker af. Verzelfstandiging en
bestuurlijke verantwoordelijkheidsverdeling en de ambtelijke rolverdeling toegelicht. De ambtelijke
privatisering zijn politiek gevoelige
rolverdeling wordt in de hoofdstukken 4, 5 en 6 verder uitgewerkt. Bijlage 1 is een overzicht van hoe
onderwerpen, die zorgvuldigheid in
de bestuurlijke en ambtelijke verantwoordelijkheid is belegd per deelneming.
argumentatie vereisen. 3. In de raamnota moet expliciete
Er zijn vele mogelijkheden zijn om te privatiseren. Welke procedure de juiste is, is sterk afhankelijk van
aandacht komen voor privatisering,
de juridische en fiscale kaders die op de betreffende activiteit van toepassing zijn. Privatisering is een
waarbij het proces wat moet leiden
volgende stap van verzelfstandiging is, en vraagt om maatwerk. De verkoop van een deelneming is zo
tot privatisering duidelijk moet
een stap. In hoofdstuk 6 wordt het verkoopproces toegelicht. Bijlage IV bevat een checklist voor een
worden onderscheiden van het
verkoop en liquidatieproces.
verzelfstandigingsproces. 4. Er moet tijd en ruimte worden
Naar aanleiding van deze aanbeveling is ‘ruimte voor wendbaarheid en omgaan met onzekere
genomen om de gevolgen te kunnen
factoren’ als aandachtspunt opgenomen in de activiteiten bij de oprichting/verzelfstandiging. In deze
overzien als door plotselinge
notitie is opgenomen dat op deze onderwerpen vertaald moeten worden naar de statuten. De exit
politieke wendingen een andere weg
strategie is expliciet als onderwerp benoemd bij de ontwikkeling van de statuten van de deelneming
wordt ingeslagen.
(4.2.2 en bijlage II). Ook is opgenomen dat de raad geïnformeerd wordt bij afwijkingen van het vastgestelde proces van een oprichting
Afdoen motie en bestuurlijke toezegging Motie 2016/57 van de leden Poot, Vink, N.T. Bakker en
In hoofdstuk 3 wordt de informatievoorziening richting de raad
Shahsavari-Jansen inzake het onderzoek naar het Afval
weergegeven. Als bijlage 7 is in deze uitvoeringsnotitie conform de motie
Energiebedrijf Amsterdam (AEB) van de Rekenkamer
2016/57 een informatieprotocol opgenomen.
(informatieprotocol voor gemeentelijke deelnemingen). De raad draagt het college van burgemeester en wethouders op: -
een nieuw informatieprotocol op te stellen voor de besluitvorming voor het oprichten, afstoten, afbouwen of verzelfstandigen van deelnemingen, waarbij expliciet aandacht is voor de diepte, kwaliteit en duiding van de informatie naar de raad;
49
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
-
dit protocol op te stellen voorafgaand aan de besluitvorming over de herijking van de deelnemingen.
Toezegging aan raad 17-12-2015 tijdens de behandeling
In deze uitvoeringsnotitie is per aanbevelingen die relevant is voor deze
rekenkameronderzoek naar verzelfstandiging en privatisering
uitvoeringsnotitie, aangegeven of en waar in deze notitie de aanbeveling
van parkeerbeheer (TA2016-000075) dat bij de uitvoeringsnota
een plek heeft gekregen (zie tabellen hierboven).
Doelgericht op afstand te laten zien hoe de aanbevelingen van de Rekenkamer bij het onderzoek naar verzelfstandiging en privatisering van parkeerbeheer zijn verwerkt
50
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Bijlage VI: Uitwerking relevante aanbevelingen auditdienst ACAMonderzoek ‘gemeentelijke control op het beheer van verbonden partijen’
Aanbevelingen onderzoek auditdienst ACAM naar de gemeentelijke control op het beheer van verbonden partijen De uitkomsten van het onderzoek van de auditdienst ACAM naar ‘de gemeentelijke control op het beheer van verbonden partijen’ waren als volgt. De in DOA II en het addendum gestelde kaders zijn in beginsel een goed uitgangspunt voor het te voeren beheer met betrekking tot de deelnemingen en overige verbonden partijen. Wel is een nadere concretisering gewenst. De door DMC aan de Raad toegezegde uitvoeringsnota kan dit bewerkstelligen. Daarmee kan aan sturing en beheersing en ook aan de uniformering van beheer verder inhoud worden gegeven. De taken en verantwoordelijkheden rondom de controlfunctie op deelnemingen (second line of defence) kunnen duidelijker worden geformuleerd en uitgedragen. Op dit moment is er geen éénduidig denkkader over de invulling van decentrale en concerncontrol ten aanzien van beheer van het private belang. Bij het ontbreken van een decentrale controlfunctie (DMC-Deelnemingen) kan een intern kwaliteitssysteem de leemte grotendeels opvullen. Het addendum op DOAII van maart 2014 is een eerste aanzet tot (meer) centrale regie met betrekking tot de ‘overige verbonden partijen’, maar het is nog niet duidelijk waar de taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot control zullen worden belegd.
Dit geldt ook voor de deelnemingen en overige verbonden partijen die bij de bestuurscommissies zijn belegd. Hieronder wordt op basis van de interpretatie en de duiding die is gegeven aan de aanbevelingen van de auditdienst ACAM toegelicht of en op welke wijze de aanbevelingen zijn geborgd in de uitvoeringsnotitie. 1. Verduidelijk de principes van good governance door de rollen
In DOAII zijn de principes van good governance, de rollen en de bestuurlijke
en verantwoordelijkheden vanuit zeggenschap, bestuur en
verantwoordelijkheden die de gemeente heeft als aandeelhouder
toezicht nader uitéén te zetten. Voorkom hiermee
vastgelegd. Deze zijn in deze uitvoeringsnotitie verder geconcretiseerd in
bijvoorbeeld dat de aandeelhouder teveel op de rol van de
hoofdstuk 3. In hoofdstuk 5.3 is de aandeelhoudersbesluitvorming
bestuurder beland waardoor checks and balances uit
beschreven waarbij is aangegeven op welke onderwerpen de gemeente als
evenwicht raken.
aandeelhouder zeggenschap heeft.
2. Introduceer bij de uitwerking van de kaders voor het beheer
DMC heeft deze aanbeveling deels overgenomen. In haar reactie heeft DMC
van een verbonden partij het begrip risicoprofiel van een
aangegeven dat er twijfel is over de toegevoegde waarde van een
deelneming. Dit risicoprofiel is dan richtinggevend voor de
risicoprofiel als dergelijk exact model, omdat het de vraag is of het
aard en intensiteit van het te voeren beheer. Classificeer in
vermeende causaal verband tussen het risicoprofiel en de
bijvoorbeeld laag, gemiddeld en hoog risicoprofiel. Indicatoren
beheersactiviteiten op een objectieve en robuuste manier in kaart is te
voor verhoogd risico zijn bijvoorbeeld omvang, mogelijke
brengen. Op veel criteria schiet het zijn doel voorbij en geeft
bijstortverplichtingen, meerdere financiële relaties, aard
schijnzekerheid, daargelaten de administratieve last. De aanbeveling over
activiteiten, gevoeligheid conjunctuur, ontbreken
het in kaart brengen van beheersactiviteiten heeft zij wel overgenomen. In
toezichtsorgaan, wijzigingen in wet- en regelgeving, derivaten,
deze notitie is in hoofdstuk 5 de beheersactiviteiten waaronder de
complexiteit juridische structuur, de intrinsieke waarde ten
monitoring en aandeelhoudersbesluitvorming en de deelnemingbrede
opzichte van kapitaalinbreng etc. Classificering middels
activiteiten uitgewerkt. Daarin wordt ook aangegeven dat het beheerproces
risicoprofielen geeft focus van het beheer (belangrijk).
elementen heeft die voor elke deelneming van toepassing (bijvoorbeeld goedkeuren jaarrekening) maar ook elementen die te maken hebben met de
51
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
invloed en zeggenschap van de gemeente Amsterdam als aandeelhouder. Van invloed zijn het hebben van een meerderheidsbelang, of als het aandeelhouderschap wordt gedeeld met medeaandeelhouders en wel of niet hebben van een raad van commissarissen bij een deelneming (paragraaf 5.1). 3. Maak bij de verdere uitwerking van de kaders onderscheid
Deze uitvoeringnotitie gaat over het uitvoeringsbeleid bij gemeentelijke
tussen verbonden partijen waar een toezichtsorgaan
deelnemingen. Het uitvoeringsbeleid voor de overige verbonden partijen
functioneert (Raad van Commissarissen, Raad van Toezicht,
wordt uitgewerkt in een addendum op deze uitvoeringsnotitie. In paragraaf
Raad van Beheer) en verbonden partijen waar geen
5.5.4. wordt aangegeven dat gemeentelijke deelnemingen een RvC hebben
toezichtsorgaan functioneert. Bij het functioneren van een
als toezichthoudend orgaan (op de continuïteit van de onderneming) tenzij
toezichtorgaan zal de gemeente bij het beheer maximaal
anders is besloten.
willen steunen op het uitgevoerde toezicht. Het uit te voeren beheer krijgt dan een andere uitwerking, en zal ook/met name
De gemeente Amsterdam ziet toe op de kwaliteit van het uitgevoerde
gericht zijn op de kwaliteit van het uitgevoerde toezicht
toezicht door monitoringsactiviteiten zoals benoemd in hoofdstuk 5.2, de
(wenselijk).
activiteiten die zij uitvoert in het kader van good governance (5.4.4) en door aandeelhoudersbesluitvorming in het kader van de vaststelling van de jaarrekening en het verlenen van decharge aan directie en toezichthouders op basis van verslag van de RvB en RvC. Zie daarvoor paragraaf 5.4.2 en de bijlage III: checklist beheer/aandeelhoudersbesluitvorming.
5. Geef nadere richtlijnen ter actualisatie van statuten/reglementen waarin de verwachtingen naar de
Deze aanbeveling heeft uitvoering gekregen in de analyse governance die wordt benoemd in de inleiding van deze notitie.
toezichthouder en bestuurder transparant gemaakt en vastgelegd worden. Bij de recent verzelfstandigde diensten Haven en AEB zijn de verwachtingen naar de toezichthouder en bestuurder vastgelegd in lijn met de ontwikkelde governance code voor beursgenoteerde ondernemingen (Tabaksblad, Frijns). Wat zijn de verwachtingen ten aanzien van overige deelnemingen, wanneer is een “upgrade” noodzakelijk. Geef hier handvatten voor. In het verduidelijken van verwachtingen past het voornemen van DMC Deelnemingen om voor toezichthouders een bijeenkomst te gaan organiseren waarbij de specifieke rol van toezichthouder in het publieke domein centraal staat (belangrijk) 8. Geef nadere richtlijnen voor de periodieke (jaarlijkse) toets van
Richtlijnen voor de jaarlijkse toets van de waardering van de deelneming
de waardering van de deelneming en de vastleggingen
worden gegeven vanuit DMC Financieel Beleid Planning & Control. De
daarvan. Eén van de beheeractiviteiten is het periodiek
vastlegging daarvan wordt gedaan in de gemeentelijke jaarrekening (5.5.3).
monitoren of de boekwaarde van de deelneming, in beginsel
In elk proces van het deelnemingenbeleid wordt er gekeken naar het de
de verkrijgingprijs, eventueel naar beneden moet worden
waarde van de deelneming.
bijgesteld. Dit is aan de orde indien de berekende marktwaarde van de deelneming duurzaam lager zal zijn. De wijze waarop je naar de waarde van een deelneming kunt kijken kan onderwerp zijn voor periodieke overleggen tussen beheerders van deelnemingen (belangrijk). 9. Ondersteun de verdere uitwerking van de kaderstelling met
In deze notitie is het deelnemingenbeleid DOAII nader geconcretiseerd. De
ondersteunende vragenlijsten/checklists om een uniforme
checklist in de bijlagen moeten bijdragen aan de kwaliteit en uniforme
aanpak van het beheer van deelnemingen te realiseren. Ook
aanpak in de uitvoering en de paragrafen die ingaan op de rolverdeling
52
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
lijken richtlijnen voor dossiervorming nuttig (structuur,
(waarin activiteiten zijn benoemd) moeten transparantie bieden op wie doet
permanente stukken, jaarstukken, notulen, gespreksverslagen,
wat in het deelnemingenbeleid en op welke wijze (4.2, 5.6, 6.3).
vastlegging analyses etc.). Transparante vastleggingen maken het tevens mogelijk om op eenvoudige wijze vast te stellen of gegeven kaders worden nageleefd (wenselijk). 10. Verduidelijk de brede decentrale control rol. DMC-
In rapportage vergadering auditcommissie van 22 september 2014 is
Deelnemingen heeft met het opstellen van DOAII de kaders
verwerkt dat DMC deze aanbeveling niet zal overnemen. Dit is gemotiveerd
geschreven die richting geven aan het door de rve te voeren
in een memo van DMC 28 november 2014 (t.b.v. auditcommissie
beheer van deelnemingen (zie paragraaf 3). Het zijn de
vergadering 11 december 2014)
clustercontrollers en de businesscontrollers die in de nieuwe
De rolverdeling tussen rve ’s en DMC-Deelnemingen in het
organisatie deze kaders moeten uitdragen, waar nodig
deelnemingenbeheer is uitgewerkt in de uitvoeringsnotitie. De centrale
uitleggen en ook de naleving van deze kaders moeten
control rol van DMC Concern Control is ook uitgewerkt en vastlegt in
bewaken. Deze brede decentrale control rol moet voor alle
hoofdstuk 3 en paragrafen 4.2, 5.4, 6.1.1. en 6.2.1.
betrokkenen helder zijn. Het accent bij de huidige dienstcontrollers ligt/lag met name bij die control aspecten die relatie hebben met de planning- en control cyclus, zoals de risicoparagraaf en de waardering van deelnemingen (belangrijk). 12. Introduceer binnen DMC een intern kwaliteitssysteem. Een
Het intern kwaliteitssysteem is in ontwikkeling. Binnen DMC Deelnemingen
deel van het (governance)beheer van de deelnemingen is
krijgen twee medewerkers een rol om de kwaliteit van het gevoerd beleid te
belegd binnen DMC-Deelnemingen. Hoewel er bij elke
controleren.
deelneming twee medewerkers zijn betrokken en er periodiek intern overleg is, ontbreekt een formele (decentrale) controlefunctie. Ter toetsing op de naleving van de door DMCDeelnemingen (zelf) geschreven kaders adviseren wij een intern kwaliteitssysteem in te richten waarbij periodiek de gewenste kwaliteit van het gevoerde beheer wordt vastgesteld (belangrijk). 13. Het addendum op DOAII van maart 2014 is een eerste
In lijn met DOAII en het addendum op DOAII, zal bovenop deze
aanzet tot (meer) centrale regie met betrekking tot de ‘overige
uitvoeringsnotitie een addendum worden ontwikkeld dat ingaat op de
verbonden partijen’, maar het is nog niet duidelijk waar de
verantwoordelijkheden en rolverdeling op de overige verbonden partijen
taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot control
van de gemeente Amsterdam.
zullen worden belegd. Dit geldt ook voor de deelnemingen en overige verbonden partijen die bij de bestuurscommissies zijn belegd (belangrijk). 14. Het is van belang dat de concerncontroller periodiek toetst
In deze notitie is de rol van DMC-Concern control, DJZ en BA bij beoordelen
of de kaders gemeentebreed zijn geïmplementeerd en worden
B&W-voordrachten waarin het college als aandeelhouder besluiten neemt,
nageleefd. Bij deze toetsing zal zij gebruik maken van de
vastgelegd in hoofdstukken 4, 5 en 6.
uitgevoerde decentrale control activiteiten en een uitspraak moeten doen over de opzet en werking van het interne kwaliteitssysteem. De uitkomsten van deze toetsing zullen tevens basis kunnen voor bijstelling van kaders (evaluatiemoment). Aangezien DMC zelf onderwerp is van onderzoek, heeft het de voorkeur om deze toetsing periodiek onderdeel te laten zijn van een 3e lijns audit (belangrijk).
53
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
15. In de wet is vastgelegd dat de algemene vergadering voor
In deze uitvoeringsnotitie zijn de activiteiten en eisen die gesteld worden
aandeelhouders of ander zeggenschapsvergaderingen in
aan de (voorbereiding van) aandeelhoudersvergaderingen vastgelegd. In
beginsel voor 1 juli moeten hebben plaatsgevonden. Bij een
bijlage 3 is in de checklist opgenomen dat er wordt bewaakt dat de
aantal verbonden partijen ligt/lag de datum van vergadering
aandeelhoudersvergadering waarin vaststelling en deponering van de
(ruim) voorbij 1 juli. Bewaak dus dat de vergadering tijdig
jaarrekening in principe binnen de wettelijke bepalingen (voor 31 juli dan wel
plaatsvindt (belangrijk).
na eventueel verleend uitstel voor 31 december van het volgende boekjaar plaatsvindt.
54
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Bijlage VII: Informatieprotocol gemeenteraad
Naar aanleiding van de motie 2016/57 van de leden Poot, Vink, N.T. Bakker en ShahsavariJansen inzake het onderzoek naar het Afval Energiebedrijf Amsterdam (AEB) van de Rekenkamer Amsterdam, is dit informatieprotocol ontwikkeld; Gelet op artikel 160, eerste en tweede lid en artikel 169, eerste, tweede, derde en vierde lid van de Gemeentewet; De raad en het college van de gemeente Amsterdam, ieder voor zover het zijn eigen bevoegdheid betreft; Hebben het volgende protocol voor het informeren van de raad door het college vastgesteld voor de besluitvorming voor het oprichten, beheren of afstoten van deelnemingen: 1. Het college voorziet de raad van alle informatie die de raad voor de uitoefening van zijn functie nodig heeft aangaande de gemeentelijke deelnemingen zoals vastgelegd in het gemeentelijk deelnemingenbeleid 2. Het college informeert de raad tijdig nadat het college een beslissing heeft genomen over de, danwel kennis heeft genomen van relevante informatie over de gemeentelijke deelnemingen 3. Het college informeert de raad volledig, rekening houdend met de hoeveelheid informatie en de vertrouwelijkheid daarvan, de verschillende rollen en de verschillende informatiebehoeften van raad en college 4. De raad wordt in ieder geval actief geïnformeerd over gemeentelijke deelnemingen met de: a.
Paragraaf verbonden partijen in de jaarrekening en begroting van de gemeente Amsterdam b. Maatschappelijke indicatorenrapportage over ontwikkelingen bij de gemeentelijke deelnemingen 5. Naar aanleiding van moties 2016/57, 2016/58 en toezeggingen aan de raad tijdens de behandeling van het onderzoek naar de verzelfstandiging en privatisering van het parkeerbeheer (TA2016-000075) van de rekenkamer, de raad actief wordt geïnformeerd over gemeentelijke deelnemingen wanneer een van de volgende criteria van toepassing is: a. met het onderwerp is een aanzienlijk financieel belang gemoeid; b. een wijziging of afwijking van het beleid of plannen aan de orde is; c. het onderwerp een groot direct maatschappelijk effect heeft, bijvoorbeeld omdat er veel belanghebbenden zijn; d. het onderwerp in de belangstelling staat van de media; e. het onderwerp juridische of bestuurlijke gevolgen heeft voor de gemeente;
55
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
f. het onderwerp de integriteit van het bestuur kan aantasten; 6. Wanneer informatie niet verstrekt kan worden aan de raad op grond van strijd met het openbaar belang, zal het college de raad zo ver mogelijk op hoofdlijnen informeren; 7. Wanneer informatie niet verstrekt kan worden aan de raad op grond van strijd met zakelijke en financiële belangen van de gemeentelijke deelneming, zal het college de raad zo ver mogelijk op hoofdlijnen informeren; 8. Het college legt bij de oprichting van nieuwe deelnemingen en de verzelfstandiging van gemeentelijke diensten de volgende besluiten als volgt aan de raad voor: a. Principebesluit onderzoek naar de haalbaarheid van oprichting/verzelfstandiging met eventueel als bijlagen een plan van aanpak onderzoeksfase en een haalbaarheidsonderzoek ter instemming van de raad indien dit een verzelfstandiging betreft, in overige gevallen ter kennisname); b. Voorgenomen besluit tot oprichting/verzelfstandiging met eventueel als bijlagen een businesscase, due diligence onderzoek, positionering- en risicoanalyse en een plan van aanpak voor de uitvoeringsfase voor wensen en bedenkingen; c. Specifiek voor verzelfstandigingen een ontvlechtingsdocument (financieel en organisatorisch), sociaal plan en een OR-advies. Optioneel een extern validatieonderzoek met bedrijfseconomische onderbouwing van de ondernemingswaarde (op de businesscase), d.
Definitief besluit oprichting/verzelfstandiging met eventueel als bijlagen een ontwerpbesluit, de statuten, reglement en profielschets van de bestuurders en commissarissen ter kennisname 9. Het college informeert de raad na afloop van de reguliere aandeelhoudersvergaderingen over de belangrijkste besluiten bij deelnemingen, bijvoorbeeld over materiele strategische wijzigingen, materiele investeringen en de benoeming van leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen rekening houdend met de rol van de aandeelhouder zoals vastgelegd in de statuten en reglementen. 10. Het college informeert de raad over relevante ontwikkelingen bij de deelnemingen, die ofwel voorkomen uit aandeelhoudersbesluitvorming, ofwel die zich voordoen binnen de monitoring van de deelneming. 11. Het college informeert de raad dan wel vraagt de raad om haar wensen en bedenkingen kenbaar te maken over de voorgenomen verkoop van een deelneming met eventueel als bijlagen het eindrapport van het onderzoek verkoop, 12. Het college informeert de raad dan wel vraagt de raad om haar wensen en bedenkingen kenbaar te maken over de voorgenomen liquidatie van een deelneming met eventueel als bijlagen eindrapport onderzoek naar de liquidatieii Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van de raad d.d.
[..] de griffier, de voorzitter, Aldus vastgesteld in de vergadering van het college van Burgemeester en Wethouders d.d. [..] de secretaris, de burgemeester,
56
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Aldus vastgesteld door de burgemeester d.d. ??? de burgemeester, i
57