Bijlage 4 - Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid - 2016.pdf
Tekst van het document
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid Doelgericht op Afstand II
1
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Inhoud 1 Inleiding ......................................................................................................... 5 2 Doelstelling, scope en leeswijzer ...................................................................... 6 3 Rolverdeling binnen de gemeente..................................................................... 8 3.1 Bestuurlijke besluitvorming .............................................................................................. 8 3.2 Informatievoorziening aan de gemeenteraad................................................................. 10 3.3 Bestuurlijke en ambtelijke rolverdeling .......................................................................... 11 3.4 Adviserende onderdelen van de gemeente .................................................................... 15 4 Oprichting deelnemingen en verzelfstandiging gemeentelijke diensten .............. 17 4.1 Het proces op hoofdlijnen van een nieuwe deelneming .................................................. 17 4.2 De rolverdeling bij oprichting ......................................................................................... 18 4.2.1 Rolverdeling in de denkfase van een oprichting ........................................................... 18 4.2.2 Rolverdeling in de onderzoeksfase van een oprichting ................................................
19 4.2.3 Rolverdeling in de uitvoeringsfase van een oprichting en verzelfstandiging ................ 21 4.2.4 Rolverdeling in de nazorgfase van een oprichting en verzelfstandiging ....................... 22 5 Het beheer van een deelneming ...................................................................... 23 5.1 Het proces van beheer.................................................................................................... 23 5.2 De monitoring van deelnemingen .................................................................................. 24 5.3 De aandeelhoudersbesluitvorming ................................................................................. 24 5.4 Rolverdeling in het beheer van deelnemingen................................................................ 24 5.4.1 Rolverdeling in de monitoring van deelnemingen........................................................ 25 5.4.2 Rolverdeling bij de aandeelhoudersbesluitvorming ..................................................... 25 5.5 Deelneming overstijgende activiteiten ........................................................................... 27 5.5.1 De (vier jaarlijkse) herijking van Deelnemingen ........................................................... 27 5.5.2 Maatschappelijk relevante indicatoren (MRI’s) ............................................................
27 5.5.3 De paragraaf verbonden partijen in de begroting en jaarrekening ............................... 28 5.5.4 Good governance ........................................................................................................ 28 5.5.5 Beloningsbeleid........................................................................................................... 28 6 Het afstoten van een deelneming ....................................................................30 6.1 Het afstoten van een deelneming................................................................................... 30 6.2 De processtappen bij het afstoten van een deelneming ................................................. 31 6.2.1 De denkfase bij het afstoten van een deelneming ....................................................... 31 6.2.2 De onderzoeksfase bij het afstoten van een deelneming............................................. 32 6.2.3 De uitvoeringsfase bij het afstoten van een deelneming ............................................. 32 Bijlage I: overzicht verantwoordelijkheden per deelneming .................................. 35 Bijlage II: Checklist oprichting ............................................................................ 37 3
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Bijlage III: Checklist beheer ................................................................................41 Bijlage IV: Checklist afstoten deelneming ...........................................................45 Bijlage V: Uitwerking aanbevelingen rekenkamer Amsterdam en het afdoen van motie 2016/57 en bestuurlijke toezegging n.a.v. rekenkameronderzoeken AEB, Glasvezel en verzelfstandiging parkeerbeheer ..................................................47 Bijlage VI: Uitwerking relevante aanbevelingen auditdienst ACAM-onderzoek ‘gemeentelijke control op het beheer van verbonden partijen’ ........................... 51 Bijlage VII: Informatieprotocol gemeenteraad ..................................................... 55
4
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
1 Inleiding
In 2008 heeft de gemeente de notitie ‘Doelgericht op Afstand’ vastgesteld. In deze notitie zijn de eerdere beleidsstukken ten aanzien van verzelfstandigingen, privatiseringen en het vertegenwoordigingenbeleid samengebracht. In de jaren daarop is de maatschappelijke context veranderd: waar eerst de nadruk op het op afstand zetten van voorheen gemeentelijke activiteiten lag, kwam er steeds meer oog voor goed toezicht op de deelnemingen. Op 13 maart 2013 heeft de gemeenteraad daarom het geactualiseerde deelnemingenbeleid, Doelgericht op Afstand II (DOAII) vastgesteld. Hierin is vastgelegd dat de gemeente Amsterdam actief aandeelhouderschap als uitgangspunt voor haar deelnemingenbeleid ziet. Bij de behandeling van DOAII is aan de gemeenteraad toegezegd om ook de praktische uitwerking van het beleid naar uitvoering vast te leggen. Hiertoe is deze uitvoeringsnotitie opgesteld. Overige beleidsstukken De afgelopen jaren zijn de volgende beleidsstukken ontwikkeld, die aanvullende kaders stellen aan de uitvoering van het deelnemingenbeleid. Waar nodig naar wordt hiernaar verwezen in deze notitie: - 2013 - Kaderstelling Verbonden Partijen; addendum bij Doelgericht op Afstand II. Beleidsdocument in aanvulling op DOAII op de overige verbonden partijen - 2016 - Beloningsbeleid deelnemingen - evaluatie en actualisatie van het beloningsbeleid van de gemeente Amsterdam 2016.
Overige relevante documenten voor het deelnemingenbeleid en –beheer zijn: - 2012 – MRI-evaluatie. Evaluatie en actualisatie van de Maatschappelijk Relevante Indicatoren rapportage - 2016 – Analyse governance. Hierin is onderzocht in hoeverre de gewenste gemeentelijke rol als actief aandeelhouder in de governance bij deelnemingen kan en wordt uitgevoerd.
5
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
2 Doelstelling, scope en leeswijzer
Doelstelling In deze uitvoeringsnotitie vindt de praktische uitwerking plaats van de processen binnen het deelnemingenbeleid - van de oprichting van een nieuwe deelneming (eventueel via de verzelfstandiging van een gemeentelijke dienst), het beheer van deze deelneming tot de afstoting daarvan. De gemeente wil met deze notitie transparant maken hoe zij invulling geeft aan het actief aandeelhouderschap. Scope In deze uitvoeringsnotitie worden de rollen én verantwoordelijkheden van de verschillende partijen binnen het deelnemingenbeleid uitgewerkt. Bestuurlijk hebben – vanuit hun wettelijke bevoegdheden - zowel het college van burgemeester en wethouders ( college) als de gemeenteraad (raad) een rol in het deelnemingenbeheer. Binnen de ambtelijke organisatie werken de beleidsinhoudelijke onderdelen (resultaatverantwoordelijke eenheden, rve’s) en Bestuur en Organisatie, en dan specifiek de directies DMC (Deelnemingen; Concern Control), Juridische Zaken en Bestuursadvisering, samen om het deelnemingenbeleid uit te voeren. Binnen het deelnemingenbeleid zijn drie hoofdprocessen te onderscheiden: de oprichting, het beheer en het afstoten van deelnemingen.
Bij een oprichting kan er sprake zijn van het oprichten van een nieuwe organisatie (een besloten of naamloze vennootschap), al dan niet vanuit de verzelfstandiging van een gemeentelijke dienst, maar ook van een nieuwe deelname in een al bestaande organisatie. Het merendeel van de activiteiten in de uitvoering van het deelnemingenbeleid zijn de beheeractiviteiten om de behartiging van het publiek belang – waartoe de deelnemingen zijn opgericht - te borgen. Het afstoten van deelnemingen kan op verschillende manieren gebeuren: verkoop of liquidatie. Afbakening De scope van deze uitvoeringsnotitie is beperkt tot de deelnemingen van de gemeente Amsterdam (naamloze en besloten vennootschap). Voor de uitvoering van het verbonden partijenbeleid (gemeenschappelijke regelingen, stichtingen, verenigingen) wordt op een later moment een addendum op deze uitvoeringsnotitie ontwikkeld (in lijn met DOAII en het addendum op DOAII). Leeswijzer Eerst wordt de bestuurlijke besluitvorming in de hoofdprocessen van het deelnemingenbeleid en de informatievoorziening aan de raad toegelicht. Daarna wordt de bestuurlijke en ambtelijke rolverdeling binnen de gemeente in het deelnemingenbeleid
6
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
weergegeven. De drie hoofdstukken daarna geven inzicht in de hoofdprocessen van het deelnemingenbeleid en de ambtelijke rolverdeling daarbinnen. Deze uitvoeringsnotitie heeft zeven bijlagen. Bijlage I is een overzicht van hoe de bestuurlijke en ambtelijke verantwoordelijk per deelneming is belegd. De bijlagen II tot en met IV zijn praktische checklists voor de oprichting, beheer en afstoting van deelnemingen. Deze checklists zijn niet alles omvattend, de diversiteit aan deelnemingen vraagt immers om maatwerk. De checklists zijn bedoeld om te zorgen voor transparantie en voor uniformiteit in de uitvoering. In bijlage V wordt inzicht gegeven in de wijze waarop die aanbevelingen van de rekenkamer Amsterdam naar aanleiding van de onderzoeken Afval Energie Bedrijf (AEB), de verzelfstandiging en privatisering van het parkeerbeheer en Glasvezel, die betrekking hebben op de uitvoering van het beleid, in de uitvoeringsnotitie zijn uitgewerkt. Ook de wijze waarop de aangenomen motie 2016/57 is afgedaan in die bijlage vastgelegd. In bijlage VI wordt de uitwerking van relevante aanbevelingen van de Auditdienst Acam naar aanleiding van het onderzoek naar ‘gemeentelijke control op het beheer van verbonden partijen’ weergegeven. De laatste bijlage is een informatieprotocol voor de raad.
Het informatieprotocol is bedoeld om expliciet aandacht te geven aan de diepte, kwaliteit en duiding van de informatie die naar de raad gaat over de gemeentelijke deelnemingen (motie 2016/57).
7
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
3 Rolverdeling binnen de gemeente
In het deelnemingenbeleid is vastgelegd hoe de gemeente Amsterdam het publieke belang behartigt, wanneer dit door middel van een deelneming wordt gediend. Het gemeentelijke aandeelhoudersbelang kan worden onderscheiden in een politiek bestuurlijk belang (de beleidsinhoud) en een zeggenschapsbelang (good governance, rendement, maatschappelijk verantwoord ondernemen). De gemeente kan naast de rol van aandeelhouder ook andere rollen hebben bij een deelneming, bijvoorbeeld die van opdrachtgever of financier. Een duidelijke scheiding van de rollen en belangen die de gemeente heeft bij een deelneming is van belang voor een goede invulling van het aandeelhouderschap. In DOAII is de bestuurlijke verantwoordelijkheidsverdeling in het deelnemingenbeheer vastgelegd; deze wordt in dit hoofdstuk verder uitgewerkt. In dit hoofdstuk wordt de bestuurlijke besluitvorming binnen het deelnemingenbeleid beschreven en de informatievoorziening aan de raad toegelicht. Vervolgens wordt de bestuurlijke en ambtelijke rolverdeling weergegeven. Het hoofdstuk wordt afgesloten met de toelichting op de adviserende directies binnen de ambtelijke organisatie en de rol die zij spelen in het deelnemingenbeleid.
3.1 Bestuurlijke besluitvorming De oprichting van nieuwe deelnemingen Bij een oprichting kan er sprake zijn van het oprichten van een nieuwe organisatie (een besloten of naamloze vennootschap), al dan niet vanuit de verzelfstandiging van een gemeentelijke dienst, maar ook van een nieuwe deelname in een al bestaande organisatie. De volgende bestuurlijke besluitvorming vindt bij een oprichting plaats: - De denkfase wordt afgerond met een principebesluit door het college. Bij een verzelfstandiging wordt dit ter instemming aan de raad voorgelegd. - Aan het eind van de onderzoeksfase neemt het college een voorgenomen besluit tot oprichting. Het college legt dit voorgenomen besluit minimaal ter wensen en bedenkingen aan de raad voor. Bij verzelfstandigingen wordt dit besluit ter instemming aan de raad voorgelegd, dit gebeurt ook wanneer er budgettaire gevolgen zijn of wanneer de oprichting een ingrijpend karakter heeft. - In de uitvoeringsfase besluit het college tot de definitieve oprichting van een deelneming en informeert de raad over dit besluit. Bij kleinere deelnemingen komt het vaak voor dat de denkfase geïntegreerd met de onderzoeksfase wordt uitgevoerd; besluitvorming vindt dan pas plaats na de onderzoeksfase.
8
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Het beheer van deelnemingen Bij het beheer van deelneming vindt de bestuurlijke besluitvorming vooral plaats rondom de aandeelhoudersvergaderingen. De volgende besluitvorming vindt bij het beheer plaats: - Aandeelhoudersbesluitvorming: het college besluit in zijn hoedanigheid als aandeelhouder hoe het zal stemmen over onderwerpen waar het zeggenschap over heeft. - Besluitvorming in het kader van de vierjaarlijkse herijking van de gemeentelijke deelnemingen. - Vaststelling gemeentelijk beleid gerelateerd aan het aandeelhouderschap (bijv. beloning- en deelnemingenbeleid). De raad wordt geïnformeerd over belangrijke besluiten die binnen het deelnemingenbeheer genomen worden. Ook wordt de raad (actief en passief) geïnformeerd over belangrijke ontwikkelingen die zich bij deelnemingen voordoen. De afstoting van deelnemingen Het afstoten van deelnemingen kan op verschillende manieren gebeuren: via verkoop van het gemeentelijk aandeel of door liquidatie van de deelneming. Bij het afstoten van een deelneming vindt de volgende bestuurlijke besluitvorming plaats: - Het college besluit om het afstoten van een deelneming te onderzoeken. De raad wordt hierover geïnformeerd. - Afhankelijk van de uitkomst van het onderzoek neemt het college het voorgenomen besluit tot afstoten. Dit besluit wordt ter kennisname, voor wensen en bedenkingen of ter instemming aan de raad voorgelegd.
Dit is – net als bij verzelfstandigingen afhankelijk van eventuele budgettaire gevolgen of indien het afstoten een ingrijpend karakter heeft. - Het college besluit over de uiteindelijke verkoop/liquidatie en informeert de raad over de afronding hiervan.
9
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
3.2 Informatievoorziening aan de gemeenteraad In onderstaande tabel wordt de informatievoorziening richting de raad in het deelnemingenbeleid weergegeven. Eerst worden de uitgangspunten benoemd, vervolgens welke informatie de raad ontvangt bij de oprichting, beheer en afstoting van deelnemingen. Uitgangspunten De bevoegdheden van de raad binnen het deelnemingenbeleid vloeien voort uit de Gemeentewet (artikel 160, 169 en 189). -
Op basis van Gemeentewet artikel 160 lid 1 is het college bevoegd tot privaatrechtelijke rechtshandelingen. Hieronder vallen aandeelhoudersbesluiten.
-
Op basis van Gemeentewet artikel 16o lid 2 besluit het college slechts tot de oprichting van en de deelneming in vennootschappen niet nadat de raad een ontwerpbesluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen.
-
Op basis van artikel 169 Gemeentewet heeft het college een informatieplicht ten opzichte van de raad. Het college moet alle informatie verschaffen die de raad voor de uitoefening van zijn taken nodig heeft. Het college geeft de raad mondeling of schriftelijk de door een of meer leden gevraagde inlichtingen, tenzij het verstrekken ervan in strijd is met het openbaar belang. (lid 2 en 3).
-
Specifiek stellen leden 4 en 5 dat het college de raad vooraf inlichtingen geeft als te nemen privaatrechtelijke rechtshandelingen ingrijpende gevolgen kunnen hebben voor de gemeente. In het laatste geval neemt het college geen besluit dan nadat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Indien de uitoefening van de bevoegdheid, bedoeld in artikel 160, eerste lid, onder f, geen uitstel kan lijden, geven zij in afwijking van het vierde lid de raad zo spoedig mogelijk inlichtingen over de uitoefening van deze bevoegdheid en het terzake genomen besluit.
-
Op basis van gemeentewet 189 brengt de raad jaarlijks op de begroting de bedragen die hij daarvoor beschikbaar stelt, alsmede de financiële middelen die hij naar verwachting kan aanwenden. De raad ziet erop toe dat de begroting structureel en reëel in evenwicht is.
Oprichting
Beheer
Afstoten
Het voorgenomen besluit tot de oprichting van een deelneming
De bevoegdheden van de raad binnen de beheerfase
Het voorgenomen besluit tot het afstoten van
wordt conform gemeentewet artikel 160 lid 2 voor wensen en
vloeien vooral voort uit artikelen 169 en 189.
een deelneming wordt conform gemeentewet
bedenkingen aan de raad voorgelegd. Dit dient ook te gebeuren
artikel 169 lid 4 voor wensen en bedenkingen
indien een oprichting een ingrijpend karakter heeft (artikel 169 .lid
Concreet betekent dit:
aan de raad voorgelegd indien dit een ingrijpend
4). Als daarbij ook nog het budgetrecht van de raad wordt geraakt
-
karakter heeft.
In de paragraaf verbonden partijen van de planning
(gemeentewet artikel 189), dient dit ter instemming van de raad te
en control producten wordt over de deelnemingen
zijn.
gerapporteerd. Deze producten worden door de raad
10
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Bij een oprichting gaat daarmee: -
Het principebesluit (einde denkfase) – ter instemming van de
vastgesteld (artikel 189)
Bij een afstoting gaat daarbij om:
De rapportage Maatschappelijk Relevante
-
raad indien dit een verzelfstandiging betreft (artikel 189);
Indicatoren wordt ter kennisname in de raad
Het voorgenomen besluit (einde onderzoeksfase) wordt voor
geïnformeerd (artikel 169)
wensen en bedenkingen (artikel 160 lid 2/169 lid 4) of ter -
-
-
Het principebesluit (einde denkfase) – ter kennisname aan de raad (artikel 169);
-
Het voorgenomen besluit (einde
De raad wordt mondeling of schriftelijk geïnformeerd
onderzoeksfase) wordt, bij een ingrijpend
instemming aan de raad voorgelegd (artikel 189);
over belangrijke aandeelhoudersbesluitvorming
karakter, voor wensen en bedenkingen aan
Het ontwerp besluit (einde uitvoeringsfase) wordt ter
en/of relevante ontwikkelingen bij de deelnemingen
kennisname in de raad geagendeerd (artikel 169 lid 2)
(artikel 169), bijvoorbeeld over materiele
de raad voorgelegd (169 lid 4) -
Het besluit tot afstoten (einde
strategische wijzigingen, materiele investeringen en
uitvoeringsfase) wordt ter kennisname in
de benoeming van leden van de raad van bestuur en
de raad geagendeerd (artikel 169 lid 2)
raad van commissarissen rekening houdend met de rol van de aandeelhouder zoals vastgelegd in de statuten en reglementen. -
Beantwoording van schriftelijke vragen van raadsleden (artikel 169) over ontwikkelingen bij deelnemingen wordt ter kennisname in de commissie werk en economie geagendeerd.
3.3 Bestuurlijke en ambtelijke rolverdeling In onderstaande tabellen zijn de rolverdeling binnen het college en de ambtelijke rolverdeling in het deelnemingenbeleid weergegeven. Eerst worden de uitgangspunten benoemd, vervolgens de rolverdeling bij de oprichting, beheer en afstoting van deelnemingen. In ambtelijke rolverdeling wordt ook de verantwoordelijkheidsverdeling tussen de rve en DMC Deelnemingen weergegeven. Bestuurlijke rolverdeling Utgangspunten Het college is op grond van artikel 160 Gemeentewet bevoegd te besluiten tot het verrichten van privaatrechtelijke rechtshandelingen. Dit betekent dat alle besluitvorming die betrekking heeft op deelnemingen plaats vindt in het college.
11
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
In DOAII is vastgelegd dat binnen het college de wethouder deelnemingen verantwoordelijk is voor het zeggenschapsbelang en de het vakwethouder verantwoordelijk voor het beleidsinhoudelijke belang.
Oprichting
Beheer
Afstoten
Indien het een oprichting is die een ingrijpend karakter
De verantwoordelijkheid voor het generieke beheer van
heeft, wordt een bestuurlijk team, waarin wethouder
deelnemingen ligt bij de vakinhoudelijke wethouder .
beleidsinhoudelijk belang, valt deze inhoudelijke
deelnemingen en de vakwethouder zitten, ingesteld om
De wethouder Deelnemingen is verantwoordelijk voor
invulling van het aandeelhouderschap weg. De
de afstemming en de integraliteit te borgen.
de behartiging van het zeggenschapsbelang en de
wethouder Deelnemingen is dan primair
De wethouder deelnemingen is verantwoordelijk voor
vakwethouder verantwoordelijk voor de borging van het
verantwoordelijk.
een goede borging van het zeggenschapsbelang, de
beleidsinhoudelijke belang.
vakwethouder voor een goede borging van het
De wethouders hebben een gedeelde
Indien het aandeelhouderschap niet meer noodzakelijk
beleidsinhoudelijk belang.
verantwoordelijkheid bij het voorbereiden van het
lijkt, vindt het proces van afstoten onder
De (eind)verantwoordelijkheid is belegd bij de
standpunt van de gemeente Amsterdam voor
verantwoordelijkheid van wethouder deelnemingen
vakinhoudelijke wethouder.
aandeelhoudersvergaderingen.
plaats. (De vakwethouder blijft verantwoordelijk voor de
1
Op het moment dat er geen sprake meer is van een
borging van het beleidsinhoudelijk belang.) Tijdens de oprichting van een nieuwe deelneming besluit het college waar bestuurlijk de verantwoordelijk voor het beheer wordt belegd.
1
Op dit uitgangspunt zijn een aantal uitzonderingen: De verantwoordelijkheid voor het gemeentelijk beheer wordt belegd bij de wethouder deelnemingen als er geen vakinhoudelijke afdeling is waar het beheer van de deelneming kan worden belegd, of indien er geen sprake meer is van een beleidsinhoudelijk belang, maar de deelneming nog niet is afgestoten. Bij deelnemingen waar de wethouder Deelnemingen ook de vakwethouder is, wordt in situaties waarbij eventuele tegenstrijdige belangen spelen, binnen het college besloten bij welke wethouder tijdelijk het zeggenschapsbelang wordt belegd. Als de vakwethouder ook de rol van opdrachtgever heeft, wordt ter voorkoming van een tegenstrijdig belang, de verantwoordelijk voor het beheer belegd bij wethouder Deelnemingen
12
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Ambtelijke rolverdeling tussen de rve en DMC Deelnemingen Uitgangspunten Bestuurlijk zijn de verantwoordelijkheden voor het publieke beleidsinhoudelijk belang en het zeggenschapsbelang belegd bij verschillende portefeuilles. De ambtelijke verantwoordelijkheidsverdeling volgt de bestuurlijke verantwoordelijkheidsverdeling. De rve is ambtelijk verantwoordelijk voor de behartiging van het beleidsinhoudelijke belang. DMC Deelnemingen is verantwoordelijk voor de behartiging van het zeggenschapsbelang (good governance, rendement, continuïteit). De formele aandeelhoudersrol ligt in principe bij de rve. Uitzonderingen zijn er als de rve ook een opdrachtgever-opdrachtnemer relatie heeft met de deelneming, binnen de rve de expertise ontbreekt, er geen ervaring is met de invulling van de aandeelhoudersrol, of indien het publiek belang ontbreekt. Dan wordt de aandeelhoudersrol belegd bij DMC Deelnemingen (eventueel in samenwerking met Bestuursadvisering). Bij de oprichting van een deelneming wordt door het college besloten waar in de organisatie de aandeelhoudersrol belegd wordt.
DMC Deelnemingen is verantwoordelijk voor de overkoepelende activiteiten binnen het deelnemingenbeheer, zoals de ontwikkeling en evaluatie van het gemeentelijk deelnemingenbeleid en de onderliggende beleidsstukken, activiteiten als de vierjaarlijkse herijking van de gemeentelijke deelnemingen en de rapportage over de maatschappelijk relevante indicatoren en de paragraaf verbonden partijen in de planning en control cyclus.
RVE
Oprichting
Beheer
Afstoten
In lijn met de bestuurlijke rolverdeling, vindt de oprichting
Voor die deelnemingen die onder
De rve is betrokken bij het proces van afstoten
van een nieuwe deelneming onder coördinatie van de rve
verantwoordelijkheid van de vakwethouder
om het beleidsinhoudelijk belang te borgen.
plaats.
vallen, worden de beheer- en
Bij een verzelfstandiging is de rve zelf het te
monitoringsactiviteiten ter bewaking van het
verzelfstandigen onderdeel. Dan is de coördinatie belegd
publieke beleidsinhoudelijk belang door de rve
bij Bestuursadvisering, vanuit zijn rol om de integraliteit
uitgevoerd.
tussen beleidsterreinen te borgen. De rve bereidt de aandeelhoudersbesluitvorming voor en zoekt daarbij nauwe
13
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
afstemming met DMC – Deelnemingen om het zeggenschapsbelang te borgen. De rve beantwoordt raadsvragen of toezeggingen over deelnemingen, voor zover die betrekking hebben op beleidsinhoudelijks onderwerpen. Oprichting
Beheer
Afstoten
DMC
Bij de oprichting van een nieuwe deelneming adviseert zij
DMC Deelnemingen bereidt die onderwerpen
Het proces van afstoten van deelnemingen
Deelnemingen
over zeggenschapsonderwerpen en toetst zij of aan de
in de aandeelhoudersbesluitvorming voor die
wordt door van DMC Deelnemingen
uitgangspunten van het deelnemingenbeleid wordt
betrekking hebben op het
gecoördineerd
voldaan.
zeggenschapsbelang. Ook adviseert het tijdens de monitoring over onderwerpen die het zeggenschapsbelang aangaan. Voor die deelnemingen in beheer van DMC deelnemingen zijn, worden monitoringsactiviteiten ter bewaking van het publieke beleidsinhoudelijk belang door DMC deelnemingen uitgevoerd. DMC deelnemingen bereidt de aandeelhoudersbesluitvorming voor en zoekt daarbij nauwe afstemming met de rve– Deelnemingen om het publiek belang te borgen. DMC Deelnemingen rapporteert in de P&C cyclus over de deelnemingen en beantwoordt raadsvragen of toezeggingen over deelnemingen, voor zover die betrekking hebben op het zeggenschapsbelang
14
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
3.4 Adviserende onderdelen van de gemeente Bestuur en Organisatie - Directie Middelen en Control – Treasury Indien er sprake is van financiering of het verstrekken van garanties aan gemeentelijke deelnemingen dan is Treasury betrokken. Treasury adviseert over en regelt de financiering, monitort deze en stelt zo nodig bij. Het gemeentelijk leningen en garantiebeleid is hierbij uitgangspunt. Bestuur en Organisatie - Directie Middelen en Control – Concern control Bestuur en Organisatie - Directie Middelen en Control – Business control & Concern control Vanuit de control kolom vervullen de Business Controller en de adviseurs Concern control de zogenoemde “second line of defence”. Dit betekent dat zij adviseren - binnen de kaderstelling - over de financiële aspecten en risico’s en over de gevolgen van (voorgenomen) aandeelhoudersbesluiten. Om deze advisering goed vorm te geven is de betreffende adviseur betrokken bij de voorbereiding van de besluitvorming. De Business Controller doet dit op basis van de kennis over “de business”, bij de adviseur Concern Control ligt het accent op “het concern”. Alle voordrachten worden voor advies voorgelegd aan de Business Controller en de adviseur Concern control geeft finaal advies aan het college van B&W.
Bij de oprichting van een nieuwe deelneming geldt dat de Business Controller en vervolgens de adviseurs Concern control in een vroeg stadium worden betrokken om over de financiële aspecten en risico’s van de beleidsvoornemens te adviseren. In aansluiting op de verdere ontwikkeling van de Control organisatie zullen de rollen van Business en Concern control de komende periode nader worden ingevuld. Bestuur en Organisatie – Directie Juridische Zaken (DJC) DJZ is bij oprichtingen en verzelfstandigingen verantwoordelijk voor het juridische ontwerp, de juridische documentatie en, indien ingeschakeld, het aansturen van de externe juridische adviseurs. DJZ adviseert over de juridische aspecten bij voorgenomen aandeelhoudersbesluitvorming en waar nodig over juridische aspecten van de overige processen in het deelnemingenbeheer. DJZ is betrokken bij trajecten over de juridische kaders die van toepassing zijn zoals het staatssteun– of aanbestedingsrechtelijke kader, de wet normering topinkomens, de juridische risico’s en de beheersingsmaatregelen. DJZ adviseert over de procedurele, juridische aspecten met betrekking tot rechtspositie en medezeggenschap. DJZ adviseert op collegevoordrachten.
Bestuur en Organisatie – Bestuursadvisering (BA) Bestuursadvisering zorgt ervoor dat verschillen van inzicht die voortvloeien vanuit de verschillende belangen of rollen expliciet worden gemaakt en het college hierop wordt geattendeerd bij de beoordeling en behandeling van collegevoordrachten. Dit ter ondersteuning van de integraliteit in de besluitvorming. In het beheer bewaakt BA de consistentie tussen de beleidsterreinen. Bij de verzelfstandiging van een gemeentelijke dienst ligt de coördinatie van dat proces bij BA.
15
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Het gemeentelijk managementteam (GMT) Het GMT wordt in het deelnemingenbeleid betrokken als aandeelhoudersbesluitvorming personele impact heeft voor de gemeentelijke organisatie en als medezeggenschap aan de orde is. Dat is het geval bij de verzelfstandiging van gemeentelijke diensten. Bij verzelfstandigingen wordt er een stuurgroep gevormd met vertegenwoordigers van de directies van Bestuur en Organisatie en de rve’s. In deze stuurgroep zit ook een afvaardiging vanuit het GMT en DJZ. Aan deze stuurgroep wordt als agenda lid Communicatie toegevoegd. Deze stuurgroep wordt ondersteund door bestuursadviseurs van BA, DMC Deelnemingen en DJZ. De ambtelijke stuurgroep adviseert het bestuurlijk team.
16
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
4 Oprichting deelnemingen en verzelfstandiging gemeentelijke diensten
In dit hoofdstuk wordt het proces waarlangs een nieuwe gemeentelijke deelneming wordt opgericht, beschreven. Bij een oprichting kan er sprake zijn van het oprichten van een nieuwe organisatie (een besloten of naamloze vennootschap), al dan niet vanuit de verzelfstandiging van een gemeentelijke dienst, maar ook van een nieuwe deelname in een al bestaande organisatie. In dit hoofdstuk wordt hierna uitgewerkt: - het proces op hoofdlijnen van een nieuwe deelneming - de rolverdeling binnen de ambtelijke organisatie bij de oprichting van een deelneming in de verschillende fases van oprichting
4.1 Het proces op hoofdlijnen van een nieuwe deelneming De oprichting van een deelneming vindt plaats in vier fases: de denkfase, de onderzoeksfase, de uitvoeringsfase en de nazorg- en beheerfase. De rolverdeling wordt uitgewerkt langs deze vier fases. Specifieke aspecten bij een verzelfstandiging worden separaat toegelicht.
Figuur 1: proces van oprichting of verzelfstandiging
Aan een besluit tot oprichting van een deelneming gaat een uitgebreide voorbereiding vooraf. Dit is onder meer noodzakelijk om de juiste afweging ten aanzien van de borging van het publiek belang te maken. Het publiek belang kan over de jaren heen veranderen. Het is daarom belangrijk om bij de start al na te denken over bijstuurmogelijkheden en de exit strategie. Een goede uitwerking en het vastleggen van de bredere belangen van de gemeente en het creëren van ruimte voor wendbaarheid waarbinnen kan worden omgegaan met onzekere factoren is bij de uitwerking van de nieuwe deelneming belangrijk. Tegenspraak speelt een belangrijke rol binnen een proces van oprichting. Het is immers belangrijk om fuik- en/of wensdenken te voorkomen. Eén van de vormen om tegenspraak te organiseren is het houden van een dwarskijksessie. Hierin wordt een kritische blik/reflectie op het proces en aanpak gegeven en wordt de haalbaarheid daarvan getoetst. De adviezen
17
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
worden verankerd in de randvoorwaarden en uitgangspuntennotitie. De opvolging van de uitkomsten van tegenspraak wordt belegd. Aan de start van het proces van een oprichting wordt een aanpak opgesteld voor het vervolg. Deze wordt – in ieder geval bij verzelfstandigingen – in het principe besluit tijdens de denkfase door de raad vastgesteld. Over eventuele versnellingen of afwijkingen in het project wordt de raad geïnformeerd.
4.2 De rolverdeling bij oprichting Hierna worden de activiteiten bij de oprichting van nieuwe deelnemingen per fase benoemd. Daarbij wordt aangegeven hoe deze activiteiten binnen de ambtelijke organisatie worden uitgevoerd. Zoals in het gehele deelnemingenbeleid zijn de rve en DMC – Deelnemingen de belangrijkste actoren in de uitvoering bij een oprichting. Zij voeren de verschillende activiteiten uit in nauwe betrokkenheid met DJZ, DMC-CC en BA. Deze adviseren vanuit hun verschillende disciplines, zoals hierboven toegelicht. Als in de volgende paragrafen nadrukkelijk activiteiten door één van deze organisaties worden uitgevoerd, wordt dat onder de tabel toegelicht. Een checklist met aandachtspunten bij de oprichting van een nieuwe deelneming is als bijlage II opgenomen. Deze aandachtspunten zijn niet uitputtend en niet bij elke oprichting relevant. De checklists dienen om de juiste afwegingen en weloverwogen keuzes in de besluitvorming te maken.
4.2.1 Rolverdeling in de denkfase van een oprichting
Startnotitie
RVE
DMC - Deelnemingen
Opstellen startnotitie
Advisering startnotitie: borging uitgangspunten deelnemingenbeleid Toets op afwegingen conform
Vaststellen te behartigen publiek
denkkader DOA
belang en onderbouwen keuze rechtsvorm (denkkader DOA) Positioneringsanalyse
Uitvoeren positioneringsanalyse
Advisering positioneringsanalyse op
(SWOT)
zeggenschaps- (governance, continuïteit) en besluitvormingsaspecten
Risicoanalyse
Uitvoeren risicoanalyse en toets of
Definiëren aandachtspunten en
het project onder regeling risicovolle
randvoorwaarden ten aanzien van
projecten (RRP) valt (in overleg met
zeggenschap (governance,
DMC Risicomanagement).
continuïteit)
18
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Instellen Project Advies Team (indien onder de RRP).
Plan van aanpak
Opstellen plan van aanpak
Inbrengen aandachtspunten ten
onderzoeksfase
onderzoeksfase
aanzien van zeggenschap en financiering. Toets of aanpak conform het deelnemingenbeleid is
Bestuurlijke afstemming
Verantwoordelijk bestuurlijke
Advisering wethouder
afstemming binnen proces
Deelnemingen
Voorbereiding
Verantwoordelijk voorbereiden
Beoordeling collegevoordracht op
bestuurlijke
besluitvorming
aandachtspunten uit het
besluitvorming
Inbrengen beslispunten mbt
deelnemingenbeleid
beleidsinhoudelijke aspecten
Inbrengen beslispunten mbt zeggenschapsaspecten
Specifiek voor verzelfstandigingen Inbrengen inhoud/beleidsaspecten
Advisering en toets op governance
en extra zorg voor transparantie en
en continuïteit
objectiviteit
Zoals eerder aangegeven worden DJZ, DMC-CC en BA tijdens de gehele denkfase actief betrokken voor advies vanuit hun verschillende disciplines. DJZ heeft in deze fase – naast het reguliere advies - een belangrijke adviesrol waar het gaat om de keuze voor een rechtsvorm. In geval het een verzelfstandiging betreft, zal de coördinatie van het proces bij BA berusten.
4.2.2 Rolverdeling in de onderzoeksfase van een oprichting
Businesscase
rve
DMC - Deelnemingen
Verantwoordelijk voor ontwikkelen
Definiëren gewenste inbreng en
business case
rendement o.b.v. business case
In kaart brengen fiscale consequenties Eventueel opvragen advies bij Bureau Fiscaal Advies en Control (FAC) Due diligence onderzoek
Uit laten voeren due diligence
Inbrengen aandachtspunten due
onderzoek
diligence tav rendement, continuïteit en financiering
Voorstel Financiering
Bepalen gewenste financiering in
Inbrengen aandachtspunten voor de
nauwe afstemming met Treasury
financiering, beoordelen financiering o.b.v. rendement en continuïteit
Risicomanagement
Ontwikkelen
Advies op notitie
risicomanagementnotitie
19
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Organiseren tegenspraak en belegging opvolging van de uitkomsten van tegenspraak Randvoorwaarden en
Opstellen randvoorwaarden en
Definiëren randvoorwaarden en
uitgangspuntennotitie
uitgangspuntennotitie
uitgangspunten t.a.v. zeggenschap,
Definiëren beleidsmatige
governance en financiën
uitgangspunten en randvoorwaarden a.d.h.v. publieke belang Voorstel inrichting
Verantwoordelijk voor opstelling
Bepalen gewenste invloed als
organisatie en besturing
statuten, regelementen en
aandeelhouder en bepalen
(Conceptstatuten,
profielschets bestuurders en
governance structuur
regelementen en
commissarissen. Vastleggen ruimte
Advies en control op statuten,
profielschets)
voor wendbaarheid en de exit
reglementen en profielschets van de
strategie in de statuten
bestuurders en commissarissen
Opstellen ontwerpbesluit
Advies en toets op het
Voorbereiding besluitvorming
ontwerpbesluit
Plan van aanpak
Opstellen plan van aanpak
Inbrengen aandachtspunten vanuit
uitvoeringsfase
uitvoeringsfase
het deelnemingenbeleid mbt proces en aanpak uitvoeringsfase
Bestuurlijke afstemming
Verantwoordelijk bestuurlijke
Advisering wethouder
afstemming binnen proces
Deelnemingen en college B&W
Bestuurlijke
Verantwoordelijk voorbereiden
Advisering en control
besluitvorming
besluitvorming (incl. financiële
collegevoordracht
consequenties) Fiscaliteit
In kaart brengen fiscale consequenties. Eventueel opvragen advies bij Bureau Fiscaal Advies en Control (FAC)
Optioneel: externe
Uit laten voeren extern
Advisering op uitkomsten extern
validatie (schatting)
validatie/waarderingsonderzoek
validatieonderzoek
ondernemingswaarde Speciaal bij verzelfstandigingen Ontvlechting uit
Uitwerken financieringsstructuur en
Advies en toets op financieel
gemeentelijke organisatie
in kaart brengen financiële risico’s
ontvlechtingsvoorstel (relatie met
Opstellen uitgangspunten
P&C cyclus en producten gemeente
ontvlechting: wat blijft achter bij
Amsterdam)
gemeente en wat gaat over naar
Inbrengen aandachtspunten /
verzelfstandigde organisatie en
definiëren uitgangspunten en
financieel en wat is er nodig om de
control op governance en financiën.
stap te maken voor de organisatie
Inbrengen aandachtspunten voor
Opstellen sociaal plan CAO-
sociaal plan
vergelijking en rapportage waarbij DMC P&O op heeft geadviseerd
20
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Ook hier geldt dat DJZ, DMC-CC en BA tijdens de gehele onderzoeksfase actief betrokken zijn voor advies vanuit hun verschillende disciplines. DJZ is hierbij ook nadrukkelijk betrokken bij het opstellen van de verschillende juridische documenten en het eventueel inhuren en aansturen van juridische expertise. DMC-CC wordt expliciet gevraagd te kijken naar de financiële consequenties en risico’s voor de gemeente van de business case en de financiële ontvlechtingsvoorstellen. Treasury zal betrokken worden als er gemeentelijke financiering of garantiestelling wordt voorgesteld. En weer: in geval het een verzelfstandiging betreft, zal de coördinatie van het proces bij BA berusten.
4.2.3 Rolverdeling in de uitvoeringsfase van een oprichting en verzelfstandiging RVE
DMC - Deelnemingen
Statuten, regelementen
Verantwoordelijk voor opstelling
Definiëren gewenste zeggenschap
en profielschets
statuten, regelementen en
Advies op statuten, reglementen en
profielschets bestuurders en
profielschets van de bestuurders en
commissarissen.
commissarissen
Benoemen directie en
Werving directie en eventueel
Gesprekken met kandidaten
commissarissen
RvC
Toets verklaringen Advisering bij benoemingen directie en eventueel RvC Control borging uitgangspunten good governance bij benoeming
Bestuurlijke
Verantwoordelijk voorbereiden
besluitvorming
besluitvorming
Advisering en control voordracht
Inrichten
Ontwerp beheerorganisatie
Inbrengen
beheerorganisatie
Faciliteren bestuurlijke
aandachtspunten/uitgangspunten
besluitvorming over belegging
voor beheerorganisatie
bestuurlijke en ambtelijke
Advies en control op bestuurlijke
verantwoordelijkheid in het
besluitvorming
beheer Specifiek verzelfstandiging Ontvlechtingsdocument,
Arbeidsvoorwaardenregeling,
Inbrengen aandachtspunten en
sociaal plan en OR-advies
sociaal plan, uitwerking
control op ontvlechtingsdocument op
ontvlechting organisatie en
organisatie en financiën
financiën en adviestraject OR en bonden met advies van DMC P&O en rve P&O Financiering
Voorstel financiering of
(indien van toepassing)
garantiestelling in samenwerking met treasury
Wederom geldt dat DJZ, DMC-CC en BA tijdens de gehele uitvoeringsfase actief betrokken zijn voor advies vanuit hun verschillende disciplines. 21
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Een expliciete rol is hier voor DJZ voor het afwikkelen van de juridische documentatie (passeren statuten, overeenkomsten enz.) En weer: in geval het een verzelfstandiging betreft, zal de coördinatie van het proces bij BA berusten. In deze fase wordt expliciet door het college vastgelegd waar de bestuurlijke en de ambtelijke verantwoordelijkheid bij het beheer zullen berusten.
4.2.4 Rolverdeling in de nazorgfase van een oprichting en verzelfstandiging Tijdens de nazorgfase wordt de deelneming in regulier beheer genomen. Zie hiervoor het volgende hoofdstuk. Daarbij is er extra aandacht vanuit speciale disciplines om toe te zien op het naleven van afspraken die bij een verzelfstandiging zijn gedaan (bijvoorbeeld een sociaal plan.)
22
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
5 Het beheer van een deelneming
In dit hoofdstuk worden de beheeractiviteiten, waarvoor in DOAII de kaders zijn gesteld, verder uitgewerkt. Dit betreft: - het beheerproces op hoofdlijnen, bestaande uit: - de monitoring van gemeentelijke deelnemingen - de aandeelhoudersbesluitvorming - de rolverdeling binnen de ambtelijke organisatie - de deelneming overstijgende beheeractiviteiten
5.1 Het proces van beheer Het beheer van de deelnemingen heeft tot doel het behartigen van het publiek belang en de beheersing van de risico’s die aan het aandeelhouderschap verbonden zijn. De activiteiten zijn onder te verdelen in de monitoring van deelnemingen en (het voorbereiden van) de aandeelhoudersbesluitvorming. Daarnaast worden er deelneming overstijgende activiteiten uitgevoerd, zoals de ontwikkeling van beleid, activiteiten om de kwaliteit in de uitvoering van het deelnemingenbeleid te realiseren en reguliere activiteiten in het kader van de gemeentelijke P&C cyclus. Het beheerproces kent elementen die voor elke deelneming van toepassing zijn (bijvoorbeeld goedkeuren jaarrekening) maar ook elementen die te maken hebben met de zeggenschap (en invloed) die de gemeente heeft. Als zij 100% belang heeft dan is de invloed groot. Wanneer zij medeaandeelhouder is, dan deelt zij zeggenschap met haar medeaandeelhouders en is haar invloed beperkt(er). Het al dan niet hebben van een raad van commissarissen is ook van invloed op de wijze waarop de gemeente haar rol als aandeelhouder vervult, met name waar het gaat om toezicht op (de continuïteit van) de onderneming.
Figuur 2: Onderdelen van het deelnemingenbeheer
23
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
5.2 De monitoring van deelnemingen De mate waarin invulling wordt gegeven aan de monitoring van deelnemingen, wordt bepaald door actuele ontwikkelingen bij de deelneming, de aard van de deelneming en bevoegdheden die de gemeente als aandeelhouder heeft. Door de deelnemingen te monitoren, kunnen financiële, operationele of politieke risico’s in een vroeg stadium worden herkend. De gemeente onderhoudt contacten met de directie en/of Raad van Commissarissen (RvC) over actuele ontwikkelingen bij de onderneming en beantwoordt vragen van Amsterdammers of de raad over de deelnemingen of hun activiteiten. De gemeente kan besluiten om te acteren op aandachtspunten die met de monitoring zichtbaar worden.
5.3 De aandeelhoudersbesluitvorming Bij het beheer van een deelneming speelt aandeelhoudersbesluitvorming een belangrijke rol. Daarmee wordt het publiek belang van de gemeente in de deelneming behartigd: zowel het beleidsinhoudelijk, als het zeggenschapsbelang. Aandeelhoudersbesluiten kunnen bijvoorbeeld gaan over de strategie, de investeringsbeslissingen, de jaarrekening, good governance, statutenwijziging of dividendbeleid. Een zorgvuldige afweging van en tussen verschillende belangen van de gemeente is nodig om bij de collegiale besluitvorming, het college in haar rol als aandeelhouder te faciliteren. Een goede (proactieve) voorbereiding van de aandeelhoudersvergadering draagt bij aan dat proces. Alle aandeelhoudersbesluiten worden in het college genomen. Het college stelt haar voorgenomen stemgedrag in de aandeelhoudersvergadering (AvA) daarmee vast. Tijdens de voorbereiding van aandeelhoudersvergaderingen zal, bij deelnemingen waar de gemeente medeaandeelhouder is, afstemming worden gezocht met de medeaandeelhouders, indien daar aanleiding toe is.
5.4 Rolverdeling in het beheer van deelnemingen Hierna worden de activiteiten benoemd om de deelneming te monitoren en om aandeelhoudersbesluitvorming voor te bereiden. Aangegeven wordt hoe deze activiteiten binnen de ambtelijke organisatie worden uitgevoerd. Een uitwerking van de onderwerpen waar de gemeente op monitort en aandachtspunten bij de aandeelhoudersbesluitvorming, is weergegeven in bijlage III. Deze aandachtspunten zijn niet uitputtend en niet voor elke deelneming (altijd) relevant. Ze dragen bij aan het maken van juiste afwegingen en weloverwogen keuzes in de besluitvorming.
24
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
5.4.1 Rolverdeling in de monitoring van deelnemingen De rve is in de monitoring verantwoordelijk voor de optimale behartiging van het publiek belang van de gemeente door de deelneming. De strategie en de operationele activiteiten van de deelneming die invloed hebben op het karakter van de deelneming en op de gemeentelijke financiën worden beoordeeld. De rve is verantwoordelijk voor de informatievoorziening en -uitwisseling tussen de deelneming en haar aandeelhouder (gevraagd/ongevraagd en op basis van afspraken). Zij zorgt voor bestuurlijke afstemming als dat nodig is en adviseert het college. DMC Deelnemingen ziet in de monitoring toe op goed ondernemingsbestuur door bestuurders en commissarissen en op de continuïteit van de onderneming. Zij monitort de politieke risico’s vanuit het zeggenschapsbelang en adviseert wethouder deelnemingen en het college. DMC concern control heeft in de monitoring een adviserende rol op financiële risico’s en DJZ een adviserende rol op juridische risico’s. BA heeft een adviserende rol bij eventuele tegenstrijdige belangen of verschillen van inzicht (bestuurlijk of ambtelijk), en bij politieke risico’s.
5.4.2 Rolverdeling bij de aandeelhoudersbesluitvorming Hieronder worden de activiteiten in de aandeelhoudersbesluitvorming weergegeven waarbij als uitgangspunt is genomen dat de verantwoordelijkheid is belegd bij de rve. In sommige gevallen ligt het beheer bij DMC-Deelnemingen of bij BA. De activiteiten die in onderstaande tabel cursief zijn weergegeven, zijn activiteiten die door DMC Deelnemingen of door BA worden uitgevoerd als de aandeelhoudersbesluitvorming bij hen is belegd. DMC CC heeft in de aandeelhoudersbesluitvorming een adviserende rol op financiële risico’s en DJZ een adviserende rol op juridische risico’s. Collegevoordrachten kunnen niet worden doorgezet zonder dat DMC CC en DJZ akkoord zijn. BA heeft een adviserende rol in de afweging van de verschillende belangen en bij politieke risico’s. Indien één van deze directies bij één van de activiteiten in het beheer een specifieke rol vervullen, wordt dit onder deze tabel toegelicht.
Voorbereiding AvA’s
RVE
DMC _ Deelnemingen
Verantwoordelijk
Inbrengen aandachtspunten, definiëren
voorbereiding
uitgangspunten en advisering over
aandeelhoudersvergaderin
consequenties governance en financiën
gen Voorbereiding
Bepalen standpunt
Bepaling standpunt gemeente over
standpuntbepaling als
gemeente over
zeggenschap/governance aspecten /
aandeelhouder
beleidsinhoudelijke
financiële consequenties
25
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Bestuurlijke afstemming
aspecten
(jaarrekening/investeringen) en risico’s
Verantwoordelijk
Advisering wethouder Deelnemingen en
bestuurlijke afstemming en
college
advisering vakwethouder binnen proces Aandeelhoudersbesluitvorming Opstellen
Goedkeuren jaarrekening
Decharge directie en RvC
Advisering 0ver zeggenschap, governance
collegevoordracht met
en continuïteit bij collegevoordracht t.b.v.
aandeelhoudersbesluiten
aandeelhoudersbesluitvorming
Beoordeling jaarrekening
Toets aansluiting (financiële) resultaten op
op beleidsinhoudelijke
zeggenschapsbelangen en op financiële
aspecten
aspecten conform checklist bijlage III.
Toets of
Toets of jaarrekening/jaarverslag of andere
beleidsinhoudelijke
zaken aanleiding om decharge niet te
aspecten aanleiding om
verlenen
decharge niet te verlenen Investeringsbeslissingen
Rechtshandelingen
Beoordeling investeringen Toets op financiële consequenties en op beleidsinhoudelijke
onderbouwing investering conform
aspecten
checklist bijlage III
Toets of
Toets of goedkeuring conform governance
rechtshandelingen
is vereist
noodzakelijk zijn om beleidsdoelstellingen te realiseren Jaarplan/strategie
Toets of jaarplan/strategie Toets soliditeit financiële raming aansluit bij publiek belang en beleidsinhoudelijke doelstellingen gemeente
Statutenwijziging
Benoeming directie en RvC
Toets borging publiek
Toets borging zeggenschapsbelang en
belang in de gewijzigde
invloed gemeente Amsterdam als
statuten
aandeelhouder
Toets
Werving directie en evt. RvC
(beleidsinhoudelijke) competenties kandidaat directielid of RvC-lid Beloningsbeleid
Toets of beloningsbeleid past binnen kaders van het gemeentelijk beloningsbeleid
Dividendbeleid
Adviserend bij
Verantwoordelijk voor besluitvorming over
besluitvorming over
dividendbeleid en vertaling dividendbeleid
dividendbeleid
naar begroting gemeente Amsterdam
DMC CC zal met name rondom het dividendbeleid en bij investeringsbeslissingen die van invloed kunnen zijn op het rendement van de deelneming, betrokken worden: gemeentelijk beleid stelt dat dividendopbrengsten ten goede komen aan de algemene middelen. DJZ speelt met name een rol bij aandeelhoudersbesluiten die van juridische aard zijn: het goedkeuren van overeenkomsten, wijzigen van statuten enz. 26
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
5.5 Deelneming overstijgende activiteiten Naast beheeractiviteiten gericht op de deelnemingen zelf, worden er ook deelneming overstijgende beheeractiviteiten uitgevoerd. Deze activiteiten worden uitgevoerd door DMC Deelnemingen. Relevante beleidsinhoudelijke, juridische en financiële input wordt opgehaald bij beleids- of stafafdelingen.
5.5.1 De (vier jaarlijkse) herijking van Deelnemingen Elke vier jaar vindt er een herijking van de deelnemingen plaats. De herijking deelnemingen wordt uitgevoerd om te evalueren of het publiek belang succesvol is behartigd door de deelneming. Ook wordt bepaald of een deelneming nog steeds de beste manier is om het belang te behartigen. Het college besluit dan of een deelneming wordt aangehouden of dat mogelijkheden tot afstoten worden onderzocht. Als het college besluit om de deelneming aan te houden, dan kunnen verbetermogelijkheden aan de orde zijn om het beleidsinhoudelijk en het zeggenschapsbelang te behartigen. Dat kan bijvoorbeeld door de governance aan te passen of door de rechtsvorm te wijzigen. Een checklist van vragen die gesteld kunnen worden tijdens de herijking is als bijlage II toegevoegd. Het college kan op basis van de uitkomsten van de herijking besluiten om een nader onderzoek te starten naar de mogelijkheden om een deelneming af te stoten. De raad wordt hiervan in kennis gesteld. DMC Deelnemingen is verantwoordelijk voor de uitvoering van de herijking. Het coördineert het proces waarin beleidsinhoudelijke (rve’s), financiële (DMC concern control) en juridische (B&O JZ) input wordt verzameld zodat een integrale afweging en gedegen besluitvorming kan plaatsvinden.
5.5.2 Maatschappelijk relevante indicatoren (MRI’s) De gemeente vraagt alleen over MRI’s te rapporteren aan deelnemingen met meer dan 10 medewerkers in dienst en deelnemingen waarin de gemeente een aandelenbelang heeft dat groter of gelijk is aan 20%. Dat laatste omdat anders de gemeentelijke invloed in beginsel te klein is. Als uitzondering op deze criteria is Alliander toegevoegd. Amsterdam heeft slechts een belang van 9,2% in deze deelneming, maar deze deelneming is in omvang zo groot dat de deelneming toch is toegevoegd. In totaal rapporteren 10 deelnemingen; AEB, Alliander, Beurs van Berlage, Carré, GVB, Havenbedrijf Amsterdam, RAI, Schiphol Area Development Company (SADC), Schiphol en Stadion Amsterdam. Met ingang van het rapportagejaar 2015 is het MRI-instrument geactualiseerd op basis van de uitkomsten van de interne evaluatie en de naar aanleiding daarvan geformuleerde maatregelen ter verhoging van de effectiviteit van het MRI-instrument.
27
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
5.5.3 De paragraaf verbonden partijen in de begroting en jaarrekening Jaarlijks stelt de gemeente haar begroting en jaarrekening op. In deze twee P&Cdocumenten wordt gerapporteerd over de verbonden partijen waar de gemeentelijke deelnemingen deel van uitmaken. De paragraaf verbonden partijen conform het Besluit Begroting en Verantwoording (BBV) is een verplichte paragraaf in de begroting en jaarrekening. In deze paragraaf wordt een overzicht gegeven van alle verbonden partijen van de gemeente en van de financiële aspecten ervan. In lijn met het BBV wordt er in de programma’s de relatie van de verbonden partij gelegd met de beleidsmatige doelstellingen (beleidsinformatie en beleidsrisico’s). Hierdoor wordt de samenhang van de verbonden partij met het publieke belang versterkt. De begroting en jaarrekening worden onder de verantwoordelijkheid van DMC Financieel Beleid Planning en Control opgesteld. De organisatieonderdelen die het beheer van de verbonden partijen voeren, leveren (op basis van formats) gegevens aan voor de paragraaf verbonden partijen. DMC Deelnemingen stelt vervolgens de paragraaf verbonden partijen samen.
5.5.4 Good governance De Nederlandse Corporate Governance Code wordt gebruikt als leidraad voor de sturing en beheersing van de deelnemingen waar de gemeente aandeelhouder van is. Bij wijziging van deze code worden de effecten op het gemeentelijk beleid inzichtelijk gemaakt. Het principe ‘pas toe of leg uit’ wordt gehanteerd. Periodiek wordt ook een analyse gemaakt van de governance per deelneming en worden verbetervoorstellen gedaan om de governance te verbeteren. Bij deelnemingen waar een RvC is ingesteld heeft deze de taak om toe te zien op de naleving van de governance. Voor deelnemingen die geen RvC hebben, heeft de aandeelhoudersvergadering meer verantwoordelijkheid in het toezien op de naleving van de governance. DMC deelnemingen maakt afspraken met de RvC over de wijze waarop zij hun rol vervullen. Dat wordt geborgd in reglementen, maar ook door afspraken te maken over de wijze waarop de RvC aan de gemeente als aandeelhouder rapporteert. Wanneer er geen RvC is wordt met de directie afspraken gemaakt over de naleving van de code.
5.5.5 Beloningsbeleid De gemeente Amsterdam heeft aanvullend op de wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNTII) een gemeentelijk Beloningsbeleid (vastgesteld 2016).
28
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
In bijlage III zijn de stappen opgenomen om het gemeentelijk beloningsbeleid bij de deelnemingen te verankeren (aandeelhoudersbesluit ‘vaststellen beloningsbeleid’).
29
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
6 Het afstoten van een deelneming
De gemeente participeert in deelnemingen om het publiek belang te behartigen. Echter het publiek belang is niet statisch: een nieuw college kan andere doelstellingen hebben, of de doelstellingen die met een deelneming beoogd waren, kunnen zijn gerealiseerd. Ook externe factoren kunnen van invloed zijn: bijvoorbeeld het veranderen van wettelijke taken van de gemeente. Er twee mogelijkheden om de deelneming van de gemeente in een vennootschap af te stoten: het aandeel te verkopen of de vennootschap te liquideren. Een verkoopproces is meestal een complex proces, dat afhankelijk is van veel factoren: omvang gemeentelijk aandeel, statutaire bepalingen. Het uitvoeringsproces bij een verkoop vraagt om maatwerk per deelneming. De uitvoering van een liquidatie is daarentegen een wettelijk voorgeschreven proces. Omdat de voorbereiding en de besluitvorming van beide hoofdprocessen wel grotendeels overeenkomen, worden ze in de paragrafen hierna gezamenlijk beschreven.
6.1 Het afstoten van een deelneming Elke deelneming heeft unieke kenmerken. Voorbeelden van kenmerken zijn bijvoorbeeld de aandeelhoudersstructuur, het aandelenbelang van de gemeente, financiële resultaten, de financiering en de omvang van de vennootschap. Maar ook de markt waarin deze opereert is zeer verschillend bij de gemeentelijke deelnemingen. In alle statuten zijn bepalingen vastgelegd ten aanzien van het uittreden. Deze verschillen – zeker waar het de uittreding betreft – per deelneming. Zo kan er bijvoorbeeld een aanbiedingsplicht van het gemeentelijk aandeel/belang aan de medeaandeelhouders zijn, er kan een blokkeringsregeling zijn en ook komt het voor dat aandelen alleen aan publieke partijen overgedragen mogen worden. Ook ten aanzien van liquidatie zijn bepalingen vastgelegd, bijvoorbeeld ten aanzien van de vereffenaar die wordt aangewezen bij liquidatie. Over het algemeen worden de exit processen gevolgd conform de statuten, tenzij de aandeelhouders gezamenlijk anders besluiten De verkoop van een deelneming is een vorm van privatisering. In een verkoopproces wordt onderzocht of het zin heeft om de deelneming te privatiseren en of er marktpartijen zijn die interesse hebben om de onderneming, of delen daarvan, over te nemen. Met de verkoop draagt de gemeente haar aandelen over aan een nieuwe partij. Als dat een private partij is, is er sprake van privatisering.
30
Gemeente Amsterdam
Versie 2.0 17 mei 2016
Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid
Doordat elke deelneming unieke kenmerken heeft, is geen gedetailleerd proces van afstoten te beschrijven. Op hoofdlijnen wordt echter wel altijd hetzelfde proces gevolgd. Ook vindt de besluitvorming bij de verschillende processen op dezelfde wijze plaats.
Figuur 4: indicatief proces afstoten
Door de unieke kenmerken, is het ook niet mogelijk een standaard rolverdeling bij afstoten vast te leggen. Vaak zal het ook nodig zijn om specifieke externe expertise in te schaken – voor het uitvoeren van een due diligence of een taxatie – en in ieder geval voor het passeren van een koopakte. De volgende paragraaf gaat dus minder uitgebreid in op de rolverdeling, zoals deze in de hoofdstukken oprichting en beheer is vastgelegd, maar tracht met name de gemene delers uit de processen en de besluitvorming te beschrijven.
6.2 De processtappen bij het afstoten van een deelneming 6.2.1 De denkfase bij het afstoten van een deelneming In eerste instantie worden nut en noodzaak van verkoop of liquidatie onderzocht (vergelijk dit met de denkfase van een oprichting). Tijdens de periodieke herijking wordt in wezen de denkfase voor alle deelnemingen gelijktijdig uitgevoerd. Het kan ook het geval zijn dat andere factoren aanleiding geven de denkfase te starten: een medeaandeelhouder die wil kopen óf verkopen, of de vraag vanuit de deelneming om een extra kapitaal storting. Besluitvorming Als er inderdaad aanleiding is om te verkopen, zal het college een principe besluit nemen om verkoop, dan wel liquidatie te onderzoeken. Dit besluit wordt ter kennisname in de raad geagendeerd. Rolverdeling Het is afhankelijk van de aanleiding onder wiens verantwoordelijk de denkfase wordt uitgevoerd. Bij de herijking is dat DMC - Deelnemingen waarbij de rve de beleidsinhoudelijke inbreng levert, maar dit kan ook andersom zijn, waarbij DMC-Deelnemingen inbreng op gebied van governance, continuïteit en rendement levert. DJZ, DMC-CC en BA adviseren vanuit hun disciplines; als nodig wordt ook extern (bijvoorbeeld fiscaal) advies ingewonnen