Bijlage 3: CONCEPT akte oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom 15.04.2024.pdf
Tekst van het document
SL/ML/203914951 Concept de dato 15 april 2024 VAN DOORNE N.V.
AKTE VAN OPRICHTING HOLDINGSTICHTING ZONOVA SWAZOOM
Heden, [DATUM], verschijnt voor mij, mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: [Medewerker Van Doorne], met kantooradres 1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 121, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde, blijkens de aan deze akte te hechten volmachten (Bijlagen), van: 1.
de stichting: Stichting Zonova, statutair gevestigd in de gemeente Amsterdam, met adres: 1107 GA Amsterdam, Schonerwoerdstraat 1 A, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 34288072, hierna te noemen: "Zonova";
2.
de stichting: Stichting Swazoom Kinderopvang, statutair gevestigd in de gemeente Amsterdam, met adres: 1103 JP Amsterdam Zuidoost, Harriet Freezerstraat 119 B, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 34206306, hierna te noemen: "Swazoom Kinderopvang".
Zonova en Swazoom Kinderopvang tezamen te noemen: de "Oprichters". De verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaart namens de Oprichters een stichting op te richten met de navolgende: STATUTEN Begripsbepalingen Artikel 1 1.
In deze statuten wordt verstaan onder: a.
college van bestuur: het orgaan dat belast is met het statutaire bestuur en de vertegenwoordiging van de stichting, bestaande uit één of meer leden van het college van bestuur;
b.
centrale raad: het medezeggenschapsorgaan van de stichting, bestaande uit afgevaardigden van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad, de ondernemingsraad en de (centrale) oudercommissie, met dien verstande dat zolang de centrale raad nog niet is ingesteld, de in deze statuten aan de centrale raad toegekende rechten worden uitgeoefend door de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad,
de
ondernemingsraad
en/of
de
(centrale)
oudercommissie - al dan niet in gezamenlijkheid -, al naar gelang de betreffende bevoegdheid en de wettelijke grondslag van de betreffende bevoegdheid dat vereisen; c.
(centrale) oudercommissie: de (centrale) oudercommissie, gevormd door afgevaardigden uit de oudercommissies van de kinderopvangcentra in stand gehouden door Swazoom Kinderopvang, bedoeld in de Wet Kinderopvang;
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
1
d.
Zonova: de stichting: Stichting Zonova, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam, met adres: 1107 GA Amsterdam, Schonerwoerdstraat 1 A, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 34288072 dan wel dienst rechtsopvolger onder algemene titel;
e.
Swazoom Kinderopvang: de stichting: Stichting Swazoom Kinderopvang, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam, met adres: 1103 JP Amsterdam Zuidoost, Harriet Freezerstraat 119 B, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 34206306;
f.
gemeente: de gemeente Amsterdam;
g.
gemeenteraad: de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam;
h.
gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad:
de
gemeenschappelijke
medezeggenschapsra(a)d(en) verbonden aan Zonova, die de bevoegdheden heeft/hebben als toegekend in de Wet medezeggenschap op scholen; i.
ondernemingsraad: de ondernemingsraad van Swazoom Kinderopvang, als bedoeld in de Wet op de Ondernemingsraden;
j.
opvangvoorzieningen: de door Swazoom Kinderopvang in stand gehouden voorzieningen voor (verschillende vormen van) kinderopvang;
k.
raad van toezicht: het orgaan dat belast is met de functie intern toezicht;
l.
school/scholen: de door Zonova in stand gehouden school/scholen op openbare, katholieke, protestants-christelijke, interconfessionele, algemeen-bijzondere en/of levensbeschouwelijke grondslag/grondslagen;
m.
schriftelijk:
per
post,
per
of
via
enig
ander
elektronisch
communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld; n.
stichting: deze stichting: Holdingstichting Zonova Swazoom, waarvan de statuten zijn opgenomen in de onderhavige akte;
o.
Wet Kinderopvang: de Wet Kinderopvang, dan wel een daarvoor in de plaats komende wettelijke regeling;
p.
Wpo: de Wet op het primair onderwijs, dan wel een daarvoor in de plaats komende wettelijke regeling.
2.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, houdt een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht of een andere gender(identiteit) in en omgekeerd.
Naam en zetel Artikel 2 1.
De stichting draagt de naam: Holdingstichting Zonova Swazoom.
2.
De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.
Doel Artikel 3 1.
De stichting heeft ten doel:
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
2
a.
het (doen) geven van kwalitatief hoogwaardig primair onderwijs op openbare, katholieke, protestants-christelijke, interconfessionele, algemeen-bijzondere en/of levensbeschouwelijke grondslag/grondslagen;
b.
het (doen) aanbieden van kinderopvang in een veilige en gezonde omgeving en het (doen) bevorderen van een doorgaande lijn tussen opvang en onderwijs waardoor kinderen zich zo optimaal mogelijk zonder onderbrekingen kunnen ontwikkelen alsmede het (doen) verzorgen van opvang buiten schooltijd;
c.
het (doen) in stand houden van één of meer integrale voorzieningen voor kinderen van nul tot en met twaalf jaar, waarbinnen onderwijs en opvang samenkomen;
d.
het (doen) bevorderen van de bestuurlijke samenwerking en afstemming tussen rechtspersonen die zich richten op het verlenen van onderwijs en/of kinderopvang, welke bevordering met name gericht is op de integratie van de scholen zoals door Zonova in stand gehouden en de opvang(locaties) zoals door Swazoom Kinderopvang in stand gehouden, zulks ten behoeve van de ontwikkeling en vorming van de kinderen,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 2.
De stichting tracht haar doel onder meer te bereiken door: a.
het (doen) bevorderen en het (doen) oprichten en in stand houden van (afzonderlijke)
scholen
interconfessionele,
op
openbare,
katholieke,
algemeen-bijzondere
en/of
protestants-christelijke, levensbeschouwelijke
grondslag/grondslagen alsmede het (doen) oprichten en in stand houden van een of meerdere samenwerkingsscholen; b.
het (doen) bevorderen en het (doen) oprichten en in stand houden van opvangvoorzieningen, gericht op het bieden van optimale ontplooiingskansen voor kinderen;
c.
het voeren van een gemeenschappelijk bestuur en beheer over Zonova en Swazoom Kinderopvang en de daaraan gelieerde rechtspersonen, alsmede eventuele overige rechtspersonen die scholen en/of opvangvoorzieningen in stand houden;
d.
het houden van toezicht op de door Zonova in stand gehouden scholen (met een rechtmatig bestuur en beheer), alsmede op de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden door het bestuur, zulks overeenkomstig inhoud en strekking van het bepaalde in de artikelen 17a tot en met 17c van de Wpo, waarin wordt beschreven de vervulling van de functie intern toezicht, alsmede het houden van toezicht op de door Swazoom Kinderopvang in stand gehouden opvangvoorzieningen;
e.
het (doen) verlenen van ondersteunende diensten aan de hiervoor onder sub c. bedoelde
rechtspersonen
en/of
instellingen,
alsmede
aan
andere
rechtspersonen, voor zover dit bijdraagt aan de doelstelling zoals verwoord in lid 1 van dit artikel; f.
het bevorderen van een samenhangend pedagogisch beleid, onder meer door
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
3
het aansturen van de hiervoor bedoelde rechtspersonen en de door hen in stand gehouden integrale voorzieningen, alsmede het samenwerken met andere rechtspersonen en/of instellingen; g.
het behartigen van de belangen van de met de stichting verbonden rechtspersonen;
h.
het (doen) oprichten, verwerven en exploiteren van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie over, alsmede het (doen) financieren van andere instellingen en ondernemingen, in welke rechtsvorm ook, mits passend binnen het doel van de stichting;
i.
het (doen) opnemen van geldleningen en/of kredieten, alsmede het stellen van zekerheden (zoals garanties en hypotheken), voor zover dit bijdraagt aan de doelstelling;
j.
het (doen) huren, verhuren, vervaardigen, exploiteren, beheren en beschikken over onroerende zaken, voor zover dit bijdraagt aan de doelstelling,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 3.
De stichting beoogt niet het maken van winst.
Organen Artikel 4 1.
2.
De stichting kent als civielrechtelijke organen: a.
het college van bestuur;
b.
de raad van toezicht.
Binnen de stichting kunnen één of meerdere (advies)commissies en/of (advies)raden worden ingesteld.
College van bestuur; samenstelling en benoeming Artikel 5 1.
Het college van bestuur bestaat uit ten minste één en ten hoogste drie natuurlijke personen. Het aantal leden van het college van bestuur wordt door de raad van toezicht vastgesteld.
2.
Alle leden van het college van bestuur worden benoemd door de raad van toezicht, na verkregen advies van de centrale raad en voorts met inachtneming van het hierna bepaalde.
3.
Een besluit tot benoeming wordt door de raad van toezicht genomen met ten minste een twee derde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin ongeacht het ter vergadering aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van toezicht met een twee derde meerderheid van de dan uitgebrachte stemmen rechtsgeldige besluiten over een zodanig voorstel kunnen worden genomen.
4.
Benoeming vindt plaats aan de hand van een door de raad van toezicht, vast te stellen openbare werving- en selectieprocedure en op basis van een vooraf openbaar
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
4
Comment [VD1]: Bestuur en toezicht worden integraal vormgegeven in de holdingstichting. Zonova en Swazoom kinderopvang kennen straks zelf alleen een bestuur, dat gevormd wordt door de holdingstichting.
gemaakte algemene profielschets, alsmede een profielschets per zetel. De profielschets(en) bevat(ten) de deskundigheden waarover de leden van het college van bestuur dienen te beschikken. De algemene profielschets is dusdanig dat deze recht doet aan de gelijkwaardigheid van het openbare karakter en de algemeen bijzondere respectievelijk
katholieke,
protestants-christelijke,
interconfessionele
en/of
levensbeschouwelijke grondslag/grondslagen grondslag van de scholen. Bij het ontstaan van een vacature gaat de raad van toezicht na of de algemene profielschets dan wel de individuele profielschets voor de betreffende zetel nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. De centrale raad wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen terzake de profielschets(en). Ieder lid van het college van bestuur is onafhankelijk ten opzichte van de overige leden van het college van bestuur, de raad van toezicht en van de (deel)belangen van de stichting en de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert. Tot lid van het college van bestuur kan niet worden benoemd: a.
een lid van de raad van toezicht of een voormalig lid van de raad van toezicht
b.
een persoon die tevens de functie van intern toezichthouder vervult bij een
voor een periode van vier jaar; andere onderwijsorganisatie binnen dezelfde sector als de stichting dan wel de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert.; c.
een persoon die tevens de functie van intern toezichthouder vervult bij een onderwijsorganisatie
in
een
aanpalende
onderwijssector
in
hetzelfde
voedingsgebied. 5.
De verdere procedure voor de benoeming van de leden van het college van bestuur kan, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen en daaruit voortvloeiende rechten voor de centrale raad, worden geregeld in het bestuursreglement.
6.
Ieder lid van het college van bestuur is onafhankelijk ten opzichte van de overige leden van het college van bestuur, de raad van toezicht en van de (deel)belangen van de stichting en de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert.
7.
De leden van het college van bestuur dienen doel, openbaar karakter en algemeen bijzondere respectievelijk katholieke, protestants-christelijke, interconfessionele en/of levensbeschouwelijke grondslag/grondslagen grondslag van de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert te onderschrijven, de belangen van de stichting en de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert te behartigen en loyaal mee te werken aan het bewerkstelligen van de doelstellingen van de stichting en de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert. De leden van het college van bestuur verklaren dit schriftelijk bij hun benoeming.
8.
De voorzitter van het college van bestuur wordt in functie benoemd. Het college van bestuur kan onderling vaststellen welk lid van het college van bestuur met welke taak meer in het bijzonder zal zijn belast. De onderlinge taakverdeling wordt door de raad van toezicht goedgekeurd. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van het college van bestuur onverlet.
9.
De leden van het college van bestuur worden benoemd voor een periode gelijk aan de
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
5
Comment [VD2]: Conform de huidige statuten van Zonova. Dit volgt ook uit de Code Goed Bestuur PO.
duur
van
hun
arbeidsovereenkomst
op
basis
waarvan
de
leden
hun
bestuurswerkzaamheden voor de (met de) stichting (verbonden rechtspersonen) verrichten, dan wel voor een andere door de raad van toezicht te bepalen periode.
Comment [VD3]: Gelijk aan de huidige
De vaststelling van de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van
statuten van Zonova.
het college van bestuur geschiedt door de raad van toezicht. Bij de vaststelling van de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden wordt aangesloten bij de voor bestuurders in de sector(en) geldende normen. Jaarlijks wordt door de raad van toezicht in de jaarrekening verantwoord welke bedragen zijn toegekend aan de leden van het college van bestuur. 10.
Leden van het college van bestuur vervullen geen nevenfuncties die conflicterend zijn met het doel van de stichting of de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur en beheer voert. Voor het aanvaarden van een betaalde of onbetaalde nevenfunctie door een lid van het college van bestuur wordt voorafgaand goedkeuring gevraagd aan de raad van toezicht. De criteria die dienen als basis voor de raad van toezicht voor het verlenen of onthouden van goedkeuring worden vastgelegd in een reglement. In het bestuursverslag worden alle nevenfuncties van de leden van het college van bestuur vermeld.
11.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van vacatures behoudt het
12.
Het college van bestuur evalueert jaarlijks het eigen functioneren, legt de conclusies en
Comment [VD4]: Conform de huidige statuten van Zonova
college van bestuur zijn bevoegdheden. afspraken schriftelijk vast en doet hierover verslag in het bestuursverslag (jaarverslag). Het college van bestuur als geheel en de individuele leden van het college van bestuur worden voorts periodiek geëvalueerd en beoordeeld door de raad van toezicht. De wijze waarop dit plaatsvindt, kan nader worden uitgewerkt in het bestuursreglement.
Comment [VD5]: Conform de huidige statuten van Zonova
College van bestuur; schorsing en ontslag, defungeren, belet en ontstentenis Artikel 6 1.
Een lid van het college van bestuur kan door de raad van toezicht worden geschorst en ontslagen in het geval van: a.
verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren in de organisatie;
b.
onverenigbaarheid van functies of belangen;
c.
wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid van het college van bestuur redelijkerwijs niet in het belang is van de stichting.
2.
Artikel 5 lid 3 is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot schorsing of ontslag
3.
Een besluit tot ontslag wordt slechts genomen na verkregen advies van de centrale
4.
Indien het lid van het college van bestuur is geschorst, dient de raad van toezicht binnen
van een lid van het college van bestuur. raad. drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag dan wel tot opheffing of verlenging van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden verlengd voor drie maanden, ingaande op
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
6
Comment [VD6]: Conform de huidige statuten van Zonova.
de dag waarop de raad van toezicht het besluit tot verlenging heeft genomen. 5.
Het lid van het college van bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de raad van toezicht te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van het college van bestuur vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.
6.
Een lid van het bestuur defungeert voorts: a.
door vrijwillig aftreden;
b.
doordat het lid failliet wordt verklaard of aan het lid surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op het lid van toepassing wordt verklaard;
c.
indien titel 16 (ondercuratelestelling), titel 19 (onderbewindstelling) en/of titel 20 (mentorschap) van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op het lid van toepassing wordt;
d.
bij verlies van de verklaring omtrent gedrag (VOG);
e.
door het verstrijken van de periode waarvoor het lid is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming;
f.
door het eindigen van zijn arbeidsovereenkomst op basis waarvan het lid zijn bestuurswerkzaamheden voor de (met de) stichting (verbonden rechtspersonen) verricht;
7.
g.
door ontslag door de rechtbank;
h.
door overlijden.
In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van het college van bestuur, berust het bestuur tijdelijk bij de overblijvende leden of het overblijvende lid van het college van bestuur. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van het college van bestuur dan wel het enige lid van het college van bestuur berust het bestuur tijdelijk bij één of meer door de raad van toezicht aan te wijzen personen, welke personen geen lid mogen zijn van de raad van toezicht, onverminderd de verplichting voor de raad van toezicht zo spoedig mogelijk in het bestuur te voorzien. Leden van de raad van toezicht verrichten nimmer taken van het college van bestuur. Van belet is sprake als een lid van het college van
Comment [VD7]: Overeenkomstig de
bestuur is geschorst of, anders dan bij wijze van verlof, gedurende een periode van ten
statuten van Zonova en Swazoom Kinderopvang met dien verstande dat er is toegevoegd dat het niet de leden van de RvT mogen zijn.
minste tien aaneengesloten werkdagen zijn bestuurstaak niet heeft kunnen uitoefenen dan wel redelijkerwijs is te voorzien dat een lid van het college van bestuur gedurende die periode zijn bestuurstaak, anders dan bij wijze van verlof, niet kan of mag uitoefenen. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van het college van bestuur. College van bestuur; taken en bevoegdheden
Comment [VD8]: Dit artikel is grotendeels
Artikel 7
in lijn met de huidige statuten van Zonova en grotendeels ook met Swazoom
1.
Het college van bestuur is belast met het besturen van de stichting, onder toezicht van de raad van toezicht. Het college van bestuur is belast met de realisatie van de doelstelling van de stichting en van de rechtspersonen waarover de stichting het college
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
7
van bestuur voert, de strategie en het beleid met de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Aan het college van bestuur komen in de stichting alle taken en bevoegdheden toe die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. 2.
Het college van bestuur waarborgt op bestuursniveau het openbaar karakter en algemeen
bijzondere
respectievelijk
de
katholieke,
protestants-christelijke,
interconfessionele en/of levensbeschouwelijke grondslag/grondslagen van de scholen. 3.
Bij de vervulling van hun taak richten de leden van het college van bestuur zich naar het doel en het belang van de stichting, het belang van de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert, het belang van de scholen en de opvangvoorzieningen, de kinderen en hun ouders, de belangen van de overige stakeholders en het belang van de samenleving en wegen deze belangen af.
4.
Het college van bestuur legt verantwoording af aan de raad van toezicht en verschaft de raad van toezicht tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taak van de raad van toezicht. Het college van bestuur rapporteert over de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van toezicht. Het college van bestuur brengt aan de raad van toezicht periodiek verslag uit.
5.
Het college van bestuur voert ten aanzien van het openbaar onderwijs zoals dat door de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert wordt verleend, overleg met de gemeenteraad ten aanzien van de in artikel 17 Wpo genoemde onderwerpen, conform het bepaalde in artikel 14 van de statuten. Afspraken over dit overleg worden vastgelegd in een afzonderlijke regeling.
6.
Het college van bestuur is slechts met goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt (de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 291 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek). Het ontbreken van de in dit lid bedoelde goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuur aan.
7.
Het college van bestuur behoeft voorts de goedkeuring van de raad van toezicht voor de navolgende bestuursbesluiten: a.
het vaststellen of wijzigen van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen,
het
(strategisch)
meerjarenbeleidsplan
en
de
meerjarenbegroting; b.
het vaststellen van het jaarplan met de bijbehorende begroting;
c.
de vaststelling van de jaarrekening en het bestuursverslag (jaarverslag), met dien verstande dat deze goedkeuring niet wordt verleend voordat de raad van toezicht kennis heeft genomen van de bevindingen van de accountant;
d.
het aangaan, wijzigen en verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de stichting en/of de met haar in een groep verbonden
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
8
Comment [VD9]: Opgenomen in verband
met de kwalificatie van Zonova als samenwerkingsstichting Comment [VD10]: Conform de statuten
van Zonova en Swazoom. Comment [VD11]: Dit is grotendeels een
samenvoeging van de lijsten zoals opgenomen in de statuten van Zonova en Swazoom. Sommige punten zijn iets gewijzigd ivm het feit dat dit de holdingstichting betreft. Sommige besluiten zijn niet genoemd omdat men die in de onderwijsstichting minder vaak terugziet (deze kunnen uiteraard wel opgenomen worden indien gewenst): -het doen van uitgaven of transacties met een waarde van hoger dan honderdduizend euro (EUR 100.000) die niet of niet volledig in de (meerjaren-)begroting zijn opgenomen; -het aangaan van gerechtelijke procedures - een ingrijpende reorganisatie van of binnen de stichting; Overige besluiten van Swazoom die niet overgenomen zijn maar wel opgenomen kunnen worden: Een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek. Het aangaan van geldleningen boven een bepaalde limiet; Besluiten waarbij een lid van het bestuur een tegenstrijdig belang heeft. Het benoemen van de registeraccountant is voorbehouden aan de raad van toezicht. Reden waarom dat besluit niet aan goedkeuring onderworpen is nu het een besluit van de raad van toezicht zelf is.
rechtspersonen; e.
het verkrijgen, wijzigen of beëindigen van een deelneming of zeggenschap in een andere rechtspersoon en het oprichten van een andere rechtspersoon, alsmede de vaststelling en wijziging van diens statuten voor zover het college van bestuur daartoe bevoegd is;
f.
het aanstellen of beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal
g.
het aanvragen van faillissement en surseance van betaling;
h.
het vaststellen van een code voor goed bestuur en een bestuursreglement;
i.
onderwerpen waarover een (potentieel) tegenstrijdig belang dan wel een van
j.
de wijziging van de grondslag van een of meer onder het bevoegd gezag van de
k.
oprichting, opheffing, samenvoeging of overdracht van een school in stand
werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
belangen bestaat ten aanzien van één of meer leden van het college van bestuur; stichting staande scholen; gehouden door een rechtspersoon waar de stichting het bestuur over voert, alsmede het stichten van een nieuwe school door een rechtspersoon waar de stichting het bestuur over voert, dan wel het aanvaarden van het bevoegd gezag over een school door een rechtspersoon waar de stichting het bestuur over voert; l.
het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de stichting, waaronder
m.
(een voorstel tot) juridische fusie of (af)splitsing van de stichting.
n.
het verlenen van volmacht aan derden en/of medewerkers van de
begrepen de bestemming van het batig saldo;
stichting om de stichting te vertegenwoordigen. 8.
In aanvulling op het bepaalde in lid 6 en lid 7 behoeven besluiten van het college van bestuur waarbij: (i)
de stichting als rechtspersoon - direct of indirect - enig bestuurder is van (een) andere rechtsperso(o)n(en), daaronder in ieder geval begrepen Zonova en Swazoom Kinderopvang; en
(ii)
deze rechtsperso(o)n(en) geen eigen toezichthoudend orgaan kennen,
tevens de goedkeuring van de raad van toezicht indien deze besluiten betrekking hebben op: a.
de besluiten als omschreven in lid 6 en lid 7 ten aanzien van deze rechtsperso(o)n(en);
b.
benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of leden van het
c.
de uitoefening van in statuten van andere rechtspersonen toegekende
toezichthoudend orgaan van een andere rechtspersoon;
d. 9.
benoemings- en/of goedkeuringsrechten en/of overige rechten aan de
Comment [VD12]: Deze bepaling is
betreffende andere rechtspersoon;
opgenomen om het integraal toezicht statutair te borgen. De holdingstichting wordt bestuurder van de dochterstichtingen en neemt daar de besluiten. Door deze bepalingen komen die besluiten, voor zover hier opgenomen, altijd bij de RvT van de holdingstichting ter goedkeuring terecht.
de aanwijzing van de accountant voor deze rechtsperso(o)n(en).
De raad van toezicht kan besluiten dat indien het belang van een rechtshandeling als bedoeld in dit artikel beneden een door de raad van toezicht vast te stellen grens blijft, goedkeuring door de raad van toezicht niet is vereist.
10.
De raad van toezicht is bevoegd ook andere besluiten van het college van bestuur dan
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
9
in dit artikel genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze andere besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het college van bestuur te worden medegedeeld. College van bestuur; vergadering en besluitvorming Artikel 8 1.
Vergaderingen van het college van bestuur zijn openbaar. Vergaderen en besluitvorming achter gesloten deuren kan uitsluitend geschieden indien het belang van de openbaarheid niet opweegt tegen: a.
het belang van de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer;
b.
de economische of financiële belangen van de stichting;
c.
het belang van voorkoming van onevenredige bevoordeling of benadeling van bij de aangelegenheden betrokken natuurlijke personen dan wel derden.
Van een besloten vergadering en besluit wordt een afzonderlijk verslag opgemaakt dat 2.
niet openbaar wordt gemaakt, tenzij het college van bestuur anders beslist.
Comment [VD13]: Overeenkomstig artikel
De besluiten van het college van bestuur worden schriftelijk vastgelegd, ofwel in notulen,
17 lid 7 Wet op het primair onderwijs.
ofwel door een besluitenlijst. 3.
De oproeping tot de bestuursvergadering geschiedt schriftelijk aan ieder lid van het college van bestuur en wordt verzonden door het college van bestuur in opdracht van degene die het houden van de vergadering heeft verlangd. De termijn van oproeping bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend. ln spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort, zulks ter beoordeling van de voorzitter.
4.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien de leden van het college van bestuur ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een lid van het college van bestuur kan zich ter vergadering door het schriftelijk gevolmachtigde andere lid van het college van bestuur doen vertegenwoordigen. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden van het college van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5.
In de vergadering van het college van bestuur heeft ieder lid van het college van bestuur recht op het uitbrengen van één stem. Het college van bestuur besluit met volstrekte meerderheid. Indien de stemmen staken ten aanzien van een voorstel, wordt het
Comment [VD14]: In de huidige statuten
voorstel op de agenda geplaatst van een volgende vergadering. Indien de stemmen
is unanimiteitpenomen. In overleg is dat gewijzigd in een volstrekte meerderheid (de helft plus 1)
dan opnieuw staken, is het voorstel verworpen. 6.
In geval van een direct of indirect persoonlijk belang van een lid van het college van bestuur ten aanzien van een onderwerp dat voorligt voor besluitvorming, dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting, onthoudt het betreffende lid van het college van bestuur zich van beraadslaging en besluitvorming. Het besluit wordt genomen door de overige leden van het college van bestuur, met inachtneming van het bepaalde in artikel 7 lid 7 onder i. Indien alle leden van het college van bestuur of het enig lid van het college van bestuur een direct of indirect persoonlijk belang hebben/heeft dat tegenstrijdig is met het belang
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
10
Comment [VD15]: Een doorslaggevende
stem voor de voorzitter is in het geval van twee bestuurders niet meer mogelijk op grond van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen. Daarom is opgenomen dat bij het staken van stemmen het voorstel is verworpen.
van de stichting, wordt het besluit omtrent dat onderwerp genomen door de raad van toezicht. 7.
Het college van college van bestuur kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits de leden van het college van college van bestuur die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van het college van college van bestuur kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van het college van college van bestuur deelnemen, mits dat lid van het college van college van bestuur steeds het andere lid van het college van college van bestuur kan verstaan en door het andere lid van het college van college van bestuur wordt verstaan.
8.
Het college van bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en unaniem geschiedt en beide leden van het college van bestuur in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van de leden van het college van bestuur zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.
9.
Het
college
van
bestuur
zal
met
inachtneming
van
deze
statuten,
een
bestuursreglement opstellen waarin aangelegenheden hen intern betreffende, daaronder begrepen de vergaderwijze, overige werkwijze en de wijze waarop de door hen te nemen besluiten tot stand komen, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken, nader worden geregeld.
Comment [VD16]: Deze bepalingen zijn
College van bestuur; vertegenwoordiging Artikel 9 1.
De stichting wordt vertegenwoordigd door het college van bestuur. Daarnaast wordt de
2.
Krachtens besluit van het college van bestuur kan aan één of meer leden van het
stichting vertegenwoordigd door ieder lid van het college van bestuur afzonderlijk. college van bestuur en/of één of meer andere personen een volmacht worden verleend om de stichting te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van diens volmacht. Raad van toezicht; samenstelling en benoeming Artikel 10 1.
De raad van toezicht bestaat uit een door de raad van toezicht te bepalen aantal leden van ten minste drie en ten hoogste zeven natuurlijke personen. Wordt het aantal leden minder dan drie, dan behoudt de raad van toezicht diens bevoegdheden, onder de verplichting om onverwijld maatregelen te nemen tot aanvulling van zijn ledental.
2.
De leden van de raad van toezicht worden (her)benoemd door de raad van toezicht, met uitzondering van de door de gemeenteraad te benoemen leden overeenkomstig lid 6, en verder met inachtneming van het hierna bepaalde. Voor een besluit tot benoeming van een lid van de raad van toezicht is een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering van de raad van toezicht waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
11
conform dan wel in lijn met de huidige statuten van Zonova en Swazoom Kinderopvang.
raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin alsdan, mits meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig is, met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten omtrent een zodanig voorstel kunnen worden genomen. 3.
Benoeming geschiedt met inachtneming van een profielschets waarin de noodzakelijke competenties van de raad van toezicht als geheel en de afzonderlijke leden worden beschreven. De profielschets wordt vastgesteld door de raad van toezicht, na verkregen advies van het college van bestuur en van de centrale raad. De profielschets wordt vooraf openbaar gemaakt. Bij het ontstaan van een vacature wordt het profiel van de raad van toezicht als geheel bekeken en gaat de raad van toezicht na of de profielschets nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. De profielschets wordt vervolgens opnieuw vastgesteld. De algemene profielschets is dusdanig dat deze recht doet aan de gelijkwaardigheid van het openbaar onderwijs en het onderwijs op (algemeen) bijzondere grondslag van de door de stichting in stand gehouden scholen. Daarnaast stelt de raad van toezicht een werving- en selectieprocedure op. De wervingen selectieprocedure wordt vastgesteld door de raad van toezicht, gehoord hebbende het college van bestuur, na advies van de centrale raad. De werving- en selectieprocedure is onderdeel (of bijlage) van het reglement raad van toezicht. Er wordt gestreefd naar voldoende diversiteit voor wat betreft de samenstelling van de raad van toezicht.
4.
De samenstelling van de raad van toezicht is dusdanig dat de leden ten opzichte van elkaar, de leden van het college van bestuur en welk deelbelang ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De leden van de raad van toezicht vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van bij de stichting en de scholen betrokken deelbelangen. Tot leden van de raad van toezicht kunnen niet worden benoemd personen die: a.
lid van het college van bestuur zijn of lid van het college van bestuur zijn geweest;
b.
de functie van bestuurder of schoolleider vervullen bij een andere school voor primair onderwijs in de regio waar de stichting dan wel een rechtspersoon waar de stichting het bestuur over voert actief is;
c.
bestuurder
zijn
bij
een
andere
onderwijsorganisatie
binnen
dezelfde
onderwijssector als de stichting dan wel een rechtspersoon waar de stichting het bestuur over voert; d.
bestuurder zijn bij een onderwijsorganisatie buiten dezelfde onderwijssector als de stichting dan wel een rechtspersoon waar de stichting het bestuur over voert, tenzij deze organisatie een ander voedingsgebied kent;
e.
lid zijn van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad van een school die onder het bestuur van de stichting dan wel een rechtspersoon waar de stichting het bestuur over voert staat;
f.
lid zijn van de raad of het college van burgemeester en wethouders van de gemeente;
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
12
g.
lid zijn van het dagelijks bestuur of van de stadsdeelcommissie van stadsdeel Zuidoost van de gemeente;
h.
ouder zijn van een kind dat gebruik maakt van de door Swazoom Kinderopvang geboden opvang.
5.
De centrale raad wordt in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor één zetel in de raad van toezicht. Indien de centrale raad het voordrachtsrecht niet heeft uitgeoefend binnen drie maanden na daartoe door de raad van toezicht te zijn uitgenodigd, is de raad van toezicht vrij in de vervulling van de vacature.
6.
In afwijking van lid 2 worden twee leden van de raad van toezicht (her)benoemd door de gemeenteraad, bij welke benoeming het bepaalde in lid 3 en 4 van dit artikel in acht wordt genomen. De raad van toezicht wordt in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor de zetels in de raad van toezicht waar dit benoemingsrecht van de gemeenteraad betrekking op heeft. Indien en voor zover de door de raad van toezicht voorgedragen persoon naar de mening van de gemeenteraad niet voldoet aan de profielschets of de gemeenteraad gemotiveerd aangeeft niet over wenst te gaan tot benoeming van de voorgedragen persoon, wordt de raad van toezicht uitgenodigd een nieuwe voordracht te doen.
7.
De leden van de raad van toezicht dienen doel, karakter en grondslagen van de stichting te onderschrijven, de belangen van de stichting te behartigen en loyaal mee te werken aan het bewerkstelligen van de doelstellingen van de stichting. Zij verklaren dit schriftelijk bij hun benoeming.
8.
De voorzitter van de raad van toezicht wordt in functie benoemd. De raad van toezicht wijst uit zijn midden desgewenst een vicevoorzitter aan. De raad van toezicht kan onderling vaststellen welk lid van de raad van toezicht met welke taak meer in het bijzonder zal zijn belast. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van de raad van toezicht onverlet.
9.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar met inachtneming van het hierna in dit lid bepaalde. Aftreden geschiedt na het eindigen van de benoemingsperiode en met in achtneming van een door de raad van toezicht op te stellen rooster van aftreden. Een in een tussentijdse vacature benoemd lid van de raad van toezicht neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd; tenzij door de raad van toezicht expliciet anders wordt bepaald. Een volgens rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaar, rekening houdende met de omstandigheid dat niemand langer dan acht jaar aaneengesloten lid van de raad van toezicht kan zijn.
10.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Indien het aantal leden daalt onder
11.
Leden van de raad van toezicht hebben recht op een vergoeding voor gemaakte
drie, behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden. onkosten en een niet bovenmatig vacatiegeld. De hoogte hiervan wordt door de raad van toezicht vastgesteld. Bij de vaststelling van de (onkosten)vergoedingen wordt aangesloten bij de voor intern toezichthouders in de sector geldende normen. Jaarlijks
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
13
Comment [VD17]: Is het gewenst deze
bepalingen te behouden en is het gewenst deze ook nog uit te breiden met de onverenigbaarheden genoemd in artikel 11 lid 5 van de statuten van Swazoom Kinderopvang (uiteraard voor zover mogelijk en toegespitst op Swazoom Kinderovpang): Lid van de raad van toezicht kunnen niet zijn: a. een (voormalig) lid van de raad van bestuur of een (voormalig) werknemer van de stichting of een gelieerde rechtspersoon, tenzij vier jaar verstreken zijn na zijn vertrek; b. een vrijwilliger die werkt voor de stichting of een gelieerde rechtspersoon; c. een bestuurder van een rechtspersoon waar een lid van de raad van bestuur deel uitmaakt van het toezichthoudend orgaan; d. leden van de cliëntenraad; e. leden van het college van burgemeester en wethouders, leden van de gemeenteraad of de stadsdeelraad en ambtenaren bij de gemeente of het stadsdeel waar de stichting werkzaam is, alsmede gedeputeerden, leden van gedeputeerde staten en ambtenaren bij de provincie waar de stichting werkzaam is; f. degenen die familiaire of vergelijkbare relaties of zakelijke relaties hebben met leden van de raad van toezicht en/of leden van de raad van bestuur van de stichting of van een gelieerde rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor één of beide betrokken partijen; g.
degenen die zakelijke relaties met de stichting of een gelieerde rechtspersoon hebben, dan wel degenen die aandeelhouder, lid van het besturend of toezichthoudend orgaan of werknemer zijn bij een rechtspersoon met zakelijke relaties met de stichting of een gelieerde rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor één of beide betrokken partijen; h. degenen die accountant van de stichting of een gelieerde rechtspersoon Comment [VD18R17]: Toevoegen: ouders van kinderen geen lid RvT.
wordt door de raad van toezicht in de jaarrekening verantwoord welke bedragen zijn toegekend aan de leden van de raad van toezicht. 12.
Eénmaal per jaar evalueert de raad van toezicht zijn functioneren als zodanig. De wijze waarop evaluatie plaatsvindt kan nader worden uitgewerkt in het reglement raad van toezicht.
13.
Leden van de raad van toezicht vervullen geen nevenfuncties die conflicterend zijn met het doel van de stichting. In het jaarverslag worden alle hoofd- en nevenfuncties van de leden van de raad van toezicht vermeld. Aan leden van de raad van toezicht worden geen persoonlijke leningen of financiële garanties namens de stichting verstrekt.
Raad van toezicht; schorsing, ontslag, defungeren, belet en ontstentenis Artikel 11 1.
Een lid van de raad van toezicht kan door de raad van toezicht onder meer worden geschorst en ontslagen wegens: a.
verwaarlozing van diens taak of onvoldoende functioneren;
b.
onverenigbaarheid van functies of belangen;
c.
wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan diens handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijs niet in het belang is van de stichting.
2.
Artikel 5 lid 3 is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van toezicht, met dien verstande dat het lid wiens schorsing of ontslag het betreft niet in de besluitvorming wordt betrokken; zijn aanwezigheid telt niet mee voor het te behalen quorum.
3.
Artikel 6 lid 3 en lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing.
4.
Een lid van de raad van toezicht defungeert voorts: a. b.
door vrijwillig aftreden (bedanken); doordat het lid failliet wordt verklaard of aan het lid surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op het lid van toepassing wordt verklaard;
c.
indien titel 16 (ondercuratelestelling), titel 19 (onderbewindstelling) en/of titel 20 (mentorschap) van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op het lid van toepassing wordt;
d.
bij verlies van de verklaring omtrent gedrag (VOG);
e.
door het verstrijken van de periode waarvoor het lid is benoemd, behoudens eventuele herbenoeming;
5.
f.
door ontslag door de rechtbank;
g.
door overlijden.
In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht en het niet binnen drie maanden door de gemeenteraad benoemen van nieuwe leden van de raad van toezicht, kan door een (gedurende minimaal één jaar op grond lid 4 sub a of sub d) afgetreden lid van de raad van toezicht, al dan niet op verzoek van het college van bestuur, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een tijdelijk lid van de raad van toezicht worden benoemd, die alsdan tijdelijk is belast met het toezicht. Deze
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
14
persoon voorziet op diens beurt in de benoeming van de nieuwe leden van de raad van toezicht. Gaat een voormalig lid van de raad van toezicht hiertoe niet binnen een periode van drie maanden over, is het college van bestuur bevoegd een andere (rechts)persoon aan te wijzen om alsdan een tijdelijk lid van de raad van toezicht te benoemen. Deze persoon voorziet op diens beurt in de benoeming van de nieuwe leden van de raad van toezicht. Van belet is sprake als een lid van de raad van toezicht, anders dan bij wijze van verlof, gedurende een periode van ten minste tien aaneengesloten werkdagen diens taak niet heeft kunnen uitoefenen dan wel redelijkerwijs is te voorzien dat een lid van de raad van toezicht gedurende die periode diens taak, anders dan bij wijze van verlof, niet kan of mag uitoefenen. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van de raad van toezicht.
Comment [VD19]: Overeenkomstig de
Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 12 1.
De raad van toezicht houdt integraal toezicht op de verwezenlijking van grondslagen en doelstellingen van de stichting en van de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert, de algemene gang van zaken binnen de stichting en de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert, alsmede op het beleid en het functioneren van het college van bestuur. De raad van toezicht staat het college van bestuur met raad terzijde en fungeert als klankbord. De raad van toezicht kan het college van bestuur gevraagd en ongevraagd adviseren.
2.
huidige statuten van Zonova en Swazoom Kinderopvang (al dan niet samengevoegd). De regeling in de statuten van Zonova in zake belet is overigens niet meer mogelijk omdat de rechtbank zich onbevoegd heeft verklaard in dat geval een toezichthouder aan te wijzen/benoemen. Het is overigens ook mogelijk om hier een rol voor de gemeenteraad op te nemen indien gewenst.
De raad van toezicht is in het bijzonder belast met het houden van toezicht op Zonova en Swazoom Kinderopvang, de door Zonova in stand gehouden scholen en de door Swazoom Kinderopvang in stand gehouden opvangvoorzieningen. De raad van toezicht houdt in elk geval toezicht op: a.
de besluiten van het college van bestuur door middel van het uitoefenen van de goedkeuringsrechten als genoemd in deze statuten en de statuten van Zonova en Swazoom Kinderopvang;
b.
de verwezenlijking van de grondslag en de doelstelling van Zonova en Swazoom Kinderopvang, het bereiken van de gewenste doelen en resultaten en het belang van de samenleving;
c.
het functioneren van het college van bestuur en de naleving door het college van bestuur van de wettelijke verplichtingen, de van toepassing zijnde governance code(s) en eventuele afwijkingen van die code(s) ten aanzien van Zonova en Swazoom Kinderopvang;
d.
de rechtmatige verwerving en de doelmatige, efficiënte en rechtmatige
e.
het namens de stichting fungeren als werkgever van het college van bestuur;
f.
het aanwijzen van een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek
bestemming en aanwending van financiële middelen;
3.
2 van het Burgerlijk Wetboek die verslag uitbrengt aan de raad van toezicht.
Comment [VD20]: Ook hier komt het
De taken en bevoegdheden van de raad van toezicht zijn zodanig dat de raad van
integrale toezicht duidelijk naar voren.
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
15
toezicht een deugdelijk en onafhankelijk intern toezicht kan uitoefenen. 4.
Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van toezicht zich naar het doel en het belang van de stichting, het belang van de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert, het belang van de scholen en de opvangvoorzieningen, de kinderen en hun ouders, de belangen van de overige stakeholders en het belang van de samenleving en wegen deze belangen af.
5.
De raad van toezicht legt verantwoording af over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden als hiervoor genoemd, in het bestuursverslag van de stichting.
6.
Het college van bestuur verstrekt de raad van toezicht gevraagd en ongevraagd alle informatie omtrent alle onderwerpen de stichting betreffende die voor een goed functioneren van de raad van toezicht naar het oordeel van de raad van toezicht nodig of dienstig zijn. De raad van toezicht kan ter zake nadere regels stellen.
7.
De raad van toezicht is bevoegd inzage te nemen en te doen nemen van alle boeken, bescheiden, overige gegevensdragers en correspondentie van de stichting en de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert; de raad van toezicht heeft te allen tijde toegang tot alle bij de stichting in gebruik zijnde ruimten en terreinen.
8.
De raad van toezicht kan voor rekening van de stichting in de uitoefening van zijn taak
9.
De raad van toezicht kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen,
zich in voorkomende doen bijstaan door één of meer onafhankelijke deskundigen. waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende leden wordt geregeld. Ook overigens kan de raad van toezicht zijn werkzaamheden en al wat zijn functioneren betreft nader bij dit reglement regelen. 10.
De raad van toezicht evalueert jaarlijks zijn eigen functioneren zonder het college van bestuur. De voorzitter van de raad van toezicht voert ten minste jaarlijks met de voorzitter van het college van bestuur een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar.
Raad van toezicht; vergadering en besluitvorming Artikel 13 1.
De raad van toezicht vergadert ten minste viermaal per jaar en voorts zo dikwijls de
2.
De oproeping tot de vergadering van de raad van toezicht geschiedt schriftelijk aan
voorzitter of twee of meer leden van de raad van toezicht dit wenselijk acht(en). ieder lid van de raad van toezicht en wordt verzonden door de raad van toezicht in opdracht van degene die het houden van de vergadering heeft verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen. 3.
De termijn van oproeping bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort, zulks ter beoordeling van de voorzitter.
4.
Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering door een schriftelijk
5.
De voorzitter leidt de vergaderingen van de raad van toezicht; bij zijn ontstentenis of
gevolmachtigd ander lid van de raad van toezicht doen vertegenwoordigen. afwezigheid voorziet de vergadering zelf in de leiding. De voorzitter wijst een notulist
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
16
aan. 6.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van alle leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
7.
In de vergaderingen van de raad van toezicht heeft ieder lid één stem. Tenzij anders blijkt in deze statuten, worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Een blanco uitgebrachte stem geldt als een niet uitgebrachte stem. Indien de stemmen staken ten aanzien van een voorstel, is het voorstel verworpen.
8.
Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Het besluit wordt alsdan genomen door de overige leden van de raad van toezicht, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit schriftelijk genomen door de raad van toezicht, onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.
9.
De raad van toezicht kan door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van de raad van toezicht die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van de raad van toezicht kan door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de raad van toezicht deelnemen, mits dat lid van de raad van toezicht steeds alle andere leden van de raad van toezicht kan verstaan en door die andere leden van de raad van toezicht wordt verstaan.
10.
De raad van toezicht kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en unaniem geschiedt en alle leden van de raad van toezicht in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van de leden van de raad van toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.
11.
De leden van het college van bestuur wonen de vergaderingen van de raad van toezicht bij, tenzij de raad van toezicht aangeeft zonder de leden van het college van bestuur te willen vergaderen.
Comment [VD21]: Gelijk aan de huidige
Boekjaar en jaarstukken Artikel 14 1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
In overeenstemming met de doelstelling en in verband met de continuïteit van de activiteiten van de stichting en de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert, stelt het college van bestuur een (strategisch) meerjarenbeleidsplan op met een meerjarenbegroting. Tevens maakt het college van bestuur jaarlijks voorafgaand aan het boekjaar een begroting op. De hiervoor bedoelde documenten worden door het
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
17
statuten van Zonova en Swazoom Kinderopvang, met uitzondering van het staken van de stemmen. In dat geval is het voorstel verworpen. Dit in verband met de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.
college van bestuur vastgesteld na goedkeuring van de raad van toezicht. Ten aanzien van de begroting, voor wat betreft het openbaar onderwijs zoals dat door de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert wordt verleend, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 Wpo. 3.
Het college van bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
4.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het college van bestuur een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar opgemaakt, welke jaarstukken vergezeld worden van een rapport van een accountant binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Het college van bestuur stelt tevens een bestuursverslag op.
5.
De accountant wordt door de raad van toezicht benoemd en brengt gelijkelijk aan het
6.
Indien en voor zover daartoe wettelijk of anderszins verplicht, brengt het college van
college van bestuur en de raad van toezicht verslag uit over diens bevindingen. bestuur jaarlijks aan de gemeenteraad van de gemeente waar openbaar onderwijs wordt verleend, verslag uit over de werkzaamheden, waarbij in ieder geval aandacht wordt geschonken aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs. Het verslag wordt bekendgemaakt. 7.
De jaarstukken als hiervoor in lid 4 bedoeld worden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door het college van bestuur – na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en ten aanzien van de jaarrekening, voor wat betreft het openbaar onderwijs zoals dat door de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert wordt verleend, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 Wpo – vastgesteld en ten blijke daarvan door alle leden van het college van bestuur en alle leden van de raad van toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gedaan.
8.
De raad van toezicht kan in een apart besluit de leden van het college van bestuur decharge verlenen voor het gevoerde bestuur, nadat de jaarrekening is goedgekeurd door de raad van toezicht.
9.
Het college van bestuur is verplicht de in de vorige leden van dit artikel bedoelde bescheiden ten minste zeven jaar te bewaren.
Statutenwijziging Artikel 15 1.
Het college van bestuur is bevoegd te besluiten tot wijziging van deze statuten, met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. De statuten van de stichting kunnen voorts slechts worden gewijzigd na instemming van de gemeenteraad. De gemeenteraad kan de instemming aan een voorgenomen statutenwijziging slechts onthouden indien de overheersende invloed van de overheid in het college van bestuur niet is verzekerd, voor zover het openbaar onderwijs betreft.
2.
Voor het besluit van de raad van toezicht tot het verlenen van een voorafgaande goedkeuring is een twee derde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of
203914951/17812185 CONCEPT Akte van oprichting Holdingstichting Zonova Swazoom
18
Comment [VD22]: Ook in de
holdingstichting zal de gemeenteraad rechten hebben ten aanzien van de statutenwijziging. Anders zouden eenvoudig alle rechten van de gemeenteraad teniet gedaan kunnen worden door een wijziging van de statuten.
vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin ten minste een twee derde meerderheid van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. Tijdens deze tweede vergadering dient dan een twee derde meerderheid van het totaal aantal in functie zijnde leden van de raad van toezicht stem uit te brengen voor het betreffende voorstel om een rechtsgeldig besluit tot verlening van goedkeuring als hiervoor bedoeld te kunnen nemen. 3.
Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een voorstel tot goedkeuring van de statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd. Een statutenwijziging treedt niet eerder in werking dan nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Het lid van het college van bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden.