Bijlage 2. Statutenwijziging Innoord - vergelijk versie.pdf
Tekst van het document
VAN DOORNE N.V. SL/FvH/RM/203917329 Concept de dato 13 maart 2025
VOORSTEL TOT AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING OPENBAAR ONDERWIJS NOORD NIEUWE NAAM: Stichting Innoord - concept Op [] tweeduizend vijfentwintig, verschijnt voor mij, mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: medewerker Van Doorne, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde. De verschenen persoon verklaart dat: -
het bestuur van de stichting: Stichting Openbaar Onderwijs Noord, statutair gevestigd in
Commented [VD1]: Dit document is gebaseerd op de aangeleverde conceptstatuten. Toen wij (Van Doorne) gevraagd werden de akte te passeren hebben wij aangegeven dat de aangeleverde concept statuten niet op alle punten voldeden aan de eisen die volgen uit de op 1 juli 2021 in werking getreden Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) en ook op enkele punten diende te worden aangevuld. In dit document geven wij bij de belangrijke wijzigingen een korte toelichting. Mocht een uitgebreidere toelichting gewenst zijn, dan vernemen wij het graag. Commented [VD2]: Onze vraag was waarom de naam tussen aanhalingstekens was opgenomen en of de lange naam gewenst was. Met dhr De Pinth op 21 januari jl. besproken dat de nieuwe naam Stichting Innoord wordt. Een stichting moet altijd het woord stichting in haar statutaire naam hebben.
gemeente Amsterdam, met adres: 1033 NN, Amsterdam, Klaprozenweg 75H, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 51366010 (stichting), op [] tweeduizend vijfentwintig met inachtneming van statutaire voorschriften heeft besloten de statuten van de stichting algeheel te wijzigen, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren van welke besluiten blijkt uit een besluit, waarvan een exemplaar aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage I); -
de raad van toezicht van de stichting op [•] tweeduizend vijfentwintig het voormelde besluit tot statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit de notulen van de betreffende vergadering, waarvan een uittreksel aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage II);
-
de
Gemeenteraad
op
[•]
tweeduizend
vijfentwintig
het
voormelde
besluit
tot
statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit een besluit van de Gemeenteraad, waarvan een kopie aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage III); -
de statuten van de stichting laatstelijk zijn vastgesteld bij akte van statutenwijziging op één november tweeduizend zeventien verleden voor mr. S. van Suijdam, notaris te Amsterdam.
Ter uitvoering van voormelde besluiten verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, de statuten van de stichting bij deze algeheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt: STATUTEN Begripsbepalingen Artikel 1 1.
In deze statuten wordt verstaan onder:
a.
a.
b.b.
Bevoegd gezag: de stichting als bedoeld in deze statuten; College van Bestuur: het orgaan dat belast is met het statutaire bestuur en de vertegenwoordiging van de stichting;
c.c.
Gemeenteraad: de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam, welke door de Wet op het primair onderwijs is aangewezen als extern toezichthouder, onverminderd de bevoegdheid van die toezichthouder om onderdelen van dat toezicht over te dragen aan of te laten uitvoeren door al dan niet zelfstandige onderdelen van die gemeente;
d.Medezeggenschapsraad: de d. medezeggenschapsraad:
(gemeenschappelijke) de
(gemeenschappelijke)
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
medezeggenschapsraad
1
Commented [VD3]: Gevolg van de aanpassingen is dat de besluitvorming opnieuw behoeft. Advies is eerst goedkeuring van de RvT en vervolgens de concept akte voor te leggen aan de Gemeenteraad.
verbonden aan de school, die de bevoegdheden heeft als toegekend in de Wet
medezeggenschap op scholenstichting; e.e.
Raad van Toezicht: het orgaan dat belast is met de functie intern toezicht als bedoeld in de artikelen 17a, 17b en 17c van de WPO;
f.School/scholenf. school/scholen: de door de stichting in stand gehouden school/scholen voor basisonderwijs of speciaal basisonderwijs als bedoeld in de WPO, of een school of instelling voor (voortgezet) speciaal onderwijs als bedoeld in de WEC, waarbij onder school of instelling steeds wordt verstaan een organisatorische eenheid;
g.Schriftelijkg.
schriftelijk: per post, per e-mail of via enig ander elektronisch
communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld;
h.Sectorh.
sector: de scholen gezamenlijk;
i.Stichtingi. stichting: deze stichting, zijnde Innoord, Stichting Openbaar Onderwijs Amsterdam-NoordInnoord, statutair gevestigd te in de gemeente Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 51366010;
2.
j.j.
WEC: Wet op de Expertise Centra;
k.k.
WPO: Wet op het primair onderwijs.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht of een andere gender(identiteit) in en omgekeerd.
Naam en zetel Artikel 1 1.
De stichting draagt de naam: “Innoord, Stichting Openbaar Onderwijs Amsterdam-
2.
De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.
3.
De stichting gebruikt in het maatschappelijk verkeer de naam:“ Innoord”. .
4.
De stichting is opgericht op zesentwintig november tweeduizend tien voor onbepaalde tijd.
Noord”Innoord.
Doel Artikel 2 1.
Het doel van de stichting is het geven van openbaar onderwijs aan de scholen die onder haar gezag vallen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 46 van de WetWPO, waarin het karakter van het openbaar onderwijs wordt omschreven.
2.
De stichting tracht dit doel te verwezenlijken door:
a.a.
de instandhouding van één of meer scholen voor openbaar onderwijs;
b.b.
het doen geven en bevorderen van onderwijs in de zin van de WPO en/of andere onderwijswetgeving die op de stichting van toepassing kan zijn. ;
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
2
Commented [VD4]: In de aangeleverde conceptstatuten was geen gemeenschappelijke medezeggenschapsraad opgenomen. Aangezien de stichting deze wel heeft dit toegevoegd. Gemeenschappelijke staat tussen haakjes voor het geval de Stichting in de situatie zou komen dat er slechts één school in stand wordt gehouden (wat wij niet vermoeden).
De c. de stichting onderkent de gezamenlijke verantwoordelijkheid van schoolbesturen voor een regionaal dekkend, kwalitatief hoogstaand en zo divers mogelijk onderwijsaanbod. De stichting geeft zich bij het nastreven van haar statutaire doelen rekenschap van die (mede)verantwoordelijkheid, alsmede van haar maatschappelijke verantwoordelijkheid in meer brede zin. Kernbegrippen bij de vormgeving van de openbare identiteit zijn brede toegankelijkheid, kansengelijkheid, burgerschap, pluriformiteit en participatie;
c.d.d. en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 3.
De stichting dient uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen belang en heeft geen winstoogmerk.
Commented [VD5]: Opgenomen in verband met de ANBIstatus van de Stichting.
Karakter openbaar onderwijs Artikel 3
1.Het openbaar onderwijs draagt overeenkomstig artikel 46 WPO bij aan de ontwikkeling van de leerlingen met aandacht voor de godsdienstige levensbeschouwelijke en maatschappelijke waarden zoals die leven in de Nederlandse samenleving en met onderkenning van de betekenis van de verscheidenheid van die waarden. De scholen die de stichting in stand houdt, zijn toegankelijk voor alle kinderen zonder onderscheid van godsdienst of levensbeschouwing. Geldmiddelen Artikel 4 1.
De stichting hanteert alle wettige middelen die kunnen bijdragen aan de verwezenlijking van de doelstelling, de verwerving van de daartoe benodigde middelen bij overheden, bedrijven, fondsen, financiële instellingen, loterijen en particulieren inbegrepen.
2.
Erfstellingen worden slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving aanvaard.
3.
Het vermogen van de stichting dient ter verwezenlijking van het doel van de stichting. Geen natuurlijk persoon noch een rechtspersoon kan over het vermogen van de stichting beschikken als ware het zijn eigen vermogen.
4.
De stichting houdt niet meer vermogen aan dan redelijkerwijs nodig is voor de continuering van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de stichting, om die reden zal haar vermogen slechts mogen bestaan uit: a.
vermogen dat de stichting als erfdeel, legaat of schenking heeft verkregen. Mits met betrekking tot het desbetreffende geërfde, gelegateerde of geschonken vermogen door de desbetreffende erflater, legataris respectievelijk schenker is bepaald dat deze in stand moet blijven dan wel dat alleen het rendement uit dat vermogen mag worden gebruikt om het doel van de stichting na te streven;
b.
vermogen dat voortkomt uit het doel van de stichting;
c.
vermogen dat nodig is als middel om het doel van de stichting te realiseren; en
d.
het vermogen dat redelijkerwijs nodig is om de continuïteit van de werkzaamheden van de stichting te waarborgen.
Commented [VD6]: De leden 3 en 4 volgen uit de ANBIwetgeving en derhalve toegevoegd. De ervaring leert dat het ANBI-team van de Belastingdienst deze bepalingen terug bij voorkeur terug ziet in de statuten van een ANBI.
Stichtingsorganen Artikel 5 1.
De stichting kent als organen: a.
Het College van Bestuur;
b.
De Raad van Toezicht.
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
3
2.
Het College van Bestuur functioneert als stichtingsbestuur. De Raad van Toezicht
3.
Zowel het College van Bestuur als de Raad van Toezicht kunnen commissies instellen, indien
functioneert als intern toezichthoudend orgaan. dat in het belang van de stichting noodzakelijk of wenselijk wordt achtgeacht. Nadere regels met betrekking tot het instellen, het takenpakket, werkwijze en de samenstelling van commissies worden vastgelegd in een reglement. College van Bestuur - Samenstelling, benoeming (her)benoeming, schorsing en ontslag, ontstentenis en belet Artikel 6 1.
Het College van Bestuur bestaat uit ten minste één lid. Het aantal leden van het College van
2.
Indien het College van Bestuur uit meer dan één persoon bestaat, wordt één van hen door de
3.
De leden van het College van Bestuur worden benoemd door de Raad van Toezicht, na
Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht. Raad van Toezicht aangewezen als voorzitter van het College van Bestuur. verkregen advies van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad. De leden van het College van Bestuur worden benoemd voor de duur van hun arbeidsovereenkomst of voor een andere door de Raad van Toezicht te bepalen periode. De Raad van Toezicht stelt de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het College van Bestuur vast. Hierbij wordt aangesloten bij de in de sector geldende normen. Jaarlijks wordt in de jaarrekening verantwoord welke bedragen zijn toegekend aan (de leden van) het College van Bestuur. 4.
Benoeming vindt plaats aan de hand van een door de Raad van Toezicht, vast te stellen
Commented [VD7]: Op grond van artikel 11 lid 1 sub h1 van de Wet medezeggenschap op scholen (Wms) dient de (g)mr in de gelegenheid te worden gesteld om advies uit te brengen. Ons advies is dit derhalve ook op te nemen in de statuten. Commented [VD8]: Van belang is dat duidelijk hoe lang voor hoe een bestuurder wordt benoemd. Commented [VD9]: Deze toevoeging volgt uit de voor onderwijsinstellingen toepasselijke wet- en regelgeving.
openbare werving- en selectieprocedure en op basis van een vooraf openbaar gemaakte algemene profielschets, alsmede in geval van een meerhoofdig College van Bestuur, een profielschets per zetel. De (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen terzake de profielschets(en). 5.
De Raad van Toezicht stelt nadere regels vast omtrent de procedure voor de werving en selectie van de leden van het College van Bestuur met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen en daaruit voortvloeiende rechten voor de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad.
6.
Tot lid van het College van Bestuur kan niet worden benoemd een persoon die: -
Middellijk middellijk of onmiddellijk deelneemt aan of betrokken is bij leveringen aan of aannemingen van de stichting of de school;
-
Lid lid is van de Raad van Toezicht van de stichting of die in de voorafgaande vier jaar lid van de Raad van Toezicht is geweest; .
7.
Een lid van het College van Bestuur vervult geen nevenfuncties die conflicterend zijn met het doel van de stichting. Voor aanvaarding van een betaalde of onbetaalde nevenfunctie wordt voorafgaand goedkeuring gevraagd aan de Raad van Toezicht. Aan leden van het College van Bestuur worden geen persoonlijke leningen of financiële garanties namens de stichting verstrekt.
8.
De Raad van Toezicht schorst en ontslaat de leden van het College van Bestuur. Een besluit tot ontslag wordt slechts genomen na verkregen advies van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad.
9.
Indien een lid van het College van Bestuur is geschorst, dient de Raad van Toezicht binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag dan wel tot opheffing of
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
4
Commented [VD10]: Op grond van de Code Goed Bestuur mag een lid van het CvB niet tegelijkertijd de functie van intern toezichthouder vervullen bij een andere onderwijsorganisatie in dezelfde sector. Een lid van het CvB kan ook niet tegelijkertijd de functie van toezichthouder vervullen bij een organisatie in een aanpalende onderwijssector in hetzelfde voedingsgebied.
verlenging van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing. 10.
Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden verlengd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de Raad van Toezicht het besluit tot verlenging heeft genomen.
11.
Het lid van het College van Bestuur dat is geschorst, wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de Raad van Toezicht te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan.
12.
Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van het College van Bestuur over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.
13.
9.Een lid van het College van Bestuur defungeert voorts: a.
door zijn overlijden;
b.
doordat hij het vrij beheer over zijn vermogen verliest;
c.
door zijn ondercuratelestelling;
d.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
e.
door de beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst met de stichting;
f.
door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn
g.
door zijn ontslag door de rechtbank; .
Commented [VD11]: De leden 9 tot en met 12 volgen uit vaste jurisprudentie. Omdat daar niet iedereen van op de hoogte is derhalve opgenomen in de statuten. Deze toevoegingen bieden duidelijkheid ingeval dit zich (onverhoopt) voordoet.
eventuele herbenoeming;
14.
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer leden van het College van Bestuur, berust het bestuur tijdelijk bij de overblijvende leden of het overblijvende lid van het College van Bestuur.
15.
Ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van het College van Bestuur of het enige lid van het College van Bestuur berust het bestuur tijdelijk bij één of meer door de Raad van Toezicht aan te wijzen personen, onverminderd de verplichting voor de Raad van Toezicht zo spoedig mogelijk in het bestuur te voorzien. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van het College van Bestuur. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat een lid van het College van Bestuur tijdelijk onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken, of een lid van het College van Bestuur is geschorst.
10. In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van één of meer vacatures in het College van Bestuur vormen de overblijvende bestuursleden niettemin een wettig bestuur. Bij ontstentenis, schorsing of ontslag van het voltallige College van Bestuur, wordt het College van Bestuur waargenomen door de Raad van Toezicht, onverminderd de bevoegdheid van de Raad van Toezicht één of meer personen voor bepaalde tijd als waarnemend bestuurslid te benoemen. De gemeente dient zo spoedig mogelijk nadat deze situatie is ontstaan hiervan schriftelijk op de hoogte te worden gesteld. Gaat de Raad van Toezicht niet binnen vier weken tot een zodanige beslissing over dan wordt het College van Bestuur waargenomen door de persoon die daartoe door de gemeenteraad op verzoek van één of meer belanghebbende(n) is of wordt aangewezen. College van Bestuur - Taken en bevoegdheden Artikel 7
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
5
Commented [VD12]: Op grond van de WBTR dienen statuten te voorzien in een regeling inzake ontstentenis en belet van het CvB (en RvT, zie hiervoor artikel 10). Een regeling is opgenomen ingeval het CvB uit meerdere personen bestaat en sprake is een ontstentenis of belet van een lid van het CvB. In dat geval is/zijn de/het overblijvende lid/leden van het CvB bevoegd. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van het CvB of het enige lid van het CvB is het aan de RvT z.s.m. in tijdelijk bestuur te voorzien; lees; is het aan de RvT z.s.m. iemand aan te wijzen die tijdelijk in het bestuur voorziet. Het is niet te adviseren dat dan een lid van de RvT tijdelijk in het bestuur voorziet. Conform de wet wordt de door de RvT aangewezen persoon dan gezien als bestuurder.
1.
Het College van Bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het College van Bestuur richt zich bij de uitoefening van zijn taken en bevoegdheden naar het belang van de stichting
en , de door de stichting in stand gehouden scholen en de met haar verbonden organisatie. 2.
Het College van Bestuur draagt er zorg voor dat de Raad van Toezicht tijdig over de
Commented [VD13]: WBTR.
Deze laatste toevoeging volgt uit de
informatie beschikt die vereist is voor de uitoefening van het intern toezicht en diens overige taken. Ook voorziet het College van Bestuur in administratieve ondersteuning ten behoeve van de Raad van Toezicht.
3.Het College van Bestuur is bevoegd de stichting te vertegenwoordigen. Indien het College
3. 4.
van Bestuur uit meer dan twee personen bestaat, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging toe aan de voorzitter tezamen met een ander lid van het College van Bestuur. Het College van Bestuur kan een lid of een andere persoon volmacht verlenen de stichting te vertegenwoordigen. 4.Het College van Bestuur benoemt, schorst en ontslaat de personeelsleden van de stichting.
5.Het Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde behoeft het College van Bestuur behoeft voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht voor besluiten strekkende tot: a.
Vaststelling vaststelling of wijziging van de (meerjaren)begroting, de jaarrekening en het jaarverslag, alsmede - voor zover van toepassing - het strategisch koers- en/of meerjarenplan;
b.
Vaststelling vaststelling en wijziging van het kwaliteitszorgsysteem en het daarbij te
c.
Vaststelling vaststelling en wijziging van de klachtenregeling;
hanteren kwaliteitskader;
d.
Verkrijgingverkrijging, vervreemding en bezwaring van onroerende zaken, aandelen en obligaties;
e.
Aangaan aangaan van langlopende geldleningen;
f.
Aanvaarding aanvaarding van aan de stichting gemaakte erfstellingen, legaten en
g.
Verkrijgingverkrijging, wijziging of beëindiging van deelneming of zeggenschap in
h.
Aangaan aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met derden, voor zover
i.
Doorvoeren doorvoeren van belangrijke wijzigingen in de organisatie van de
schenkingen;
een andere rechtspersoon;
van ingrijpende betekenis voor de stichting of de scholen;
scholen; j.
Wijziging wijziging van de arbeidsvoorwaarden of ontslag van een aanzienlijk aantal personeelsleden van de stichting in korte tijd;
k.
Fusie fusie of splitsing van de scholen;
l.
Vaststelling vaststelling en wijziging van de reglementen van de stichting, met dien verstande dat de Raad van Toezicht bevoegd is zijn eigen reglement vast te stellen;
m. 5.
Aanvragen aanvragen van surseance van betaling of faillissement van de stichting.
6.Het College van Bestuur is slechts met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen, tot het aangaan van overeenkomsten
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
6
Commented [VD14]: Lid 3 uit het concept is verplaatst naar een apart nieuw artikel 9 i.v.m. de volgordelijkheid. Eerst taken en bevoegdheden die volgen uit de wet, dan besluitvorming en na besluitvorming volgt vertegenwoordiging.
waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Op het ontbreken van goedkeuring van de Raad van Toezicht kan jegens derden een beroep worden gedaan. 6.
7.De Raad van Toezicht is bevoegd ook andere besluiten dan in lid 5 4 en lid 6 5 van dit artikel genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze andere besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het College van Bestuur te worden medegedeeld.
Commented [VD15]: Lid 8 uit het aangeleverde concept is (aangepast) verplaatst naar artikel 8 lid 2. Zie de toelichting daar.
8. Het College van Bestuur meldt de Raad van Toezicht mogelijke
7.
belangentegenstellingen. Besluiten van het College van Bestuur waarbij tegenstrijdige belangen kunnen spelen, behoeven eveneens voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. In situaties van belangenverstrengeling komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting in afwijking van lid 3 van dit artikel toe aan de Raad van Toezicht. 9.Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het College van Bestuur niet aan behoudens het bepaalde in lid 6 5 van dit artikel.
College van Bestuur - Besluitvorming Artikel 8 1.
In geval van een eenhoofdig College van Bestuur draagt deze zorg voor een schriftelijke
2.
Een lid van het College van Bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en de
vastlegging en bekendmaking van door hem genomen besluiten. besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Het besluit wordt genomen door de overige leden van het College van Bestuur. Indien het enig lid dan wel alle leden van het College van Bestuur een direct of indirect persoonlijk belang heeft/hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie, wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht. 3.
Indien sprake is van een meerhoofdig College van Bestuur, gelden voorts de hierna volgende
4.
De oproeping tot de bestuursvergadering geschiedt schriftelijk aan ieder lid van het College
bepalingen. van Bestuur. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort, indien alle leden van het College van Bestuur daarmee instemmen. 5.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien de meerderheid van de leden van het College van Bestuur ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van het College van Bestuur kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigd ander lid van het College van Bestuur doen vertegenwoordigen.
6.
Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden van het College van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
7.
Vergaderingen van het College van Bestuur zijn openbaar. Het College van Bestuur kan besluiten tot een besloten vergadering indien het belang van de openbaarheid niet opweegt tegen:
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
7
Commented [VD16]: Lid 2 het uitgangspunt sinds de inwerkingtreding van de WBTR. De wet schrijft voor dat wanneer er sprake is van een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang dat in dat geval het besluit dient te worden genomen door de RvT. Commented [VD17]: Omdat het CvB uit meerdere personen kan bestaan dient ook in de besluitvorming ingeval van meerdere personen te worden voorzien. Daar zien de leden 3 tot en met 13 zien hierop.
a.
het belang van de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer;
b.
de economische of financiële belangen van de stichting;
c.
het belang van voorkoming van onevenredige bevoordeling of benadeling van bij de aangelegenheden betrokken natuurlijke personen danwel derden.
8.
Van een besloten vergadering wordt een afzonderlijk verslag opgemaakt dat niet openbaar
9.
2.In geval van een meerhoofdig College van Bestuur vindt besluitvorming plaats bij
wordt gemaakt, tenzij het College van Bestuur anders beslist.
meerderheid van stemmen, waarbij ieder lid van het College van Bestuur één stem heeft. Bij het staken van stemmen beslist de voorzitter van het College van BestuurIn de vergadering van het College van Bestuur heeft ieder lid van het College van Bestuur recht op het uitbrengen van één stem. Het College van Bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Een eventuele portefeuilleverdeling binnen het College van Bestuur laat de collectieve verantwoordelijkheid van het College onverlet. Het College
van Bestuur regelt de wijze van vergaderen, besluitvorming en verslaglegging in een reglement. van Bestuur onverlet. 10.
Indien de stemmen staken ten aanzien van een voorstel, wordt het voorstel op de agenda geplaatst van een volgende vergadering. Indien de stemmen dan opnieuw staken, komt geen besluit tot stand. In een reglement zal in dat geval worden voorzien in een regeling hoe het College van Bestuur met een dergelijke situatie om dient te gaan.
11.
Het College van Bestuur kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van het College van Bestuur die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan (digitale vergadering). Een lid van het College van Bestuur kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van het College van Bestuur deelnemen (hybride vergadering), mits dat lid van het College van Bestuur steeds alle andere leden van het College van Bestuur kan verstaan en door die andere leden van het College van Bestuur wordt verstaan.
12.
Het College van Bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en unaniem geschiedt en alle leden van het College van Bestuur in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van de leden van het College van Bestuur zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.
13.
Het College van Bestuur zal met inachtneming van deze statuten, een bestuursreglement opstellen waarin aangelegenheden hen intern betreffende, daaronder begrepen de vergaderwijze, overige werkwijze en de wijze waarop de door hen te nemen besluiten tot stand komen, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken, nader worden geregeld.
College van Bestuur – Vertegenwoordiging Artikel 9 1.
De stichting wordt vertegenwoordigd door het College van Bestuur. Indien sprake is van een meerhoofdig College van Bestuur is ieder lid van het College van Bestuur zelfstandig bevoegd de Stichting te vertegenwoordigen.
2.
Krachtens besluit van het College van Bestuur kan aan één of meer leden van het College van Bestuur of andere personen een volmacht worden verleend om de stichting te
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
8
Commented [VD18]: Met de invoering van de WBTR mag niet aan iemand meer stemmen worden toegekend dan de andere bestuurders tezamen. Dit houdt in dat wanneer er 2 leden van het CvB zouden zijn de voorzitter niet een doorslaggevende stem mag uitbrengen. Dit mocht overigens al langere tijd niet voor ANBI’s. Dit kan echter leiden tot een ongewenste situatie. Wanneer wordt besloten het CvB uit te breiden, is het van belang dat hier in het bestuursreglement op wordt geanticipeerd.
vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht. Raad van Toezicht - Samenstelling en (her)benoeming Artikel 910 1.
De Raad van Toezicht bestaat uit een door de Raad van Toezicht te bepalen aantal leden van ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen. De benoeming van de leden van de Raad van Toezicht vindt plaats op persoonlijke titel. Is het aantal leden minder dan vijf, dan behoudt de Raad van Toezicht zijn bevoegdheden onverminderd de verplichting om onverwijlde maatregelen tot aanvulling van zijn ledental te nemen.
2.
De
leden
van
de
Raad
van
Toezicht
worden
(her)benoemd
door
de
gemeenteraadGemeenteraad, met inachtneming van het hierna bepaalde. 3.
Bij zeven leden van de Raad van Toezicht worden drie leden benoemd op bindende voordracht van de oudergeledingen van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad en één lid wordt benoemd op bindende voordracht van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad. De drie overige leden worden op voordracht van de Raad van Toezicht benoemd.
4.
Bij zes leden van de Raad van Toezicht worden twee leden benoemd op bindende voordracht van de oudergeledingen van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad en één lid wordt
benoemd
op
bindende
voordracht
van
de
(gemeenschappelijke)
medezeggenschapsraad. De drie overige leden worden op voordracht van de Raad van Toezicht benoemd. 5.
Bij vijf leden van de Raad van Toezicht worden twee leden benoemd op bindende voordracht van de oudergeledingen van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad en één lid wordt
benoemd
op
bindende
voordracht
van
de
(gemeenschappelijke)
medezeggenschapsraad. De twee overige leden worden op voordracht van de Raad van Toezicht benoemd. 6.
De (bindende) voordracht van een lid van de Raad van Toezicht geschiedt aan de hand van een door de Raad van Toezicht vast te stellen kenbare selectieprocedure en openbare profielschets, die ter advisering wordt voorgelegd aan de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad. Een voorgedragen lid voor de Raad van Toezicht dient principieel voorstander te zijn van het openbaar onderwijs.
7.
De profielschets bevat de kwaliteiten en deskundigheden, waaraan een lid van de Raad van Toezicht dient te voldoen. Bij het ontstaan van een vacature kan de Raad van Toezicht het profiel desgewenst nader invullen gelet op de in de Raad van Toezicht aanwezige en gewenste deskundigheden en diversiteit in de samenstelling.
8.
De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaren en zijn - al dan niet aansluitend - eenmaal herbenoembaar. Door de Raad van Toezicht wordt een rooster van aftreden opgesteld. Een lid van de Raad van Toezicht treedt volgens dit rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming, af. Herbenoeming van een lid van de Raad van Toezicht vindt tevens plaats door de gemeenteraadGemeenteraad.
9.
De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter en kan eventuele taken onderling verdelen bij reglement.
Raad van Toezicht – Schorsing, ontslag, defungeren, belet en ontstentenis Artikel 1011
1.1.
Een lid van de Raad van Toezicht defungeert:
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
9
a.
door zijn overlijden;
b.
doordat hij het vrij beheer over zijn vermogen verliest;
c.
door zijn ondercuratelestelling;
d.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
e.
door zijn ontslag verleend door de gemeenteraad. Gemeenteraad;
f.
door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn
g.
door zijn ontslag door de rechtbank.
eventuele herbenoeming.;
2.Een lid van de Raad van Toezicht kan door de gemeenteraad 2.
Een lid van de Raad van
Toezicht kan door de Gemeenteraad worden geschorst en ontslagen wegens:
Commented [VD20]: Algemeen uitgangspunt is dat wie kan ontslaan dat diegene ook kan schorsen.
a.
ernstige taakverwaarlozing of functioneren in strijd met de wet;
b.
onverenigbaarheid van functies of belangen;
c.
wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn
3.De 3.
Een lid van de Raad van Toezicht kan voorts worden geschorst door de Raad van
handhaving als lid redelijkerwijs niet kan worden verlangd.
Toezicht wegens de in lid 2 genoemde gronden voor een lid periode van de Raad van
Toezicht voor maximaal drie maanden schorsen.
4.Bij belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Toezicht of van het enige
4.
(overgebleven) lid worden de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht waargenomen door de perso(o)n(en) die daartoe door de gemeenteraad is of wordt aangewezen. De gemeente dient zo spoedig mogelijk nadat deze situatie is ontstaan hiervan schriftelijk op de hoogte te worden gesteld. Gaat de gemeenteraad niet binnen twee weken nadat hij van de gemelde situatie op de hoogte is gesteld tot een zodanige aanwijzing over, dan wordt de Raad van Toezicht waargenomen door de persoon die daartoe door de voorzieningenrechter van de Rechtbank (bevoegde rechtbank) op verzoek van één of meer belanghebbende(n) is of wordt aangewezen.
Voor het einde van de schorsingsperiode als genoemd in het vorige lid, neemt de Raad van Toezicht een besluit tot verlenging dan wel opheffing van de schorsing. Een schorsing kan éénmaal worden verlengd, voor ten hoogste een periode van drie maanden, ingaande op de datum waarop het besluit tot verlenging van de schorsing wordt genomen.
5.
Het betrokken lid van de Raad van Toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en kan zich daarbij doen bijstaan door een raadsman. Het besluit tot (voorstel tot) ontslag wordt niet eerder genomen dan nadat het betrokken lid van de Raad van Toezicht in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord.
6.
In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de Raad van Toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de voltallige taken van de Raad van Toezicht waar. Een niet voltallige Raad van Toezicht blijft volledig bevoegd.
7.
In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Toezicht wordt door de wethouder met de portefeuille onderwijs van de gemeente een persoon aangewezen die tijdelijk met het intern toezicht op de stichting is belast, alsook gehouden is zorg te dragen voor het voordragen van personen tot benoeming als lid van de Raad van Toezicht aan de Gemeenteraad, een en ander tot de Gemeenteraad conform het bepaalde in artikel 10 lid 2 in benoeming van nieuwe leden van de Raad van Toezicht heeft voorzien. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van de Raad van Toezicht. Onder
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
Commented [VD19]: Met de invoering van de WBTR kan (in uitzonderlijke gevallen) een lid van het RvT ook worden ontslagen door de rechtbank.
10
belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat een lid van de Raad van Toezicht tijdelijk onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken, of een lid van de Raad van Toezicht is geschorst.
Raad van Toezicht - Taken Raad van Toezicht – taken en bevoegdheden Artikel 1112
1.1.
De Raad van Toezicht houdt toezicht op het beleid van het College van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting alsmede het uitoefenen van die taken en
Commented [VD21]: Op grond van de WBTR dient ook te worden voorzien in een regeling ingeval van ontstentenis en belet van alle leden van de RvT. In de aangeleverde statuten was opgenomen dat de gemeenteraad hiertoe bevoegd is. Praktischer is dit de wethouder met de portefeuille onderwijs in dergelijke situaties te laten doen en vervolgens de Gemeenteraad nieuwe leden te laten benoemen conform de gebruikelijke procedure.
bevoegdheden die in deze statuten aan de Raad van Toezicht zijn opgedragen of toegekend. Hij adviseert naar eigen inzicht het College van Bestuur.
2.2.
Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Toezicht zich naar het belang van de stichting en de scholen. met haar verbonden organisatie.
3.3.
Commented [VD22]: Toevoeging volgt uit de WBTR.
De Raad van Toezicht is belast met c.q. casu quo bevoegd tot: a.
Benoemingbenoeming, schorsing en ontslag van de leden van het College van
b.
Vaststelling vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de leden van het College van
c.
Aanwijzing aanwijzing en benoeming - na overleg met het College van Bestuur - van
Bestuur;
Bestuur;
de accountant als bedoeld in artikel 2:393, eerste lid, Burgerlijk Wetboek; d.
Het het jaarlijks afleggen van verantwoording over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden in het jaarverslag;
e.
Vaststelling vaststelling en wijziging van een reglement Raad van Toezicht waarin de
f.
Vertegenwoordiging
wijze van besluitvorming van de Raad van Toezicht is geregeld; vertegenwoordiging
van
de
stichting
in
geval
van
belangenverstrengeling bij het College van Bestuur.
4.4.
Het toezicht omvat, buiten de in artikel 7 neergelegde opgenomen goedkeuringsrechten, in
ieder geval: a.
Toezien toezien op de naleving van de wettelijke bepalingen, de regels met betrekking tot governance daaronder begrepen;
b.
Toezien toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige bestemming en aanwending van de middelen van de stichting en de school;
c.
Bewaken bewaken van het normatieve kader waarbinnen de stichting en de school opereren, met bijzondere aandacht voor de doelstelling en de continuïteit;
d.
Toezien toezien op de kwaliteit van het onderwijs, alsmede het karakter van het openbaar onderwijs;
e.
Periodieke periodieke beoordeling en evaluatie van het (onderlinge) functioneren van het College van Bestuur en de Raad van Toezicht.
5.bestuur en toezicht5.
De Raad van Toezicht is vrij in de wijze waarop hij zich laat informeren
over de stichting, met dien verstande dat hij ten minste tweemaal per jaar met de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad overleg voert.
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
11
6.6.
De Raad van Toezicht legt in het bestuursverslag verantwoording af van de (neven)werkzaamheden van zijn leden, alsook van het door de Raad uitgeoefende toezicht op de stichting en de scholen. .
7.7.
De Raad van Toezicht regelt zijn werkzaamheden en al wat zijn functioneren betreft in een door de Raad van Toezicht vast te stellen reglement Raad van Toezicht zoals bedoeld in lid 3 sub e van dit artikel.
8.8.
De Raad van Toezicht kan desgewenst een auditcommissie en/of andere commissies instellen. De Raad van Toezicht regelt de samenstelling van deze commissie(s) in een reglement.
Raad van Toezicht – Besluitvorming en werkwijze Artikel 1213
1.1.
De Raad van Toezicht vergadert ten minste vijf maal per jaar en voorts zo dikwijls als nodig is voor de juiste uitoefening van zijn taak. Vergaderingen worden voorts gehouden indien de voorzitter dan wel twee andere leden van de Raad van Toezicht dit wenselijk achten, of indien het College van Bestuur een met redenen omkleed verzoek daartoe aan de voorzitter richt.
2. De vergadering van de Raad van Toezicht is openbaar tot een zodanig aantal mensen als de vergaderlocatie toelaat. De vergadering wordt besloten gehouden, wanneer ten minste één lid hierover vraagt of wanneer de voorzitter dit nodig acht. De Raad van Toezicht beslist vervolgens op grond van de aard van de aan de orde zijnde aangelegenheid of met gesloten deuren zal worden vergaderd. Het vergaderen achter gesloten deuren kan uitsluitend geschieden indien het belang van de openbaarheid niet opweegt tegen: a. Het belang van de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer; b.De economische of financiële belangen van de stichting; 2.
De vergadering van de Raad van Toezicht zijn in beginsel niet openbaar tenzij de wet hiertoe verplicht. De Raad van Toezicht kan alsdan besluiten tot een besloten vergadering op grond van het bepaalde in artikel 8 lid 7 onder a., b. of c. Belanghebbenden kunnen uiterlijk zeven dagen voor aanvang van een vergadering van de Raad van Toezicht een aanvraag doen de vergadering bij te wonen. De procedure omtrent de behandeling van deze aanvragen en de het al dan niet openbaar zijn van bepaalde agendapunten kan nader worden uitgewerkt in een reglement.
c.3.Het belang van voorkoming van onevenredige bevoordeling of benadeling van bij de aangelegenheden betrokken natuurlijke personen dan wel derden3.
De
vergaderingen worden geleid door de voorzitter en bij afwezigheid door de vicevoorzitter dan wel een ander daartoe aangewezen lid van de Raad van Toezicht. Van de vergadering worden notulen gemaakt, die in de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld.
4.De oproep 4.
De oproeping geschiedt schriftelijk door of namens de voorzitter, ten minste
zeven dagen vóór de vergadering zal worden gehouden en met opgave van de onderwerpen die ter vergadering in behandeling zullen komen. In spoedeisende gevallen, ter beoordeling van de voorzitter, kan de termijn van oproeping worden beperkt tot ten minste vierentwintig uur. Over niet in de oproep oproeping vermelde onderwerpen kunnen geen besluiten
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
12
Commented [VD23]: Van belang is zicht te hebben op de (neven)functies en het aantal (neven)functies van zowel bestuur als toezicht dit in verband met wettelijke beperkingen.
genomen worden, tenzij de voltallige Raad van Toezicht aanwezig is en het besluit met algemene stemmen wordt genomen. 5.
De Raad van Toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van de Raad van Toezicht die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan (digitale vergadering). Een lid van de Raad van Toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de Raad van Toezicht deelnemen (hybride vergadering), mits dat lid van de Raad van Toezicht steeds alle andere leden van de Raad van Toezicht kan verstaan en door die andere leden van de Raad van Toezicht wordt verstaan.
5.6.
De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden in de
Commented [VD24]: Ter verduidelijking toegevoegd dat het mogelijk is om digitaal deel te nemen aan vergaderingen dan wel geheel digitale vergaderingen te houden.
gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.
6.7.
Ieder fungerend lid van de Raad van Toezicht heeft recht tot het uitbrengen van één stem. . Indien de stemmen staken, wordt het voorstel geplaatst op de agenda van een volgende vergadering van de Raad van Toezicht. Indien in die tweede vergadering de stemmen opnieuw staken ten aanzien van het voorstel, komt geen besluit tot stand. In een reglement zal in dat geval worden voorzien in een regeling hoe de Raad van Toezicht met een dergelijke situatie om dient te gaan.
7.8.
Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige
Commented [VD25]: Zie ook onze opmerking bij artikel 8 lid 10.
stemmen, in een vergadering waarin meer dan de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij de statuten anders bepalen. .
8.9.
Een stemming over benoeming, schorsing of ontslag van een lid van het College van Bestuur of van de Raad van Toezicht vindt plaats met twee/derde meerderheid van ten minste twee
Commented [VD26]: In de huidige statuten en conceptstatuten is voor gewone besluiten niet opgenomen hoeveel leden ten minste aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn. Advies is dit wel op te nemen.
derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering of overleg waar alle fungerende leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 10.
Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 12 lid 2. Het besluit wordt alsdan genomen door de overige leden van de Raad van Toezicht. De aanwezigheid van het betreffende lid tel niet mee voor het bepalen van het quorum. Indien alle leden van de Raad van Toezicht een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie, wordt het besluit door de Raad van Toezicht genomen onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.
9.10.
De Raad van Toezicht evalueert jaarlijks zijn functioneren als zodanig. De wijze waarop deze evaluatie plaatsvindt wordt nader geregeld in het reglement van de Raad van Toezicht.
10.Wanneer een lid van de Raad van Toezicht een strijdig belang heeft met de stichting of de besluitvorming zijn persoon of positie betreft, neemt hij daarover niet deel aan het overleg en de besluitvorming binnen de Raad van Toezicht.11.
Leden van de Raad van
Toezicht vervullen geen (neven)functies die conflicterend zijn met het doel van de stichting. Een lid van de Raad van Toezicht meldt de aanvaarding van een betaalde of onbetaalde
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
13
Commented [VD27]: Op grond van de WBTR dienen statuten is deze regeling te voorzien. Het gaat aldus om een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is.
(neven)functie. In het bestuursverslag worden alle hoofd- en (neven)functies van de leden van de raad van toezicht vermeld. Aan leden van de raad van toezicht worden geen persoonlijke leningen of financiële garanties namens de stichting verstrekt.
Commented [VD28]: Van belang is zicht te hebben op de (neven)functies en het aantal (neven)functies van zowel bestuur als toezicht dit in verband met wettelijke beperkingen.
11.12. Tenzij de Raad van Toezicht anders besluit, woont het College van Bestuur de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij. Het College van Bestuur heeft in die vergaderingen een adviserende stem. Vergoedingen Raad van Toezicht Artikel 13 14
1.1.
De leden van de Raad van Toezicht hebben recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten .(onkostenvergoeding).
2.
De Raad van Toezicht kan besluiten dat zijn leden tevens bezoldiging een vergoeding (vacatiegelden/honorering) ter zake hun werkzaamheden voor de stichting ontvangen. De Raad van Toezicht stelt de hoogte van die bezoldiging vergoeding vast, rekening houdend met de grootte en complexiteit van de stichting en de school scholen en de ter zake voor de onderwijssector geldende regelgeving en richtlijnen.
2.3.3. In het bestuursverslag van de stichting legt de Raad van Toezicht verantwoording af van de
door
hem
aan
zijn
leden
toegekende
bezoldigingvergoedingen
(vacatiegelden/honorering). Extern toezicht openbaar onderwijs Artikel 1415 In aanvulling op de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht en de taken en bevoegdheden van de Inspectie van het Onderwijs zoals volgt uit de Wet op het onderwijstoezicht, geldt gelet op het openbaar karakter van het onderwijs voorts het navolgende: a.
de
gemeenteraad
Gemeenteraad
kan
zich
vanuit
haar
wettelijke
taak
en
verantwoordelijkheden voor het openbaar onderwijs wenden tot het College van Bestuur en de Raad van Toezicht van de stichting. De gemeenteraad Gemeenteraad ziet daarbij toe vanuit haar wettelijke verantwoordelijkheid voor het openbaar onderwijs, zij heeft daartoe een Gemeentelijk Toezichtkader op het Openbaar Primair Onderwijs in Amsterdam vastgesteld waar het College van Bestuur en de Raad van Toezicht uitvoering aan verleent; b.
de gemeenteraad Gemeenteraad is bevoegd in geval van ernstige taakverwaarlozing door het College van Bestuur of het functioneren van het College van Bestuur in strijd met de WPO, maatregelen te nemen die zij nodig acht om de continuïteit van het onderwijsproces te waarborgen en heeft het recht om - indien en voor zover dat noodzakelijk is - zelf te voorzien in het bestuur van de scholen en zo nodig de stichting te ontbinden.
Boekjaar en jaarstukken Artikel 1516 1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Het College van Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van al hetgeen verder de financiën van de stichting betreft op zodanige wijze boek te houden dat daaruit te allen tijde de rechten en plichten van de stichting kunnen worden gekend.
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
14
Commented [VD29]: De ANBI wetgeving schrijft voor: de leden van de RvT ontvangen ter zake van de door hen in die hoedanigheid voor de instelling verrichte werkzaamheden geen andere beloning ontvangen dan een vergoeding voor gemaakte onkosten en een niet-bovenmatig vacatiegeld. De VTOI-NVTK adviesbedragen spreken over ‘honorering’. Onze ervaring is dat de belastingdienst i.v.m. de ANBI-status bezwaren heeft tegen de term honorering (terwijl dit een zeer gangbare en veel gebruikte term is in het onderwijs). Het kan aldus zijn dat wanneer er een ANBI-controle is hier vragen over zullen worden gesteld. Advies is in ieder geval niet te spreken over bezoldiging.
3.
Uiterlijk vóór 1 juli van ieder kalenderjaar legt het College van Bestuur aan de Raad van Toezicht rekening en verantwoording af over het verstreken boekjaar, aan de hand van een door het College van Bestuur vastgestelde jaarrekening en jaarverslagbestuursverslag (tezamen: jaarverslag).
4.
De jaarrekening wordt ingericht overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de richtlijnen
5.
Verder wordt de jaarrekening gecontroleerd door de accountant die door de Raad van
van het Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap. Toezicht is benoemd. Deze accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan de Raad van Toezicht en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring over de getrouwheid van de in het vorige leden bedoelde stukken. Hij brengt zijn verslag ter kennis van het College van Bestuur. 6.
De Raad van Toezicht is bevoegd in een apart besluit de leden van het College van Bestuur
7.
Het College van Bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden
8.
De jaarrekening en de begroting worden jaarlijks ter kennisgeving aan de gemeenteraad
décharge te verlenen voor hun bestuur, nadat de jaarrekening door hen is goedgekeurd. en andere gegevensdragers gedurende ten minste de wettelijke termijn te bewaren.
Gemeenteraad toegezonden. Statutenwijziging Artikel 1617 1.
Het College van Bestuur is met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht en de
gemeenteraad Gemeenteraad bevoegd de statuten te wijzigen. 2.
Het besluit van de Raad van Toezicht tot het verlenen van goedkeuring behoeft een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet
het vereiste aantal leden van de Raad van Toezicht vertegenwoordigd is, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin alsdan met meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen een besluit tot statutenwijziging kan worden genomen. Indien niet alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin alsdan, mits meer dan de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig is, met ten minste volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, een goedkeuringsbesluit tot statutenwijziging kan worden genomen. 3.
Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
4.
Het Ieder lid van het College van Bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden. Het College van Bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige
doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. 5.
Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot juridische fusie en het besluit tot juridische opsplitsingsplitsing.
Ontbinding en vereffening Artikel 1718
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
15
Commented [VD30]: Het is van belang dat het gaat om ‘voorafgaande goedkeuring’ van de Raad van Toezicht. Dit betekent dus niet dat de Raad van Toezicht tot statutenwijziging besluit. Het College van Bestuur is immers onvoorwaardelijk en onbegrensd bevoegd (in beginsel) en draagt de bestuurlijke verantwoordelijkheid.
1.
De gemeenteraad De Gemeenteraad is bevoegd tot ontbinding van de stichting in geval van ernstige taakverwaarlozing door het bestuur of functioneren in strijd met de wet.
2.
In alle overige gevallen is het College van Bestuur, met voorafgaande goedkeuring van de
3.
De liquidatie geschiedt door het College van Bestuur onder toezicht van de Raad van
4.
De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar
5.
Indien als gevolg van een bestuursbesluit de stichting is ontbonden, treden als vereffenaars
Raad van Toezicht en de gemeenteraadGemeenteraad, bevoegd de stichting te ontbinden. Toezicht. vermogen nodig is. Aan haar naam wordt toegevoegd ‘in liquidatie’. van het vermogen van de ontbonden stichting het lid/de leden van het College van Bestuur op. Op deze vereffenaars zijn de bepalingen van de wet en deze statuten omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van het College van Bestuur van toepassing. 6.
Een vereffenaar heeft dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als een lid van
7.
Een eventueel batig saldo wordt uitsluitend uitgekeerd aan een door het College van Bestuur,
het College van Bestuur. na goedkeuring van de Raad van Toezicht , aan te wijzen fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling die als zodanig in aanmerking komt voor een vrijstelling van
schenkingsrecht als bedoeld in de Successiewet 1956 en waarvan het doel zoveel mogelijk met dat van de stichting overeenkomt. 8.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten bij de persoon, door de vereffenaars daartoe benoemd.
Vrijwaring
Artikel 18 1. De stichting stelt iedere persoon die, vanwege het feit dat hij lid van het College van Bestuur of lid van de Raad van Toezicht van de stichting is of was, als partij betrokken is of was of als een op diens betrokkenheid als partij uitlopende ontwikkeling aannemelijk is bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie of procedure van welke aard dan ook, door of namens de stichting dan wel door derden ingesteld, schadeloos voor alle nadelige financiële gevolgen, daaronder begrepen kosten en boetes, die hij in werkelijkheid en redelijkerwijze heeft moeten dragen in verband met een dergelijke actie of procedure, mits hij heeft gehandeld op een wijze die hij redelijkerwijze kon beschouwen in het belang van of niet tegen de belangen van de stichting te zijn, en tenzij (en voor zover) het doen van een beroep op deze regeling in strijd zou zijn met de goede trouw. Hierbij wordt het begrip goede trouw zo ruim uitgelegd als juridisch van tijd tot tijd mogelijk is. 2. Een schadeloosstelling door de stichting bedoeld in het vorige lid geschiedt na een vaststelling dat het lid van het College van Bestuur of het lid van de Raad van Toezicht voldaan heeft aan de van toepassing zijnde gedragsnorm genoemd in het vorige lid. Deze vaststelling geschiedt door de Raad van Toezicht in een voltallige vergadering. 3.
Kosten gemaakt voor het voeren van verweer in een actie of procedure kunnen door de stichting worden voorgeschoten in afwachting van de einduitspraak in de actie of procedure en wel krachtens besluit van de Raad van Toezicht met betrekking tot het desbetreffende geval, na ontvangst van een schriftelijke toezegging door of namens het
CONCEPT Akte statutenwijziging Stichting Innoord 13.3.2025.docx
16
Commented [VD31]: Gezien de bestuurlijke verantwoordelijkheid dient ook dit besluit bij het CvB te worden gelegd en is het besluit onderworpen aan de goedkeuring van de RvT. Commented [VD32]: In de huidige statuten was vrijwaring en vrijtekening opgenomen. Wij hebben gezien dat de titel is aangepast naar alleen vrijwaring, maar inhoudelijk nog wel sprake is van vrijtekening. Vrijtekening ziet op de situaties dat de stichting zelf – vaak de curator – iets zou willen vorderen (wegens geleden schade) van een bestuurder. De stichting verklaart dan bij voorbaat van dergelijke vorderingen af te zullen zien. Bij vrijwaring gaat het om vorderingen van derden. De stichting verklaart voor die gevallen bij voorbaat ten opzichte van een bestuurder de vordering van de derden te zullen voldoen. Het maatschappelijk draagvlak voor de toepassing van een vrijtekening zien we steeds meer onder druk komen te staan. Alhoewel de bepaling voor stichtingen nog niet in de rechtspraak aan de orde is geweest, wordt in de rechtspraak en literatuur wel steeds duidelijker dat een vrijtekening minder tot niet (langer) wordt aanvaard. Handhaving van de vrijtekening verzwakt wellicht dan ook de acceptatie van de vrijwaring (die in het algemeen wel wordt geaccepteerd). Om die reden stellen we voor de vrijtekening in de statuten te laten vervallen en te 'beperken' tot de vrijwaring.
Wij hebben thans de meest actuele bepaling inzake vrijwaring opgenomen.
lid van het College van Bestuur of het lid van de Raad van Toezicht om dit bedrag terug te betalen, tenzij uiteindelijk vastgesteld wordt dat hij het recht heeft door de stichting schadeloos gesteld te worden zoals in dit artikel bepaald. 4. De schadeloosstelling voorzien in dit artikel wordt niet geacht enig ander recht uit te sluiten, dat de betrokken persoon zou kunnen toekomen krachtens een reglement, (verzekerings)overeenkomst of van de niet-belanghebbende College van Bestuursleden of anderszins en zal blijven gelden voor een persoon die geen lid van het College van Bestuur of lid van de Raad van Toezicht meer is en zal ook ten goede komen aan de erfgenamen of legatarissen. Overgangsbepalingen Artikel 19
1. De huidige bestuurder bekleedt na het verlijden van de statutenwijziging tevens de functie van enig lid van het College van Bestuur. De tot dan geldende overdracht van bestuursbevoegdheden komt daarmee te vervallen. 1.
Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan leden van het College van Bestuur en aan voormalige leden van het College van Bestuur vergoed: .
de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie als bestuurder of commissaris die zij op schriftelijk verzoek van de stichting vervullen of hebben vervuld;
a.
eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een
b.
eventuele schikkingen die zij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de
hierboven onder a. vermeld handelen of nalaten; en stichting treffen in verband met een hierboven als onder a. vermeld handelen of nalaten. 2.
De stichting zal een lid van het College van Bestuur en voormalige leden van het College van Bestuur in aanvulling op het hiervoor bepaalde ook de over enig aan een derde te vergoeden bedrag verschuldigde wettelijke rente, vergoeden, de proceskosten welke een (voormalig) lid van het College van Bestuur is gehouden te voldoen, alsmede door autoriteiten opgelegde boetes, voor zover vergoeding daarvan rechtens is toegestaan, en de met het verweer daartegen verbonden rechtsbijstandkosten, mits deze kosten in redelijkheid zijn gemaakt en in redelijke verhouding staan tot het belang van de procedure.