Document · PDF

Bijlage 2. KPMG rapport_onderzoek ontvlechting Waternet.pdf

RAAD 17 juli 2024, gemeente AmsterdamBij agendapunt: Het uiten van wensen en bedenkingen over het (voorgenomen) hoofdlijnenbesluit over de herijking van de governance van stichting Waternet (VN2024-007874)31.535 woorden

Open het PDF bij de gemeente ↗Naar de vergadering →

Tekst van het document

Uit het bestand gehaald, zonder opmaak, tabellen en afbeeldingen · deel 2 van 4

Brug en Sluisbediening

Zuiveringsbeheer

Drinkwaterproductie

Leidingwerken

Onderzoek & Advies

Projecten

Techniek

Strategie en Ontwikkeling

Waterplannen en Besturing

Bron- en Natuurbeheer

Klantservice en Betalingen

Vergunningen, Toezicht, Handhaving, Bedrijfsinspectie

Niet primaire bedrijfsactiviteiten Bestuursdienst AGV

Financiën en Control

Marketing en Communicatie

Bestuurs en Directieondersteuning

IV & ICT

Internationale samenwerking

Legenda:

Mens en Organisatie

Algemene Zaken

n.o.

Medium separatie complexiteit

Lage separatie complexiteit

Hoog synergieverlies

Medium synergieverlies

Laag synergieverlies

Hiernaast is een overzicht weergegeven van de bedrijfsactiviteiten, inclusief een inschatting van de ontvlechtingscomplexiteit en het synergieverlies. De complexiteit is bepaald door middel van een kwalitatieve inschatting, waarbij een hoge separatie complexiteit een significante uitdaging vormt om te ontvlechten. Op de volgende pagina’s staan per bedrijfsactiviteit en de dimensies van het organisatiemodel de ontvlechtingscomplexiteit beknopt beschreven. Daarnaast is per bedrijfsactiviteit het synergieverlies aangegeven. Beide zijn bekeken vanuit het oogpunt van een volledige ontvlechting in één keer.

Legenda1

n.o.

Hoge separatie complexiteit

Op basis van beschikbare documenten en interviews heeft KPMG een inschatting gemaakt van de verwachte complexiteit en het synergieverlies bij het ontvlechten van de verschillende bedrijfsactiviteiten van Waternet. In deze analyse is uitgegaan van een totale ontvlechting van bedrijfsactiviteiten. Door een volledige ontvlechting per bedrijfsactiviteit als uitgangspunt te nemen wordt de complexiteit van ontvlechting zichtbaar.

Voert taken uit voor AMS n.o.

Niet onderzocht

Voert taken uit voor AGV

(1) Met de kleurstelling is slechts een grove indicatie gegeven welke bedrijfsactiviteiten taken uitvoeren voor welke bestuurlijk opdrachtgever; e.g. bedrijfsactiviteiten met twee kleuren bedienen daarmee niet voor 50% beide bestuurlijk opdrachtgevers.

© 2024 KPMG Advisory N.V., a Dutch limited liability company and a member firm of the KPMG global organisation of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved.

2 2

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

De complexiteit zit met name op de as van de mensen en de technologie die zij gebruiken, synergie verlies is voornamelijk terug te vinden op de proces-as (1/5) Bedrijfsactiviteit

Mensen

Proces / Service

Activa

Gemiddelde Technologie Contracten complexiteit

Synergieverlies

Toelichting

Beleid & Assets

• Technologie: maakt gebruik van de onderzoeks-applicaties welke ook door de afdeling Onderzoek & Advies gebruikt worden, waardoor er een verwevenheid met een andere afdeling ontstaat. • Synergieverlies: op de proces-as moet kennisdeling tussen medewerkers van beide opdrachtgevers opnieuw ingericht worden na ontvlechting.

Programmeren

• Mensen: werken voor beide opdrachtgevers in twee van de vijf teams. • Technologie: maakt gebruik van vervlochten technologie en applicaties zoals Maximo, Fortes Change Cloud, en Mapkit. • Synergieverlies: op de proces-as ontstaan er inefficiënties in de planning van middelen doordat prioritering per opdrachtgever plaats vindt. Daarnaast is er minder schaalvoordeel voor digitalisering en procesautomatisering.

Waterinfrastructuur

• Er zijn geen significante ontvlechtingscomplexiteiten of synergieverliezen geïdentificeerd.

Brug- en Sluisbediening

• Er zijn geen significante ontvlechtingscomplexiteiten of synergieverliezen geïdentificeerd.

Zuiveringsbeheer

• Mensen: werken voor beide opdrachtgevers voor ondersteunende en tactische functies, bijvoorbeeld technologische ondersteuning, veiligheid, procesautomatisering en contractmanagement. • Proces: voert vervlochten waterzuivering- en bemalingsprocessen uit, zoals het bufferen van rioolwater bij storingen, waardoor in de keten geoptimaliseerd kwaliteit geleverd kan worden. • Activa: maakt gebruik van een centrale regiekamer welke fysiek moet worden ontvlochten. • Contracten: is eigenaar van 12 vervlochten contracten met een significante waarde, bijvoorbeeld voor energieverbruik, en onderhoud. • Synergieverlies: verliest synergie wanneer processen niet meer op elkaar afgestemd worden, e.g. bufferen van afvalwater. Daarnaast is er minder schaal voor ondersteunende functies zoals beveiliging en procesautomatisering.

Legenda:

Hoge separatie complexiteit

Medium separatie complexiteit

Lage separatie complexiteit

2 3

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

De complexiteit zit met name op de as van de mensen en de technologie die zij gebruiken, synergie verlies is voornamelijk terug te vinden op de proces-as (2/5) Bedrijfsactiviteit

Mensen

Proces / Service

Activa

Gemiddelde Technologie Contracten complexiteit

Synergieverlies

Toelichting

Drinkwaterproductie

• Er zijn geen significante ontvlechtingscomplexiteiten of synergieverliezen geïdentificeerd.

Leidingwerken

• Mensen: enige complexiteit verwacht doordat medewerkers naar schatting ~3% van de ~270 FTE hun tijd aan AGV taken besteed. Dit werk wordt door meerdere personen door de organisatie heen uitgevoerd en is dus niet makkelijk te ontvlechten vanwege het gebrek aan kritische massa. • Activa: complexiteit verwacht in het bepalen welke activa bij welke bestuurlijk opdrachtgever horen, bijvoorbeeld in het leidingnet van afvalwater. • Synergieverlies: minder schaal voor ondersteunende taken zoals projectautomatisering, digitalisering, en schadeafhandeling.

Onderzoek & Advies

• Mensen: naar schatting werkt ~80% van de medewerkers voor beide bestuurlijk opdrachtgevers. • Activa: geschatte boekwaarde van €2m a €3m aan gedeelde Activa welke nodig zijn in onderzoek voor beide bestuurlijk opdrachtgevers, mogelijk dient hiervan een extra exemplaar aangeschaft te worden. • Technologie: gebruikt vervlochten ondersteunende applicaties in onderzoeken waarvan de ontvlechtingscomplexiteit nog bepaald dient te worden. • Synergieverlies: op de proces-as wordt het opzoeken van inhoudelijke synergie door kennisuitwisseling tussen waardeketens moeilijker.

Projecten

• Mensen: IPM teams werken per opgave (bundeling van opdrachten binnen een waardeketen) complexiteit bevindt zich dus bij de teams die voor de Afvalwater waardeketen werken. Daarnaast werken de teams procesautomatisering en fysieke beveiliging voor beide bestuurlijk opdrachtgevers. • Contracten: is eigenaar van 5 vervlochten contracten met een significante waarde. De contracten worden per opgave in een raamcontract naar de markt gebracht waardoor complexiteit ontstaat bij de teams die voor de afvalwater waardeketen werken. • Technologie: gebruikt vervlochten ERP en applicaties zoals Maximo, ACC, Reletix. • Synergieverlies: minder schaal om IPM-teams flexibel op of af te schalen waar nodig. Daarnaast minder schaal om kennis uit te wisselen binnen overstijgende vakgroepen.

Legenda:

Hoge separatie complexiteit

Medium separatie complexiteit

Lage separatie complexiteit

2 4

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

De complexiteit zit met name op de as van de mensen en de technologie die zij gebruiken, synergie verlies is voornamelijk terug te vinden op de proces-as (3/5) Bedrijfsactiviteit

Mensen

Proces / Service

Activa

Gemiddelde Technologie Contracten complexiteit

Synergieverlies

Toelichting

10 Techniek

• Mensen: werken binnen het kenniscentrum (welke bestaat uit de teams onderhoudscontractmanagement, onderhoudsmanagement en ATO) voor beide bestuurlijk opdrachtgevers. Daarnaast is er kritische massa nodig voor het draaien van wachtdiensten. • Technologie: gebruikt vervlochten ERP technologie en applicaties zoals Maximo. • Contracten: is eigenaar van 17 vervlochten contracten met een significante waarde, bijvoorbeeld voor het uitvoeren van onderhoud aan vastgoed, installaties, en beveiliging. • Synergieverlies: minder schaalvoordeel voor inzetten van medewerkers in het kenniscentrum.

11 Strategie en Ontwikkeling

• Mensen: medewerkers werken voor beide bestuurlijke opdrachtgevers (bijvoorbeeld voor het programma klimaatadaptatie) waardoor beide bestuurlijk opdrachtgevers efficiënt gebruik kunnen maken van kennis. • Synergieverlies: op de proces-as verlies je inhoudelijke synergie doordat medewerkers beide bestuurlijke opdrachtgevers vertegenwoordigen en slagkracht voor innovatieve ideeën.

12 Waterplannen en Besturing

• Er zijn geen significante ontvlechtingscomplexiteiten of synergieverliezen geïdentificeerd.

13 Bron- en Natuurbeheer

• Er zijn geen significante ontvlechtingscomplexiteiten of synergieverliezen geïdentificeerd.

14 Klantservice en Betalingen

• Mensen: werken voor beide opdrachtgevers in de teams klantenservice, meldkamer en expertise team. • Proces: voert nog niet doorontwikkelde processen uit waardoor er een significante inspanning nodig is om deze te ontvlechten. • Activa: maakt gebruik van een gedeelde meldkamer welke gesplitst moet worden om beide bestuurlijk opdrachtgevers te bedienen. • Technologie: gebruikt vervlochten technologie en applicaties zoals Microsoft Dynamics en Ilias waarvoor een significante inspanning voor nodig is om te ontvlechten. • Synergieverlies: er is minder schaal om fluctuaties in de vraag naar klantenservice op te vangen.

Legenda:

Hoge separatie complexiteit

Medium separatie complexiteit

Lage separatie complexiteit

2 5

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

De complexiteit zit met name op de as van de mensen en de technologie die zij gebruiken, synergie verlies is voornamelijk terug te vinden op de proces-as (4/5) Bedrijfsactiviteit

Mensen

Proces / Service

Activa

Gemiddelde Technologie Contracten complexiteit

Synergieverlies

Toelichting

15 VTHB

• Er zijn geen significante ontvlechtingscomplexiteiten of synergieverliezen geïdentificeerd.

16 Bestuursdienst AGV

• Er zijn geen significante ontvlechtingscomplexiteiten of synergieverliezen geïdentificeerd.

17 Financiën en Control

• Mensen: werken in gedeelde teams voor beide bestuurlijk opdrachtgevers. De teams juridische zaken en KAM kunnen ontvlochten worden zonder grote complexiteiten. • Proces: voert nog niet doorontwikkelde processen uit waardoor significante inspanning nodig is om te ontvlechten. • Activa: is eigenaar van een centraal facilitair magazijn. • Technologie: gebruikt vervlochten ERP technologie en applicaties zoals All Solutions. • Contracten: is eigenaar van 6 vervlochten contracten met een significante waarde, bijvoorbeeld leasecontracten en verzekeringen. • Synergieverlies: verlies van schaalvoordeel voor het facilitair magazijn en inkoop.

18 Marketing en Communicatie

• Mensen: werken voor beide bestuurlijk opdrachtgevers op gebied van content en coördinatie van klachtafhandelingen. • Proces: werkt samen met Klantservice en Betalingen op gebied van klachtafhandelingen en het beheer van Mijn Waternet.

Legenda:

Hoge separatie complexiteit

Medium separatie complexiteit

Lage separatie complexiteit

2 6

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

De complexiteit zit met name op de as van de mensen en de technologie die zij gebruiken, synergie verlies is voornamelijk terug te vinden op de proces-as (5/5) Bedrijfsactiviteit

Mensen

Proces / Service

Activa

Gemiddelde Technologie Contracten complexiteit

Synergieverlies

Toelichting

19 Mens en Organisatie

• Mensen: werken voor beide bestuurlijk opdrachtgevers in gezamenlijke teams. • Proces: voert gedeelde processen uit zoals de salarisadministratie. • Technologie: gebruikt vervlochten technologie zoals AFAS.

20 Algemene Zaken

• Activa: er is gedeeld onroerend goed, bijvoorbeeld het hoofdkantoor.

21 Bestuurs en Directieondersteuning

• Er zijn geen significante ontvlechtingscomplexiteiten of synergieverliezen geïdentificeerd.

22 IV & ICT

• Mensen: werken voor beide bestuurlijk opdrachtgevers in gezamenlijke teams. • Proces: voert vervlochten, nog niet uitontwikkelde informatievoorziening, applicatieondersteuning, IT infrastructuur, procesautomatisering processen uit. De eerste inschatting is dat er een significante inspanning nodig is om deze te ontvlechten. Daarnaast zijn bij ontvlechting de verantwoordelijkheden t.a.v. het archief een aandachtspunt. • Activa: netwerkverbindingen tussen activa zijn gedeeld en voor 30 jaar uitbesteed. • Technologie: beheert gedeelde applicaties en ERP systemen zoals Maximo, AllSolutions, AFAS, Topdesk, Microsoft Dynamics, en Corsa. • Contracten: is eigenaar van 10 vervlochten contracten met een significante waarde, bijvoorbeeld software oplossingen, centrale aanschaf van hardware en netwerkcontracten. • Synergieverlies: op de technologie-as is er minder voordeel uit gedeelde netwerkverbindingen, en licenties voor hard- en software.

23 Internationale samenwerking

Legenda:

n.o.

Hoge separatie complexiteit

n.o.

Medium separatie complexiteit

n.o.

Lage separatie complexiteit

n.o.

• Deze afdeling opereert als een zelfstandige organisatie en is daarom niet verder onderzocht

Niet onderzocht

2 7

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

Ontvlechting van technologieën brengt significante complexiteiten met zich mee Toelichting op technologie

Een IT ontvlechtingsanalyse brengt de vervolgstappen voor ontvlechting in kaart

Vanuit de gesprekken met IT kwam naar voren dat er zes ERP systemen door de organisatie gebruikt worden:

De IT ontvlechtingsanalyse bestaat uit een aantal stappen: Ten eerste dient er het huidige ITintegratieniveau beoordeeld te worden en moeten het interim- en einddoel van het IT-operationeel model bepaald worden. Daarna moeten gedeelde datastructuren, applicaties, en ERP-systemen in kaart gebracht worden, waar vervolgens een scheiding in moet worden aangebracht tussen bestuurlijke opdrachtgevers.

•

All Solutions: hierin zit de financiële administratie. Het onderscheid naar bestuurlijk opdrachtgever is niet aanwezig in dit systeem. Dit systeem is niet volledig doorontwikkeld waardoor de verwachting is dat er een significante ontvlechtingsinspanning nodig is.

•

AFAS: hierin zit de personele administratie en de contracten voor de gehele organisatie. Dit dient per bestuurlijk opdrachtgever ontvlochten worden.

•

Corsa: dit is het documentinformatiesysteem wat zorgt voor archivering van alle documenten. Door de inrichting van het systeem is de verwachting dat dit complex is om te ontvlechten.

•

Maximo: assetmanagement systeem. Bij ontvlechting dienen de processen en datastromen in kaart gebracht te worden.

•

Microsoft Dynamics: hierin zijn diverse processen vormgegeven waaronder het facturatieproces en belastinginningsproces. In dit systeem lopen verschillende processen die nog niet uitontwikkeld zijn wat de ontvlechtingscomplexiteit verhoogt.

•

Topdesk: service management systeem wat gebruikt wordt voor beide bestuurlijke opdrachtgevers.

Voor Waternet wordt daarom geadviseerd om te kijken naar twee mogelijke manieren om de ontvlechting uit te voeren: (i) door middel van een ‘clone and go’, waarbij huidige technologieën gedupliceerd worden en waarna data gemigreerd en opgeschoond wordt, of door (ii) door middel van ringfencing, waarbij er binnen de huidige technologie afscheidingen worden geplaatst worden zodat gebruikers niet ongewenst toegang hebben tot de technologie van de andere organisatie. Ook moeten de vereiste licenties en IT-contracten in kaart worden gebracht, waarna er (tijdelijke) IT-dienstverleningsovereenkomsten kunnen worden opgesteld. Daarnaast moet de gewenste IT- organisatie en IT-infrastructuur worden bepaald voor beide organisaties.

De ontvlechtingscomplexiteit voor bovengenoemde technologie dient in een IT-ontvlechtingsanalyse bepaald te worden. De aanname en verwachting is dat ontvlechting van deze ERP systemen significante complexiteit met zich meebrengt, omdat deze technologie organisatiebreed gebruikt worden en het geen standaard ‘off-the-shelf’ technologie is. Tijdens de documentenstudie en verschillende interviews is naar voren gekomen dat er een significante hoeveelheid aan applicaties door de organisatie gebruikt worden, waarvan mogelijk een gedeelte kan worden gerationaliseerd. De aanname en verwachting is dat ontvlechting van deze applicaties enige, complexiteit met zich mee brengt, aangezien deze applicaties door meerdere afdelingen gebruikt worden.

2 8

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

De contractwaarde van de gedeelde contracten is geconcentreerd bij de afdelingen IV & ICT, Zuiveringsbeheer, en Financiën en Control 55.195 48.545 37.120

Het overzicht hiernaast geeft een eerste inzicht in waar de grootste contractwaarde van gedeelde contracten, en daarmee de ontvlechtingscomplexiteit, zich bevind. De afdelingen Zuiveringsbeheer, IV & ICT, en Financiën en Control zijn hierdoor op gebied van contracten met hoge complexiteit aangemerkt, de afdelingen Algemene Zaken, Techniek en Projecten met een medium complexiteit.

2.200

1.802

1.600

600

550

433

188

Klantenservice & Betalingen

Mens & Organisatie

Marketing & Communicatie

Inkoop

Programmeren

Onderzoek & Advies

Projecten

Financiën & Control

IV & ICT

5.445

Beleid & Assets

12.159

Zuiveringsbeheer

Om een meer gedetailleerde uitspraak te kunnen doen over de ontvlechtingscomplexiteit, dienen de contracten in een vervolgfase nader geanalyseerd te worden. In een vervolgfase dient ook het feitelijke eigenaarschap vastgesteld te worden aangezien huidige informatie daarvoor niet toereikend is gebleken.

20.326

Techniek

Vanuit het volledige contractenoverzicht van Waternet is aangenomen dat op basis van de contracteigenaar bepaald kan worden bij welke afdeling de verschillende contracten horen. Om een eerste analyse te doen zijn de contracten met een contracteigenaar van een afdeling met een lage ontvlechtingscomplexiteit, contracten met een waarde <€100.000, en contracten omtrent de inhuur van personeel uitgesloten. Een contract is als gedeeld aangemerkt wanneer er factuurwaarde is opgegeven bij beide bestuurlijk opdrachtgevers.

Figuur 6. Totale contractwaarde van gedeelde contracten (in €’000, 2024)

Algemene Zaken

Toelichting op contracten

3.4 Juridische en fiscale overwegingen

3 0

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

Ontvlechting Waternet heeft nog geen ‘spoorboekje’, wel zijn de juridische en fiscale aspecten in beeld gebracht die bepalend zijn voor de ontvlechting (1/2) De samenwerking in Waternet is uniek. Dat brengt mee dat voor geen enkele vorm van ontvlechting een ‘spoorboekje’ beschikbaar is. Bij de keuze voor (een specifieke vorm van) ontvlechting zal op basis van de relevant regelgeving, met inachtneming van de fiscale gevolgen, een gedetailleerd stappenplan moeten worden opgesteld. Wel is op dit moment veel bekend over de onderwerpen en wet- en regelgeving die de inhoud van dat stappenplan mede bepalen. Waternet heeft in het verleden aandachtspunten opgevraagd bij juridische en fiscale experts, zoals de (juridische) verkenning volledige ontvlechting door NautaDutilh (2021) en de beschrijving fiscale gevolgen ontvlechting door EY (2021). Hoewel deze adviezen deels van algemene aard zijn of uitgaan van een harde ontvlechting, zijn de aandachtspunten die in deze adviezen worden benoemd ook relevant bij een ontvlechting zoals KPMG deze adviseert.

•

Privacy: in het kader van de taken die Waternet uitvoert, beschikt zij over diverse soorten persoonsgegevens. Bij zowel de overdracht als het gebruik daarvan in de nieuwe structuur dient de relevante privacywetgeving in acht te worden genomen.

•

Archief: bij ontvlechting dient rekening te worden gehouden met de vereisten uit de Archiefwet en de bestaande afspraken in dat verband.

•

Arbeidsrecht: met betrekking tot de positie van de werknemers zijn de Ambtenarenwet 2017, de relevante CAO en het personeelshandboek van belang. Ook dient rekening te worden gehouden met een mogelijke overgang van onderneming. Als – kort gezegd – de identiteit van een afdeling in stand blijft, zullen de werknemers die daar bij horen in principe mee overgaan. Dat is doorgaans ook de bedoeling, maar in de praktijk kan dat bij gedeelde functies en ontvlechting van afdelingen tot praktische aandachtspunten leiden.

Op basis van deze inzichten en de expertise binnen KPMG wordt in de analyse rekening gehouden met onderstaande onderwerpen als belangrijkste juridische en fiscale aandachtspunten, waarover gezamenlijke afspraken gemaakt moeten worden in het kader van de ontvlechting.

Op de medewerkers die momenteel bij Waternet werken is de Cao Werken voor Waterschappen van toepassing. Bij AGV is eveneens de Cao Werken voor Waterschappen van toepassing en bij AMS is de Cao Amsterdam van toepassing. In de cao’s staan verschillende arbeidsvoorwaarden opgenomen, zoals de salarisstructuur, vergoedingen, vakantie en verlof. Indien sprake is van overgang van onderneming gaan de meeste arbeidsvoorwaarden van de medewerkers, zoals onder andere opgenomen in de cao, mee naar de nieuwe organisatie.

Juridische onderwerpen •

•

Governance: bij het vormgeven van een nieuwe structuur en governance van Waternet dient rekening te worden gehouden met een aantal beperkingen, waarvan de belangrijkste zijn: (i) de vennootschapsrechtelijke regels over de rechten en plichten van een bestuurder van een stichting (alsmede de leden van de raad van toezicht), (ii) aanbestedingsregels (verplichte aanbesteding wil men doorgaans vermijden), (iii) Drinkwaterwet, en (iv) wisselwerking op basis van (te sluiten) dienstverleningsovereenkomsten. Mandaten: Waternet voert publiekrechtelijke taken uit op basis van mandaatbesluiten. Deze moeten bij een worden ingetrokken en onderzocht moet worden of (tijdelijk) nieuwe (beperkte) mandaatbesluiten nodig zijn voor activiteiten die nog (enige) tijd in de stichting blijven. Alleenrechten: er zijn alleenrechten verleend ten aanzien van Binnenwaterbeheer, de Drinkwaterwet en riolering aan Waternet. Deze kunnen mogelijk deels worden ingetrokken. Voor zover deze (tijdelijk) nodig zijn, dient bij de vormgeving rekening te worden gehouden met (uitzonderingen op) de aanbestedingsregels. Vergunningen: een aantal van de werkzaamheden die Waternet uitvoert is vergunningsplichtig. Aan de hand van welke activiteiten welke vergunningen behoeven, dient te worden bekeken welke in stand kunnen blijven, welke vervallen en welke opnieuw moeten worden verleend.

Bij nieuwe verlening zouden andere voorwaarden kunnen gelden.

•

Medezeggenschap: wegens het politiek primaat is de rol van de ondernemingsraad en de vakbonden in principe beperkt tot overleg over het sociaal plan. Aanpassing van arbeidsvoorwaarden en behoud van arbeidsplaatsen zullen daarbij in het licht van de in de samenwerkingsovereenkomsten gemaakte afspraken, de wettelijke regels omtrent overgang van onderneming en de feitelijke uitwerking van de ontvlechting beoordeeld moeten worden. De ondernemingsraad van Waternet is reeds betrokken en er is vanuit KPMG meermaals informatie gedeeld over de voorgestelde variant ontvlechting. Het is van belang om de ondernemingsraad tijdig te (blijven) betrekken, zodat zij waardevolle input kan leveren, invloed kan uitoefenen op de besluitvorming en het draagvlak en de acceptatie van de verandering kan vergroten. In de Cao Werken voor Waterschappen is opgenomen dat Waternet overlegt met de vakbonden wanneer in verband met een reorganisatie, of in dit geval een ontvlechting, mét personele gevolgen voor medewerkers een sociaal plan moet worden vastgesteld. De vakbonden zijn voor zover bekend tot op heden nog niet betrokken bij de ontvlechting.

3 1

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

Ontvlechting Waternet heeft nog geen ‘spoorboekje’, wel zijn de juridische en fiscale aspecten in beeld gebracht die bepalend zijn voor de ontvlechting (2/2) •

•

Juridische overdracht van activiteiten/goederen: de goederen en rechten en plichten (waaronder op basis van contracten) die worden gebruikt bij de activiteiten dienen bij ontvlechting individueel te worden overgeheveld naar de juiste partij. Anders dan bij de overdracht van een onderneming middels het overdragen van de aandelen (bijvoorbeeld bij een besloten of naamloze vennootschap) dienen bij de ontvlechting van elk afzonderlijk goed de overdrachtsvereisten in acht worden genomen. Zo vereist levering van onroerend goed een notariële akte en overdracht van een contract medewerking van de contractspartij. In het bijzonder te beoordelen: vastgoed, erfpacht AGV en contracten met derden, welke in deze fase niet of zeer beperkt zijn geïdentificeerd en beoordeeld. Afwikkelen bestaande structuur: de huidige samenwerkingsovereenkomsten dienen te worden opgezegd, of (tijdelijk) gewijzigd. Bij eindigen van de samenwerkingsovereenkomsten dient op basis van de statuten van Waternet de stichting te worden beëindigd. Onderzocht moet worden of dat (tijdelijk) kan worden uitgesteld. Vanwege de aard van Waternet is voor statutenwijziging inspraak van of goedkeuring van (andere) overheidsorganen vereist.

Fiscale onderwerpen •

Koepelvrijstelling: voor het behouden van de koepelvrijstelling is noodzakelijk dat beide partijen (AMS en AGV) 'lid zijn' van het lichaam dat de diensten verleend. De huidige situatie heeft een achtergrond en is tot stand gekomen en geaccepteerd in overleg met de fiscus. De fiscus heeft bij Waternet geaccepteerd dat het lidmaatschap wordt vormgegeven via een (invloedrijke) bestuursfunctie. Daarmee zijn bepaalde richtingen goedgekeurd en andere praktisch afgesloten. Met name de eerdere overwegingen ten aanzien van lidmaatschap zijn hierbij voor de herstructurering van belang. De Belastingdienst gaf in andere context (brief van 6 juli 2021) eerder aan dat aanpassing van de bestuursstructuur mogelijk leidt tot afschaffing van de koepelvrijstelling. De Belastingdienst geeft aan dat er sprake is van lidmaatschap indien er een voldoende mate van zeggenschap is over het reilen en zeilen van Waternet. Wanneer de betrokken partijen een bestuurder aanwijzen is hieraan voldaan. Wanneer de bemoeienis niet verder gaat dan een normale opdrachtgever is dit niet het geval. Dit staat los van het drinkwater. Daar geldt overigens het tegenovergestelde. Die taak moet als btwbelaste activiteit wel worden verzelfstandigd en voor zoveel als nodig en mogelijk in positie van normale opdrachtgever komen voor behoud van de vrijstelling.

Hoewel AMS en AGV in de door KPMG geadviseerde variant ontvlechting een rol behouden, wordt daarmee in beginsel niet meer voldaan aan de eisen van de fiscus. Aangezien de eis van de fiscus neerkomt op een nauwe betrokkenheid van AMS en AVG is het leidende principe van het verzelfstandigen, tegengesteld aan de voorwaarde van de fiscus. Hoe meer zelfstandigheid wordt bewerkstelligt, hoe kleiner de kans dat de fiscus bereid is de vrijstelling te continueren. Van belang is dat de vrijstelling alleen relevant is voor de activiteiten in Waternet. Bij activiteiten die binnen AMS of AGV plaatsvinden speelt btw niet meer.

Een bepaalde mate van betrokkenheid zal overigens waarschijnlijk vereist zijn in verband met aanbesteding en de Drinkwaterwet, zolang men die activiteiten in Waternet houdt. •

Overige belastingen in een nieuwe structuur: naast de koepelvrijstelling dient te worden beoordeeld of de overgehevelde activiteiten zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting. In verband met de loonheffing dient rekening te worden gehouden dat het praktisch inrichten waarschijnlijk het nodige inregelen vereist.

•

Belastingen in verband met de overheveling zelf: bij de overheveling spelen mogelijk btw, overdrachtsbelasting en vennootschapsbelasting een rol. In de analyse van EY worden deze risico’s ingeschat als laag. Bijzondere aandachtspunten Op basis van onze ervaring met soortgelijke transformaties wordt verwacht dat bijzondere aandacht dient te worden besteed aan de volgende onderwerpen omdat daarin derden een belangrijke rol spelen. In de eerste plaats dient de positie van AMS, AGV en Waternet in detail in kaart te worden gebracht. Ten tweede heeft de afhankelijkheid van derden impact op de tijdslijnen, en mogelijke haalbaarheid: •

Medezeggenschap: in het proces met de OR en vakbonden is men uiteraard afhankelijk.

•

Vergunningen: voor zover het verlenen van (nieuwe) vergunningen buiten de directe macht van partijen ligt, is men afhankelijk van de relevante andere overheidsorganen.

•

Contracten: voor de overdracht van contracten is men afhankelijk van de contractspartijen.

•

Aanbestedingsrecht: beperkingen op grond van aanbestedingsrecht kunnen eisen stellen aan bepaalde structuren.

•

Fiscaliteit: voor zover men behoud van koepelvrijstelling wenst te proberen (lage slagingskans) of men voor de behandeling van andere belastingen specifieke afspraken heeft, is er afhankelijkheid van de fiscus. Ook van belang is daarbij komende wetgeving te betrekken. Hoewel geen onderdeel van deze ontvlechting, is de positie van de fiscus over het Drinkwater daarbij ook van belang.

Uitwerking en verdere stappen Van alle onderwerpen is aan te bevelen naar aanleiding van deze verkenning nader onderzoek te doen naar de exacte gevolgen en de daarmee logische plek die deze zaken zouden krijgen in een ‘spoorboekje’ ontvlechting.

3.5 Leidende principes en randvoorwaarden

3 3

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

De leidende principes en randvoorwaarden zijn kaderstellend voor het bepalen van de meest passende variant ontvlechting Gelet op de maatschappelijke opgave van Waternet en de bestuurlijke en organisatorische context, zijn een aantal leidende principes geformuleerd voor de variant ontvlechting. Deze leidende principes bevatten de uitgangspunten en doelen waar de herijking van de governance aan moet voldoen. De variant ontvlechting die KPMG adviseert geeft (mede) invulling aan deze principes. Tegelijkertijd is er sprake is van het vinden van de juiste balans, waarbij een afweging wordt gemaakt bij de mate van invulling van bepaalde principes. Daarbij kunnen bepaalde principes ook op gespannen voet staan met elkaar. KPMG heeft een professionele en zo objectief mogelijke inschatting gemaakt van een variant ontvlechting die het meest past bij deze leidende principes. Leidende principes om te komen tot een passende variant ontvlechting zijn: Leidende principes

Nadere toelichting

Juridische splitsing van de taken van AGV en AMS

Opdracht van dit onderzoek is het opstellen van een variant ontvlechting waarbij de taken van AGV en AMS juridisch van elkaar worden gesplitst.

Duidelijke governance, sturing en verantwoording met een reductie van complexiteit

Belangrijkste doelstelling van de ontvlechting is het creëren van een duidelijke governance met een reductie van complexiteit in de sturing, zodat beide opdrachtgevers ‘in control’ zijn.

Versterken van de rol en identiteit van AGV als overheidsorgaan / waterschap

AGV heeft de wens om haar rol en identiteit als overheidsorgaan te versterken, om zo de democratische legitimiteit en herkenbaarheid van AGV te vergroten.

Passend bij de gewenste opdrachtgevende rol van AMS

AMS wenst via de afdeling Water (in oprichting) te sturen op haar watertaken. Deze afdeling zal de beleidsbepalende, opdrachtgevende en toezichthoudende rol van de gemeente nader invullen.

Zo veel mogelijk behoud van synergie door middel van samenwerking

Uitgangspunt is het behouden van de synergie in de waterketen. Door blijvende samenwerking kan verlies in synergie in de uitvoering van de watertaken voorkomen worden.

Ruimte voor toekomstige ontwikkelingen en de strategische agenda

De variant ontvlechting moet wendbaar en toegerust zijn voor toekomstige ontwikkelingen en de realisatie van de strategische agenda faciliteren.

Overzichtelijke transformatieopgave (op processen, mens, IT, etc.) met borging van de continuïteit van de uitvoering van de watertaken

De organisatie is gebaat bij een overzichtelijke transformatie met oog voor de medewerkers. Door stapsgewijs te transformeren kan de continuïteit van de uitvoering geborgd worden.

Waar mogelijk beperkte frictiekosten en beperkte stijging van structurele kosten (inclusief fiscale effecten) ten opzichte van de huidige situatie

Grote financiële effecten als gevolg van een ontvlechting dienen zoveel mogelijk voorkomen te worden. De frictiekosten zijn ondergeschikt aan de structurele kosten.

Randvoorwaarden

Adressering van de tekortkomingen zoals geconstateerd door ILT, RMA en directie Waternet

Nadere toelichting Door ILT, RMA en directie van Waternet zijn tekortkomingen geconstateerd en aanbevelingen gedaan. Deze moeten worden geadresseerd om tot een acceptabele governance te komen.

Advies variant ontvlechting

4.1 Kenmerken geadviseerde variant ontvlechting

3 6

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

KPMG adviseert om op korte termijn te ontvlechten met een variant ontvlechting die zorgt voor een duidelijke governance en een zelfstandige AGV-organisatie KPMG heeft diverse opties voor ontvlechten overwogen. De mogelijkheden variëren daarbij van een minimale ontvlechting, waarbij alleen juridisch de taken zijn gesplitst, tot een maximale ontvlechting waarbij juridisch en organisatorisch alle taken vanaf de eerste dag zijn gesplitst. (1)

Figuur 8. Plateauplanning HUIDIG

Figuur 7. Varianten in de mate van ontvlechten Alleen juridisch splitsen; organisatorisch nog geen bedrijfsactiviteiten overdragen

Juridisch volledig splitsen en organisatorisch een aantal bedrijfsactiviteiten (tijdelijk) samen blijven doen. Verschillende subvarianten denkbaar in toedeling bedrijfsactiviteiten over organisaties

Minimaal

PLATEAU 1 Waterschap AGV

Juridisch en organisatorisch volledig splitsen vanaf dag één

Waternet organisatie

PLATEAU 2 Gemeente Amsterdam

Uitvoerings -stichting

duidelijke governance, eigen AGV-organisatie, merendeel bedrijfsactiviteiten ontvlochten

1 januari 2025*

Vanaf 2027 *

Maximaal Huidige situatie

In de afweging welke variant ontvlechting het meest passend is, spelen inzichten vanuit de eerder genoemde perspectieven een belangrijke rol. De geadviseerde variant ontvlechting sluit zo goed mogelijk aan op: (i) de wensen en uitgangspunten van AMS en AGV; (ii) geleerde lessen bij ontvlechting, (iii) succesfactoren bij andere samenwerkingen in Nederland; (iv) de juridische en fiscale mogelijkheden bij ontvlechting; (v) een overzichtelijke impact, beheersbare kosten en transformatieopgave en daarmee borging van continuïteit van de uitvoering van taken; en (vi) de aandachtspunten en aanbevelingen van het ILT, RMA en de directie van Waternet. Gefaseerd ontvlechten met een plateauplanning Het advies van KPMG is om Waternet gefaseerd te ontvlechten aan de hand van een plateauplanning. Een plateauplanning haalt de horizon dichterbij, maakt doelen concreet en haalbaar en houdt tevens rekening met de veranderende context en voortschrijdend inzicht. Op ieder plateau staan er levensvatbare organisaties waarbij alle organisatie- en samenwerkingsaspecten zijn geconcretiseerd. Het plateau biedt een solide basis van waaruit de doorontwikkeling naar een volgende plateau kan worden vormgegeven. Fasering volgens een plateauplanning maakt ontvlechting overzichtelijk en concreet voor alle betrokkenen, dit draagt bij aan het draagvlak en het succes van de transformatie.

* tijdslijn op basis van inschatting mogelijke doorlooptijd inhoudelijke voorbereiding exclusief doorlooptijd bestuurlijke besluitvorming

Plateau 1. Het advies is om het eerste plateau zo snel mogelijk te effectueren. Mits voldaan aan een aantal voorwaarden, wordt gedacht aan begin 2025 om zo de knelpunten zo snel mogelijk op te lossen. Op plateau 1 is het merendeel van de bedrijfsactiviteiten ontvlochten. AGV heeft een eigenstandige publiekrechtelijke organisatie voor de uitvoering. De governance van de stichting is aangepast (zakelijk en niet-politiek bestuur) en heeft nog meer de kenmerken van een uitvoeringsorganisatie dan het huidige Waternet. Deze stichting voert taken uit voor AMS en voert een aantal activiteiten uit voor AMS en AGV gezamenlijk. Er zijn heldere samenwerkings- en dienstverleningsafspraken met de stichting vanuit AMS en AGV; in deze afspraken is ook aandacht voor de ontwikkeling naar de toekomst (plateau 2). Plateau 2. Dit plateau volgt tenminste 2 jaar na de effectuering van plateau 1; rond 2027. De kenmerken van plateau 2 zijn afhankelijk van de ervaringen met en evaluatie van de samenwerking en dienstverlening binnen plateau 1. Eveneens zijn de kenmerken van plateau 2 afhankelijk van nieuwe ontwikkelingen en bestuurlijke keuzes bijvoorbeeld op het gebied van de positionering van de drinkwater- en riooltaken vanuit AMS en de gewenste doorontwikkeling van de AGV-organisatie.

(1) AMS, AGV en Waternet zijn juridisch altijd afzonderlijke rechtspersonen geweest en met een juridische splitsing wordt gedoeld op het onderbrengen van de activa en rechten en plichten horende bij een bepaalde activiteit, in de entiteit die deze activiteit zal uitvoeren.

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

Het toekomstplaatje verder weg is afhankelijk van de doorontwikkeling en bestuurlijke keuzes die gemaakt worden Het gewenste toekomstplaatje verder weg (plateau 2) kent meerdere mogelijke verschijningsvormen afhankelijk van de ervaringen met een eerste geadviseerde variant ontvlechting (plateau 1), de toekomstige ontwikkelingen en bestuurlijke keuzes. De geadviseerde variant ontvlechting biedt in ieder geval een solide basis met een heldere governance, zelfstandige AGV-organisatie en uitvoeringsstichting. Nu concreet voorschrijven hoe het toekomstplaatje (plateau 2) er uit komt te zien gaat voorbij aan de essentie van het advies van KPMG om de route en kenmerken hiervan in later stadium gezamenlijk te bepalen om zo de complexiteit van het ontvlechtingsproces te reduceren en om een tijdige en succesvolle aanpassing van de governance mogelijk te maken (met een plateau 1). Hieronder worden wel enkele mogelijke toekomstplaatjes (plateau 2) geschetst. Waarbij continueren van de adviseerde variant ontvlechting (plateau 1) zeker tot de mogelijkheden behoort. 2a - Continueren plateau 1 Deze variant is een continuering van plateau 1. Op het moment dat er goede ervaringen zijn met de samenwerking en dienstverlening kunnen AMS en AGV ervoor kiezen om de inrichting van plateau 1 te continueren. Uiteraard vindt er binnen dit scenario wel nadere doorontwikkeling plaats van de organisatie(s).

Waterschap AGV

Gemeente Amsterdam

2b - Doorontvlechten

2c – Doorontvlechten met Drinkwater NV

In deze variant zijn alle activiteiten benodigd voor AGV Deze variant bouwt voort op 2b, maar in aanvulling daarop ondergebracht in de eigen AGV-organisatie. Er bestaat kiest AMS in deze variant voor de oprichting van een geen (uitvoerings)organisatie meer met bedrijfsactiviteiten Drinkwater NV of een directe samenvoeging van de voor AMS én AGV gezamenlijk. AMS geeft op afstand drinkwatertaken van AMS met een bestaande Drinkwater sturing aan de drink- en rioolwatertaken. AMS kiest ervoor NV. Voor de rioolwatertaken wordt een eigen om de drink- en rioolwatertaken in één gezamenlijke uitvoeringsorganisatie ingericht. uitvoeringsstichting te organiseren. Waterschap AGV

Uitvoerings -stichting

Gemeente Amsterdam

Uitvoerings -stichting

Waterschap AGV

Gemeente Amsterdam

Uitvoerings -stichting

Drinkwater NV

Verdeling bedrijfsactiviteiten AGV-watertaken Primair Grotendeels in eigen AGV-organisatie; enkele primaire Voor alle genoemde scenario’s geldt dat wordt samengewerkt tussen AMS en AGV om synergie te bewerkstellingen. Tegelijkertijd bieden alle scenario’s in plateau 2 ook de mogelijkheid om samen te werken met bedrijfsactiviteiten via uitvoeringsstichting In eigen AGV-organisatie In eigen AGV-organisatie andere organisaties. Zo zou AGV de samenwerking kunnen opzoeken met andere waterschappen ten aanzien van de primaire en niet-primaire taken, om zo de eigen organisatie te versterken. Evenzo kan Amsterdam Niet-primair Deels eigen organisatie; deels via uitvoeringsstichting de samenwerking opzoeken met andere drinkwaterbedrijven, gemeenten en uitvoerders. Om de hiervoor beschreven afwegingen in goed overleg te maken, wordt als onderdeel van plateau 1 een Drinkwatertaken Primair gesloten tussen AMS, AGV en de stichting. De overeenkomst bevat afspraken over de wijze waarop de verschillende organisaties toewerken In eigen Drinkwater NV of ondergebracht samenwerkingsovereenkomst naar de volgende stap, of het volgende bij reeds bestaande Drinkwater NV Niet-primair plateau, inclusief tussentijdse evaluaties. Uitvoeringsstichting Uitvoeringsstichting Riool- en waterPrimair Uitvoeringsstichting beheertaken Niet-primair

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

De stichting heeft duidelijk het karakter van een uitvoeringsorganisatie voor AGV en AMS; primaire activiteiten gericht op de taken worden zoveel mogelijk gescheiden Kenmerken geadviseerde variant ontvlechting (plateau 1) De samenwerking tussen de stichting, AGV en AMS heeft op basis van het eerste plateau de volgende kenmerken: •

Figuur 9. Kenmerken organisaties variant ontvlechting (plateau 1)

De stichting versterkt het karakter van een uitvoeringsorganisatie. Het advies daarbij is om AGV (dijkgraaf) en AMS (wethouder) niet langer deel te laten uitmaken van het stichtingsbestuur. De samenstelling van het stichtingsbestuur wordt daarmee minder politiek en meer gericht op de uitvoering en dienstverlening. In de nieuwe samenstelling van het stichtingsbestuur wordt deze gevormd door deskundige bestuurders met inhoudelijke kennis van watertaken.

•

De statuten van de stichting worden aangepast met ook een aanpassing van de mandaten. De stichting werkt op basis van een duidelijk opdrachtomschrijving, welke ook is vastgelegd in de statuten van de stichting. Tevens zijn er dienstverleningsafspraken tussen de stichting en AMS, en de stichting en AGV.

•

Geadviseerd wordt om voor de stichting een Raad van Toezicht in te stellen.(1) De Raad van Toezicht

Waterschap AGV

De stichting voert een aantal bedrijfsactiviteiten uit ten behoeve van AMS. Daarnaast voert de stichting een aantal bedrijfsactiviteiten uit ten behoeve van AMS en AGV gezamenlijk. Voor elk van de bedrijfsactiviteiten bestaan duidelijke dienstverleningsovereenkomsten.

•

AGV krijgt een eigen publiekrechtelijke organisatie met eigen sturing en uitvoering, vergelijkbare met andere waterschappen in Nederland. AGV voert zoveel mogelijk de primaire bedrijfsactiviteiten zelf uit, een aantal niet-primaire bedrijfsactiviteiten worden nog vanuit de stichting uitgevoerd ten dienste van AGV. Hiermee wordt het mogelijk om plateau 1 op korte termijn met succes te effectueren en de continuïteit van de uitvoering van de taken te borgen

•

AGV kent een directie waar de verantwoordelijkheden zijn belegd die nodig zijn voor een eigenstandige sturing en organisatie, zoals de operatie, strategie en beleid, IT, HR, financiën en control en marketing en communicatie. Daarmee wordt AGV tevens beter in staat om invulling te geven aan het opdrachtgeverschap richting de stichting.

Stichting

Directie

Activiteiten voor Amsterdam

Gemeente Amsterdam Afdeling water

Dienstverleningsovereenkomst

Activiteiten waterschap AGV

is niet politiek. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door AMS en AGV. Bij de exacte invulling van hun taak en de benoemingssystematiek dient rekening te worden gehouden met de relevante aanbestedingsregels, Drinkwaterwet en de algemene regels omtrent stichtingen uit Boek 2 Burgerlijk Wetboek (zie ook de volgende pagina).

•

Opdracht en toezicht

Dienstverleningsovereenkomst

•

Gedeelde activiteiten voor Amsterdam en AGV

Dienstverleningsovereenkomst

AMS geeft via de afdeling Water vorm aan het opdrachtgeverschap richting de stichting en het ontwikkelen van een eigen visie en strategie voor de gemeentelijke watertaken.

Alternatieve varianten Voor plateau zijn er andere varianten denkbaar. Deze voldoen volgens KPMG niet aanbevelenswaardig omdat ze niet of in mindere mate aan de leidende principes en randvoorwaarden voldoen. Op pagina 45 worden twee varianten en overwegingen daarbij weer gegeven.

(1) De wet spreekt formeel van een Raad van Commissarissen, maar bij stichtingen is het gebruik deze als Raad van Toezicht aan te duiden.

3 9

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

Advies is om de stichting te laten besturen door een niet-politiek bestuur en daarbij een raad van toezicht te installeren (1/2)

•

Raad van Toezicht: voorgesteld wordt om bij de stichting een Raad van Toezicht in te stellen. Het ligt daarbij voor de hand dat de wethouder en dijkgraaf ook geen deel uitmaken van de Raad van Toezicht. Overwogen kan worden om de Raad van Toezicht naast de benoemende en controlerende functie ook goedkeuringsrechten te geven voor bepaalde bestuursbesluiten. De basistaak van de Raad van Toezicht is wettelijk omschreven: het houden van toezicht en het bestuur met raad terzijde staan. Daaraan kunnen desgewenst taken worden toegevoegd; dit is onderwerp van een volgende (ontwerpen inrichtings)fase.

•

Benoeming: gelet op het belang van de stichting voor zowel AGV als AMS tijdens in ieder geval plateau 1, stelt KPMG voor de leden van de Raad van Toezicht te laten benoemen door AMS en AGV (gezamenlijk). Mocht dat noodzakelijk zijn, dan kan de Raad van Toezicht nieuwe bestuurders benoemen. Met het oog op de beoogde zelfstandigheid van de stichting ligt het in de rede dat de leden van de Raad van Toezicht worden geselecteerd op basis van hun kennis en ervaring. Desgewenst zouden AMS en AGV naast de Raad van Toezicht in het uiterste geval ook het bestuur rechtstreeks kunnen benoemen.

Figuur 10. Schematisch overzicht van de entiteiten, organen van de stichting, governance en overeenkomsten

Waterschap AGV

Gemeente Amsterdam Benoemt direct of indirect

De benoeming van de leden van het bestuur en de Raad van Toezicht geschiedt in ieder geval voor de duur van plateau 1 en afhankelijk van de gewenste doorontwikkeling voor een langere duur. Daarmee ontstaat spanning tussen gewenste bestuurlijk commitment en stabiliteit enerzijds, en tijdelijke onduidelijkheid over de invulling van de governance vanaf plateau 2 anderzijds. Hoewel inherent aan de keuze om te werken met een gefaseerde doorontwikkeling, is dit een punt van aandacht.

Benoemt direct of indirect Raad van Toezicht Toezicht en raadgeven Bestuur Niet-politiek en verantwoordelijk voor (dagelijks) bestuur

Dienstverleningsovereenkomst

Bestuur: voorgesteld wordt om AMS (wethouder) en AGV (dijkgraaf) niet langer deel te laten uitmaken van het stichtingsbestuur. De samenstelling van het stichtingsbestuur wordt daarmee minder politiek en meer zakelijk gericht op de dienstverlening vanuit de stichting. Het stichtingsbestuur wordt gevormd door deskundige bestuurders met inhoudelijke kennis van de watertaken. De precieze invulling van het bestuur en de directie (aantal leden, portefeuilles, relatie bestuur-directie) is onderwerp van een volgende (ontwerp- en inrichtings)fase. Om vermenging van rollen te voorkomen acht KPMG het zijn van bestuurder of directeur voor AGV of AMS onverenigbaar met een bestuurs- of directiefunctie in de stichting.

Mandaten waar nodig

•

Taak en verhouding bestuur en Raad van Toezicht tot de achterban: bij de definitieve invulling van de benoemings- en toezichtsstructuur dient rekening te worden gehouden met de specifieke vereisten van de Aanbestedingswet, Drinkwaterwet en mogelijk andere regelingen als ook de algemene vereisten van Boek 2 Burgerlijk Wetboek (BW). Sinds de wijziging van het BW via de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) gelden eisen omtrent de taakvervulling en tegenstrijdig belang onverkort voor stichtingen (zoals deze reeds golden voor NV’s en BV’s). Het bestuur dient zich volledig te richten naar het belang van de stichting. Daarin kunnen de belangen van AMS en AVG een belangrijke rol spelen via statutaire doelstelling, als ook het correct uitvoeren van afspraken (goede nakoming is in het belang van Waternet ter voorkoming van aansprakelijkheid). De (zelfstandig) bestuurder mag zich overigens niet laten leiden door degene die benoemt, maar heeft wel de zeggenschap (en mogelijk instructie) te dulden van degene die de bestuurder kan ontslaan of benoemen.

Mandaten waar nodig

In Figuur 10 is de governance tussen AGV, AMS en de stichting schematisch weergegeven. Hieronder wordt voor verschillende elementen van de governance een nadere toelichting gegeven:

•

Dienstverleningsovereenkomst

Toelichting governance plateau 1

Organisatie stichting Samenwerkingsovereenkomst ten behoeve van de ontvlechting

4 0

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

Advies is om de stichting te laten besturen door een niet-politiek bestuur en daarbij een raad van toezicht te installeren (2/2) Dit is vergelijkbaar met de zelfstandig bestuurder (of commissaris) bij een BV waar uiteindelijk de Algemene Vergadering de zeggenschap heeft omdat zij het bestuur benoemt en ontslaat. Vanuit met name de eisen in de Aanbestedingswet en Drinkwaterwet is van belang dat de definitieve invulling van de benoeming en het toezicht (voldoende) zeggenschap en toezicht voor AMS en AGV behelst. Met betrekking tot de Aanbestedingswet zou een door AGV en AMS te verlenen alleenrecht mogelijk een alternatieve wijze zijn om aan die eisen te voldoen (om aanbesteding te vermijden). •

Dienstverleningsovereenkomst: vanuit de zakelijkheid van het bestuur van de stichting vindt de dienstverlening ten behoeve van AMS en de gezamenlijke dienstenverlening ten behoeve van AMS en AGV (deels) plaats op basis van dienstverleningsovereenkomsten. Ten dele zullen mandaten gehandhaafd blijven of in aangepaste vorm worden gecontinueerd. Het ligt voor de hand hier voldoende praktische afspraken te maken over de invulling van de dienstverlening (beschikbaarheid, timing, kosten). Onderdeel van deze dienstverlening is ook de flexibiliteit dat richting plateau 2 meer diensten naar AGV (kunnen) worden overgeheveld. Die diensten hoeven dan niet meer te worden afgenomen onder de dienstverleningsovereenkomst

•

Samenwerkingsovereenkomst: het ligt voor de hand dat ook de te zetten stappen naar het tweede plateau worden vastgelegd in een overeenkomst, zodat partijen vastleggen en zich committeren aan dat ze de ingeslagen weg zullen vervolgen. De samenwerkingswerkingsovereenkomst wordt aangegaan tussen de stichting, AMS en AGV. Deze is vormvrij, maar vereist wel de gebruikelijke besluitvormingsprocessen binnen AMS en AGV. Afspraken tussen AMS en AGV over de gewenste wijze van aansturen van de stichting kunnen desgewenst vastgelegd worden in een separate samenwerkingsovereenkomst.

4 1

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

De verdeling van bedrijfsactiviteiten op plateau 1 biedt een solide uitgangspositie voor doorontwikkeling van de AGV-organisatie en ontwikkelingen bij AMS (1/2) De verschillende bedrijfsactiviteiten worden verdeeld over de verschillende entiteiten. Daarbij kunnen verschillende indelingskeuzes worden gemaakt. In algemene zin heeft KPMG bij de verdeling van bedrijfsactiviteiten de volgende uitgangspunten gehanteerd: 1.

Primaire activiteiten die ten dienste staan van beide bestuurlijke opdrachtgevers worden zo veel mogelijk gesplitst (waarbij uitzonderingen kunnen worden overwogen daar waar relatief veel synergieverlies voorkomt, ontvlechting behoorlijk complex is dan wel taken geen kritische massa hebben). Primaire activiteiten die volledig ten dienste staan aan de watertaken van AGV en relatief eenvoudig te ontvlechten zijn worden overgebracht naar de AGV-organisatie. Activiteiten die van belang zijn voor het kunnen sturen en ‘in control’ zijn in een eigenstandige organisatie worden ontvlochten en opgenomen in de AGV-organisatie. Niet-primaire activiteiten die complex zijn om te ontvlechten op korte termijn of veel synergie verlies met zich meebrengen worden niet ontvlochten op plateau 1.

Hiernaast is meer in detail weergegeven welke bedrijfsactiviteiten KPMG adviseert om vanuit welke entiteit(en) uit te voeren in plateau 1. Op de volgende pagina wordt aan de hand van de bedrijfsactiviteiten toegelicht wat voor soort organisaties ontstaan met deze verdeling.

Figuur 11. Bedrijfsactiviteiten per entiteit variant ontvlechting (plateau 1)

Waterschap AGV

Gemeente Amsterdam Stichting

Activiteiten voor AGV

Activiteiten voor Amsterdam Strategie en Ontwikkeling

Marketing en Communicatie

Beleid en Assets

Strategie en Ontwikkeling

Marketing en Communicatie

Beleid en Assets

Programmeren

Projecten

VTHB

Programmeren

Projecten

VTHB

Brug- en Sluisbediening

Zuiveringsbeheer

Waterinfrastructuur

Brug- en Sluisbediening

Zuiveringsbeheer

Waterinfrastructuur

Bron- en Natuurbeheer

Drinkwaterproductie

Leidingwerken

Bestuurs- en directieonderst.

Financiën en Control

Waterplannen en Besturing Bestuursdienst AGV

Financiën en Control

Gedeelde activiteiten voor Amsterdam en AGV Marketing en Communicatie

Financiën en Control

Klantservice en Betalingen

Mens en Organisatie

Algemene Zaken

IV & ICT

Onderzoek en Advies

Techniek

Legenda Bedrijfsactiviteit gesplitst Bedrijfsactiviteit ongewijzigd

4 2

Inleiding

Context en opgave

Perspectieven op ontvlechten

Advies variant ontvlechting

Samenvatting, conclusie en aanbevelingen

Bijlagen

De verdeling van bedrijfsactiviteiten op plateau 1 biedt een solide uitgangspositie voor doorontwikkeling van de AGV-organisatie en ontwikkelingen bij AMS (2/2) Zoals op de vorige pagina beschreven worden de bedrijfsactiviteiten verdeeld over de verschillende entiteiten. Hieronder wordt per entiteit geschetst waarom bedrijfsactiviteiten daar komen te landen. W aterschap AGV

Activiteiten voor AGV

Strategie en Ontwikkeling

Marketing en Communicatie

Programmeren

Projecten

VTHB

Brug- en Sluisbediening

Zuiverings-beheer

Water-infrastructuur

Waterplannen en Besturing

Bestuursdienst AGV

Financiën en Control

Beleid en Assets

Waterschap AGV: het waterschap krijgt een eigen publiekrechtelijke organisatie met eigen mogelijkheden tot sturing en uitvoering, vergelijkbaar met andere waterschappen in Nederland. AGV stuurt de primaire bedrijfsactiviteiten zoveel mogelijk zelf aan. Bedrijfsactiviteiten die (nagenoeg) volledig ten behoeve van AGV worden uitgevoerd, zoals Waterplannen & Besturing en de Bestuursdienst zijn daarom in de totaliteit ondergebracht bij AGV. De primaire bedrijfsactiviteiten die zowel voor AGV als voor AMS worden uitgevoerd, worden gesplitst. Het gaat dan bijvoorbeeld om Zuiveringsbeheer en Beleid & Assets, aangezien deze voor beide bestuurlijke opdrachtgevers werken. Wanneer er bijvoorbeeld aangaande Zuiveringsbeheer na ontvlechting een gedeelte AMSactiviteiten overblijft wat kritische massa mist, kan er voor gekozen worden om de bedrijfsactiviteiten alsnog volledig onder te brengen bij AGV en diensten door middel van een DVO te verlenen aan AMS. Om te waarborgen dat er in plateau 1 een organisatie staat die zelfstandig en ‘in control’ kan sturen, zijn er ook een aantal niet-primaire bedrijfsactiviteiten die vanuit de AGV organisatie de primaire taken ondersteunen. Het betreft Marketing & Communicatie (opbouwen van een eigen merk en identiteit) en Financiën & Control (kunnen sturen op eigen P&C-cyclus).

Gemeente Amsterdam

Gemeente AMS: vanuit de afdeling Water geeft AMS vorm aan het opdrachtgeverschap richting de stichting en het ontwikkelen van een eigen visie en strategie voor de gemeentelijke watertaken. Vanuit dat sturingsparadigma worden geen primaire of niet-primaire bedrijfsactiviteiten ondergebracht binnen de publiekrechtelijke organisatie van de gemeente zelf.

← Vorig deel Volgend deel →

De tekst is automatisch uit het bestand gehaald en kan afwijken van het origineel (kolommen, tabellen en koppen lopen door elkaar). Het officiële stuk bij de gemeente is leidend. Bron: https://api.notubiz.nl/document/14382320/1