Bijlage 1: Vergelijkversie Stichting Zonova.pdf

STATUTEN Begripsbepalingen Artikel 1 1.

In deze de statuten wordt verstaan onder: a.

bevoegd gezag: de stichting als bedoeld in deze statuten;

b.college van a.bestuur: het orgaan dat belast is met het statutaire bestuur en de vertegenwoordiging van de stichting; van de stichting, bestaande uit één rechtspersoon; b.

gemeente: de gemeente Amsterdam, waar de scho(o)l(en) op openbare grondslag gevestigd zijn;

c.

gemeenschappelijke medezeggenschapsraad: de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad verbonden aan de scholen, die de bevoegdheden heeft als toegekend in de Wet medezeggenschap op scholen;

d.

raad van toezicht: het orgaan dat belast is met de functie intern toezicht;

e.

school/scholen: de door de stichting in stand gehouden school/scholen voor primair onderwijs;

c.

gemeenteraad: de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam;

d.

Holdingstichting: de stichting: Holdingstichting Zonova Swazoom, statutair gevestigd in de gemeente Amsterdam;

fe.

schriftelijk: per post, per e-mail of via enig ander elektronisch communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld;

g.

stichting: deze stichting, zijnde Stichting Sirius-Bijzonderwijs, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 34288072;

hf.

Wpo: de Wet op het primair onderwijs, dan wel een daarvoor in de plaats komende wettelijke regeling.

2.

Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.

3.

Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit houdt een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht of andere gender(identiteit) in en omgekeerd.

Naam en zetel Artikel 2 1.

De stichting draagt de naam: Stichting Zonova. Ook genoemd: Zonova.

2.

De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.

3.

De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.

Doel en grondslag Artikel 3 1.

De stichting heeft ten doel het als samenwerkingsstichting bedoeld in artikel 17 van de Wpo geven van kwalitatief

hoogwaardig

interconfessionele,

primair

onderwijs

algemeen-bijzondere

op

en/of

openbare,

katholieke,

levensbeschouwelijke

protestants-christelijke,

grondslag/grondslagen,

in

afzonderlijke scholen voor openbaar onderwijs ("openbaar onderwijs") en onderwijs op bijzondere grondslag ("bijzonder onderwijs") in de gemeente Amsterdam en omstreken, het oprichten en in stand houden van een of meerdere samenwerkingsscholen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. . 2.

De stichting oefent alle taken en bevoegdheden van het bevoegd gezag als bedoeld in de onderwijswetgeving uit. De stichting streeft ernaar om het onderwijs zoveel mogelijk af te stemmen op de behoeften van de bevolking in de gemeente als genoemd in lid 1 van dit artikel.

3.De stichting oefent alle taken en bevoegdheden van het bevoegd gezag als bedoeld in de onderwijswetgeving uit. De stichting streeft ernaar om het onderwijs zoveel mogelijk af te stemmen op de behoeften van de bevolking in de gemeente als genoemd in lid 1 van dit artikel3.Het openbaar onderwijs en het bijzonder onderwijs draagt bij aan de ontwikkeling van de leerlingen met aandacht voor de godsdienstige, levensbeschouwelijke en maatschappelijke waarden zoals die leven in de Nederlandse samenleving en met

onderkenning van de betekenis van de verscheidenheid van die waarden. 4.

De scholen zoals die door de stichting in stand worden gehouden staan open voor leerlingen zonder onderscheid van godsdienst of levensbeschouwing.

5.5.

Bij benoeming van het aan haar scholen te verbinden personeel zal het college van bestuur zich ervan verzekeren dat het personeel het karakter dan wel de grondslagen van de verschillende scholen respecteert en loyaal zal meewerken aan de doelstellingen van elke school, mede ten aanzien van het karakter en de grondslagen van de scholen zoals die in deze statuten en het schoolplan zijn omschreven.

6.

De stichting tracht haar doel te verwezenlijken door: a.

het oprichten en in stand houden van één of meer openbare scholen en bijzondere scholen in de

b.

het aangeven in het schoolplan van de wijze waarop vorm en inhoud wordt gegeven aan de identiteit

c.

het benutten van alle andere wettige middelen, die om het doel te bereiken nuttig kunnen zijn;

d.

het samenwerken met stichtingen, verenigingen en/of publiekrechtelijke organen die activiteiten

gemeente Amsterdam en omstreken; van de door haar bestuurde scholen;

uitvoeren op het gebied van het primair onderwijs en/of kinderopvang, en al hetgeen met voorstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 7.

De stichting beoogt niet het maken van winst.

Middelen en beheer 7.

De stichting werkt duurzaam samen met Stichting Swazoom Kinderopvang, statutair gevestigd in de

8.

De stichting dient uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen belang en heeft geen winstoogmerk.

gemeente Amsterdam en maakt deeI uit van de groep waarvan HoIdingstichting aan het hoofd staat. Vermogen Artikel 4 1.

De stichting hanteert alle wettige middelen die kunnen bijdragen aan de verwezenlijking van de doelstelling, de verwerving van de daartoe benodigde middelen bij overheden, bedrijven, fondsen, instellingen, organisaties en particulieren inbegrepen.

2.

Erfstellingen worden slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving aanvaard.

Organen Artikel 5 De stichting kent als civielrechtelijke organen: a.

het college van bestuur;

b.

de raad van toezicht.

College van bestuur; benoeming Artikel 6 1.

Het college van bestuur bestaat uit ten minste één en ten hoogste twee natuurlijke personen. Het aantal leden van het college van bestuur wordt door de raad van toezicht vastgesteld.

2.

Alle leden, waaronder ook de voorzitter, van het college van bestuur worden benoemd door de raad van toezicht, na verkregen advies van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad en voorts met inachtneming van het hierna bepaalde.

3.

Voor een besluit tot benoeming is een twee derde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal leden met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten over een zodanig voorstel kunnen worden genomen.

4.

De leden van het college van bestuur functioneren onafhankelijk en worden geselecteerd op grond van kwalificaties en deskundigheden. Benoeming vindt plaats aan de hand van een door de raad van toezicht vast te stellen openbare werving- en selectieprocedure en op basis van een vooraf openbaar gemaakte

profielschets, waarin de gewenste kwalificaties en deskundigheden worden beschreven, alsmede in geval van een meerhoofdig bestuur een profielschets per zetel. Bij het ontstaan van een vacature gaat de raad van toezicht na of de algemene profielschets dan wel de individuele profielschets voor de betreffende zetel nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. De profielschets is dusdanig dat deze recht doet aan de gelijkwaardigheid van het openbaar onderwijs en het onderwijs op bijzondere grondslag van de door de stichting in stand gehouden scholen. De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen terzake de profielschets. Tot lid van het college van bestuur kan niet worden benoemd: a.

een lid van de raad van toezicht of een voormalig lid van de raad van toezicht voor een periode van vier jaar;

b.

een persoon die tevens de functie van intern toezichthouder vervult bij een andere onderwijsorganisatie binnen dezelfde onderwijssector als de stichting;

c.

een persoon die tevens de functie van intern toezichthouder vervult bij een onderwijsorganisatie buiten dezelfde onderwijssector als de stichting, tenzij deze onderwijsorganisatie een ander voedingsgebied bedient.

5.

Ieder lid van het college van bestuur dient doel, karakter en grondslagen van de stichting te onderschrijven, de belangen van de stichting te behartigen en loyaal mee te werken aan het bewerkstelligen van de doelstellingen van de stichting. Hij verklaart dit schriftelijk bij zijn benoeming.

6.

De verdere procedure voor de benoeming van het lid van het college van bestuur wordt, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen en daaruit voortvloeiende rechten voor de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad, geregeld in het bestuursreglement.

7.

De voorzitter van het college van bestuur wordt in functie benoemd. Het college van bestuur kan onderling vaststellen welk lid van het college van bestuur met welke taak meer in het bijzonder zal zijn belast. De onderlinge taakverdeling wordt door de raad van toezicht goedgekeurd. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van het college van bestuur onverlet.

8.

De leden van het college van bestuur worden benoemd voor een periode gelijk aan de duur van hun arbeidsovereenkomst dan wel voor een andere door de raad van toezicht te bepalen periode. De vaststelling van de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het college van bestuur geschiedt door de raad van toezicht. Bij de vaststelling van de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden wordt aangesloten bij de voor bestuurders in de sector geldende normen. Jaarlijks wordt door de raad van toezicht in de jaarrekening verantwoord welke bedragen zijn toegekend aan de leden van het college van bestuur.

9.

In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van een vacature behoudt het overblijvende lid van het college van bestuur zijn bevoegdheden.

10.

Het college van bestuur evalueert jaarlijks het eigen functioneren, legt de conclusies en afspraken schriftelijk vast en doet hierover verslag in het bestuursverslag (jaarverslag). Het college van bestuur als geheel en de individuele leden van het college van bestuur worden voorts periodiek geëvalueerd en beoordeeld door de raad van toezicht. De wijze waarop dit plaatsvindt, kan nader worden uitgewerkt in het bestuursreglement.

11.

Leden van het college van bestuur vervullen geen nevenfuncties die conflicterend zijn met het doel van de stichting. Voor het aanvaarden van een betaalde of onbetaalde nevenfunctie door een lid van het college van bestuur wordt voorafgaand goedkeuring gevraagd aan de raad van toezicht. De criteria die dienen als basis voor de raad van toezicht voor het verlenen of onthouden van goedkeuring worden vastgelegd in een reglement. In het bestuursverslag worden alle nevenfuncties van de leden van het college van bestuur vermeld.

12.

Aan leden van het college van bestuur worden geen persoonlijke leningen of financiële garanties namens de stichting verstrekt.

3.

Geen natuurlijk persoon noch een rechtspersoon kan over het vermogen van de stichting beschikken als ware het zijn eigen vermogen.

4.

De stichting houdt niet meer vermogen aan dan redelijkerwijs nodig is voor de continuering van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de stichting, om die reden zal haar vermogen slechts mogen bestaan uit: a.

vermogen dat de stichting als erfdeel, legaat of schenking heeft verkregen. Mits met betrekking tot het desbetreffende geërfde, gelegateerde of geschonken vermogen door de desbetreffende erflater, legataris respectievelijk schenker is bepaald dat deze in stand moet blijven dan wel dat alleen het rendement uit dat vermogen mag worden gebruikt om het doel van de stichting na te streven;

b.

vermogen dat voortkomt uit het doel van de stichting;

c.

vermogen dat nodig is als middel om het doel van de stichting te realiseren; en

d.

het vermogen dat redelijkerwijs nodig is om de continuïteit van de werkzaamheden van de stichting te waarborgen.

Organisatie Artikel 5 1.

De stichting kent als orgaan het bestuur.

2.

Het interne toezicht op het beleid en op de algemene gang van zaken binnen de stichting is opgedragen aan de raad van toezicht van Holdingstichting.

3.

De stichting kent voorts een gemeenschappelijke medezeggenschapsraad. De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad heeft de bevoegdheden die hem door of krachtens de Wet medezeggenschap scholen toegekend worden, de bevoegdheden die hem door of krachtens andere wetten worden toegekend, alsmede de bevoegdheden als bedoeld in deze statuten.

4.

Binnen de stichting kunnen één of meerdere adviesraden en/of commissies worden ingesteld.

College van bestuur; Bestuur; samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag, defungeren, belet en ontstentenis Artikel 7 Artikel 6 1.

Het bestuur bestaat uit één bestuurder. Alleen rechtspersonen kunnen bestuurder zijn.

2.

Holdingstichting benoemt de bestuurder. Slechts Holdingstichting kan tot bestuurder worden benoemd, tenzij middels een wijziging van de statuten van de stichting de kring van te benoemen (rechts)personen ruimer wordt gemaakt.

1.De leden van het college van bestuur worden onder opgave van redenen 3.De

bestuurder

wordt

door

Holdingstichting geschorst en ontslagen door de raad van toezicht. Een lid van het college van bestuur kan onder meer 4.De bestuurder kan voorts worden geschorst en ontslagen wegens: door de rechtbank in de in de wet omschreven gevallen en op de daar voorgeschreven wijze. a.

verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren;

b.

onverenigbaarheid van functies of belangen;

c.

wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid van het college van bestuur redelijkerwijs niet in het belang is van de stichting.

Een besluit tot ontslag wordt slechts genomen na verkregen advies van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad. 2.

Voor een besluit tot schorsing of ontslag is een twee derde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering

worden

bijeengeroepen,

waarin

ongeacht

het

ter

vergadering

aanwezige

of

vertegenwoordigde aantal leden met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten over een zodanig voorstel kunnen worden genomen. 3.

Indien een lid van het college van bestuur is geschorst, dient de raad van toezicht binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag dan wel tot opheffing of verlenging van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan

daarbij ten hoogste worden verlengd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de raad van toezicht het besluit tot verlenging heeft genomen. 4.

Het lid van het college van bestuur dat is geschorst, wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de raad van toezicht te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van het college van bestuur over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.

5.

Een lid van het college van bestuur defungeert voorts: a.

door zijn vrijwillig aftreden;

b.

doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;

c.

indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;

d.

door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming;

e.

door het eindigen van zijn arbeidsovereenkomst met de stichting, tenzij het lid van het college van bestuur voor een andere periode is benoemd;

f.

door zijn ontslag door de rechtbank;

g.

door zijn overlijden.

6.Ingeval 5.In geval van ontstentenis of belet van een lid van het college van bestuur, berust het bestuur tijdelijk bij het overblijvende lid van het college van bestuur. 7.Ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van het college van bestuur, de bestuurder berust het bestuur tijdelijk bij één of meer door de raad van toezicht aan te wijzen personen, onverminderd de verplichting voor de raad van toezicht zo spoedig mogelijk in het bestuur te voorzien. Indien en voor zover een lid van de raad van toezicht optreedt als tijdelijk bestuurder, treedt die persoon voor die periode uit de raad van toezicht. Holdingstichting aan te wijzen natuurlijke personen dan wel rechtspersonen. 6.

Indien de bestuurder ontbreekt en niet door Holdingstichting in het bestuur wordt voorzien, kan de rechtbank in de vervulling van de vacature voorzien op de in de wet voorgeschreven wijze, zonder dat de tweede volzin van lid 2 van dit artikel van toepassing is.

7.

De bestuurder ontvangt geen bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk.

College van bestuur; Bestuur; taken en bevoegdheden Artikel 8 7 1.

Het college van bestuur is belast met het besturen van bestuurt de stichting, onder toezicht van de raad van toezicht. Aan het college van bestuur komen in de stichting alle taken en bevoegdheden toe die tot het bevoegd gezag behoren en , die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen.

2.

Het college van bestuur waarborgt op bestuursniveau het karakter dan wel de grondslagen van de verschillende scholen.

2.

Het bestuur oefent alle bevoegdheden uit die toekomen aan de stichting als bevoegd gezag. Het bestuur coördineert de dagelijkse gang van zaken en het beheer van de stichting en het door de stichting verzorgde onderwijs, met de begroting, het strategisch beleidsplan en de schoolplannen als uitgangspunt. Het bestuur heeft de leiding over de voorbereiding en uitvoering van het beleid van de stichting. Het bestuur bepaalt het beleid, stelt de financiële richtlijnen vast en heeft de eindverantwoordelijkheid voor de dagelijkse leiding.

3.

Bij de vervulling van zijn taak richt het college van bestuur zich naar het doel , de grondslag en het belang van de stichting, het belang van de afzonderlijke scholen, het openbaar onderwijs en het onderwijs op bijzondere grondslag als zodanig, de leerlingen en hun ouders, de belangen van de overige stakeholders, het belang van de onderwijsorganisatie en naar het belang van de samenleving.

3.

Het college van bestuur legt verantwoording af aan de raad van toezicht en verschaft de raad van toezicht tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taak van de raad van toezicht. Het college van bestuur brengt aan de raad van toezicht periodiek verslag uit. In het bestuursreglement

wordt de wijze waarop dit dient te geschieden vastgelegd. 4.

Het college van bestuur maakt jaarlijks, voorafgaand aan het begrotingsjaar, een begroting op. Het college van bestuur stelt voorts jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, met inachtneming van het bepaalde in artikel 15, de jaarrekening en het bestuursverslag op. Binnen de grenzen van de wet en deze statuten richt het bestuur zich voorts naar het beleid van Holdingstichting en houdt het bestuur rekening met de belangen van Holdingstichting.

4.

Het bestuur waarborgt de identiteit en het openbaar karakter van de door de stichting in stand gehouden scholen. Het bestuur formuleert concrete doelstellingen voor de scholen. Het bestuur legt in het bestuursverslag verantwoording af over de mate waarin de vastgestelde missie wordt invulling gegeven en de doelstellingen worden gehaald.

Het college van bestuur kan slechts met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en na Het

bestuur

voert overleg met de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam, besluiten tot: a.

de vaststelling van de begroting; en,

b.de vaststelling van de jaarrekening en ten aanzien van het bestuursverslag overeenkomstig artikel 17 Wpo, conform het bepaalde in artikel 11 van de statuten. 5.

Het college van bestuur is slechts met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht Holdingstichting bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt (de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 291 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek). Bij de besluitvorming casu quo de goedkeuring bedoeld in de eerste volzin van dit lid, neemt het college van bestuur respectievelijk de raad van toezicht de in de onderwijswetgeving terzake opgenomen bepalingen in acht. . Het Op het ontbreken van de in dit lid bedoelde goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuur aan. van Holdingstichting kan tegen derden een beroep worden gedaan.

6.Het college van 6.Het bestuur behoeft voorts de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht Holdingstichting voor: a.

het vaststellen van het (strategisch) meerjarenbeleidsplan en de meerjarenbegroting;

b.

het vaststellen van het jaarplan met de bijbehorende begroting;

c.

de vaststelling van de jaarrekening en het bestuursverslag (jaarverslag), met dien verstande dat deze goedkeuring niet wordt verleend voordat de raad van toezicht het bestuur kennis heeft genomen van de bevindingen van de accountant;

d.

het aangaan, wijzigen en verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de stichting en/of de met haar in een groep verbonden rechtspersonen;

e.

het verkrijgen, wijzigen of beëindigen van een deelneming of zeggenschap in een andere rechtspersoon en het oprichten van een andere rechtspersoon, alsmede de vaststelling en wijziging van diens statuten voor zover het college van bestuur daartoe bevoegd is;

f.

het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

g.

het aanvragen van faillissement en surseance van betaling;

h.

het vaststellen van een code voor goed bestuur en een bestuursreglement;

i.

onderwerpen waarover een (potentieel) tegenstrijdig belang dan wel een verstrengeling van belangen bestaat ten aanzien van één of meer leden van het college van bestuur;

j.

de wijziging van de grondslag van een of meer onder het bevoegd gezag van de stichting staande scholen;

k.

oprichting, opheffing, samenvoeging of overdracht van een onder het bevoegd gezag van de stichting staande school, alsmede het stichten van een nieuwe school, dan wel het aanvaarden van het bevoegd gezag over een school;

l.

het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de stichting, waaronder begrepen de bestemming

van het batig saldo; m. 7.

7.

juridische fusie of (af)splitsing van de stichting. De raad van toezicht is bevoegd ook andere besluiten dan in dit artikel genoemd aan zijn

goedkeuring te onderwerpen. Deze andere besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het college van bestuur te worden medegedeeld. 7.

College van bestuur; besluitvorming

7.

Artikel 9

7.

1. Het college van bestuur legt zijn besluiten schriftelijk vast.

7.

2.

Indien en voor zover sprake is van een meerhoofdig college van bestuur, gelden voorts de hierna

volgende bepalingen. 7.

3.

De oproeping tot de bestuursvergadering geschiedt schriftelijk aan ieder lid van het college

van bestuur en wordt verzonden door het college van bestuur in opdracht van degene die het houden van de vergadering heeft verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de

7.

vergadering te behandelen onderwerpen. 7.

4.

De termijn van oproeping bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en die van

vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort, zulks ter beoordeling van de voorzitter. 7.

5.

Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien de leden van het college van bestuur

ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een lid van het college van bestuur kan zich ter vergadering door het schriftelijk gevolmachtigde andere lid van het college van bestuur doen vertegenwoordigen. 7.

Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin

geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin beide leden van het college van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 7.

6.

In de vergadering van het college van bestuur heeft ieder lid van het college van bestuur recht

op het uitbrengen van één stem. Het college van bestuur besluit met algemene stemmen. 7.

7.

Indien de stemmen staken ten aanzien van een voorstel, wordt het voorstel op de agenda

geplaatst van een volgende vergadering. Indien de stemmen dan opnieuw staken, heeft de voorzitter van het college van bestuur een doorslaggevende stem. 7.

In aanvulling op het bepaalde in lid 5 en lid 6 van dit artikel behoeven besluiten van het bestuur waarbij de stichting - direct of indirect - enig bestuurder is van een andere rechtspersoon de goedkeuring van de Holdingstichting, indien deze besluiten betrekking hebben op: a.

besluiten als omschreven in lid 5 en lid 6 van dit artikel ten aanzien van die andere rechtspersoon;

b.

benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of leden van een raad van toezicht of raad van commissarissen van een andere rechtspersoon;

c.

de uitoefening van in statuten van andere rechtspersonen toegekende benoemings- en/of goedkeuringsrechten en/of overige rechten aan de betreffende andere rechtspersoon;

d.

de aanwijzing van de accountant van die andere rechtspersoon.

Bestuur; besluitvorming Artikel 8 1.

Besluiten van het bestuur worden schriftelijk vastgelegd of genomen. Van de wijze van besluitvorming alsmede de vastlegging van de besluiten kunnen door het bestuur regels worden opgesteld en vastgelegd in een reglement.

2.

8.Een lid van het college van bestuur De bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij de bestuurder daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Een lid van het college van bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de raad van toezicht en verschaft alle relevante informatie. De raad van toezicht beslist of sprake is van een tegenstrijdig

belang. Het besluit wordt genomen door de overige leden van het college van bestuur, met inachtneming van het bepaalde in artikel 8 lid 6 sub i, tenzij de wet voorschrijft dat op dat moment het besluit wordt genomen door de raad van toezicht. met haar verbonden organisatie. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen wordt het besluit genomen door de bestuurder onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. Vertegenwoordiging Artikel 9 9.

Het college van bestuur kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits de leden van het college van bestuur die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van het college van bestuur kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van het college van bestuur deelnemen, mits dat lid van het college van bestuur steeds het andere lid van het college van bestuur kan verstaan en door het andere lid van het college van bestuur wordt verstaan.

10.

Het college van bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en unaniem geschiedt en beide leden van het college van bestuur in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van de leden van het college van bestuur zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.

11.

Het college van bestuur stelt met inachtneming van deze statuten, een bestuursreglement op waarin aangelegenheden hen intern betreffende, daaronder begrepen de vergaderwijze, overige werkwijze en de wijze waarop de door hen te nemen besluiten tot stand komen, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken, nader worden geregeld.

College van bestuur; vertegenwoordiging Artikel 10 1.

De stichting wordt vertegenwoordigd door het college van bestuur. Daarnaast wordt de stichting vertegenwoordigd door elk lid van het college van bestuur afzonderlijkbestuur.

2.

Krachtens besluit van het college van bestuur kan de stichting aan één of meer andere (rechts)personen een al dan niet doorlopende volmacht worden verleend om verlenen de stichting te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.

Raad van toezicht; samenstelling en benoeming Artikel 11 1.

De raad van toezicht bestaat uit een door de raad van toezicht te bepalen aantal leden van ten minste drie en ten hoogste zeven natuurlijke personen.

2.

De leden van de raad van toezicht worden (her)benoemd door de raad van toezicht, met uitzondering van de door de gemeenteraad te benoemen leden overeenkomstig lid 6, en verder met inachtneming van het hierna bepaalde. Voor een besluit tot benoeming van een lid van de raad van toezicht is een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering van de raad van toezicht waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin alsdan, mits meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig is, met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten omtrent een zodanig voorstel kunnen worden genomen.

3.

Benoeming geschiedt met inachtneming van een profielschets waarin de noodzakelijke competenties van de raad van toezicht als geheel en de afzonderlijke leden worden beschreven. De profielschets wordt vastgesteld door de raad van toezicht, na verkregen advies van het college van bestuur en van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad. De profielschets wordt vooraf openbaar gemaakt. Bij het ontstaan van een vacature wordt het profiel van de raad van toezicht als geheel bekeken en gaat de raad van toezicht na of de profielschets nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. De profielschets

wordt vervolgens opnieuw vastgesteld. De algemene profielschets is dusdanig dat deze recht doet aan de gelijkwaardigheid van het openbaar onderwijs en het onderwijs op bijzondere grondslag van de door de stichting in stand gehouden scholen. Daarnaast stelt de raad van toezicht een werving- en selectieprocedure op. De werving- en selectieprocedure wordt vastgesteld door de raad van toezicht, gehoord hebbende het college van bestuur, na advies van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad. De werving- en selectieprocedure is onderdeel (of bijlage) van het reglement raad van toezicht. Toezicht Artikel 10 1.

Zolang het bestuur van de stichting wordt gevormd door Holdingstichting is de raad van toezicht van Holdingstichting - overeenkomstig de inhoud en strekking van de in de artikelen 17a tot en met 17c Wpo beschreven vervulling van de functie intern toezicht - tevens belast met het toezicht op de vervulling van de functie bestuur binnen de stichting en de algemene gang van zaken binnen de stichting en de door de stichting in stand gehouden scholen. Daarbij geldt voorts dat: (i)

de raad van toezicht van Holdingstichting het bestuur van de stichting met raad en advies terzijde staat;

(ii)

de raad van toezicht van Holdingstichting de accountant van de stichting aanwijst;

Er wordt gestreefd naar voldoende diversiteit voor wat betreft de samenstelling (iii)de in artikel 7 lid 5 en 6 bedoelde besluiten, in afwijking van het bepaalde in die artikelleden, de voorafgaande goedkeuring behoeven van de raad van toezicht. van Holdingstichting; en (iv) 4.

de raad van toezicht van Holdingstichting in elk geval toezicht houdt op:

De samenstelling van de raad van toezicht is dusdanig dat de leden ten opzichte van elkaar, de leden van het college van bestuur en welk deelbelang ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De leden van de raad van toezicht vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van bij de stichting en de scholen betrokken deelbelangen. Tot leden van de raad van toezicht kunnen niet worden benoemd personen die: a.

lid van het college van bestuur zijn of lid van het college van bestuur zijn geweest;

b.

de functie van bestuurder of schoolleider vervullen bij een andere school voor primair onderwijs in de regio waar de stichting actief is;

c.

bestuurder zijn bij een andere onderwijsorganisatie binnen dezelfde onderwijssector als de stichting;

d.

bestuurder zijn bij een onderwijsorganisatie buiten dezelfde onderwijssector als de stichting, tenzij deze organisatie een ander voedingsgebied kent;

e.

lid zijn van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad van een school die onder het bestuur van de stichting staat;

f.

lid zijn van de raad of het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Amsterdam;

g.

lid zijn van het dagelijks bestuur of van de stadsdeelcommissie van stadsdeel Zuidoost van de gemeente Amsterdam.

5.

De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad wordt in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor één zetel in de raad van toezicht. Indien de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad het voordrachtsrecht niet heeft uitgeoefend binnen drie maanden na daartoe door de raad van toezicht te zijn uitgenodigd, is de raad van toezicht vrij in de vervulling van de vacature.

6.

In afwijking van lid 2 worden twee leden van de raad van toezicht (her)benoemd door de gemeenteraad, bij welke benoeming het bepaalde in lid 3 en 4 van dit artikel in acht wordt genomen. De raad van toezicht wordt in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor de zetels in de raad van toezicht waar dit benoemingsrecht van de gemeenteraad betrekking op heeft. Indien en voor zover de door de raad van toezicht voorgedragen persoon naar de mening van de gemeenteraad niet voldoet aan de profielschets of de gemeenteraad gemotiveerd aangeeft niet over wenst te gaan tot benoeming van de voorgedragen persoon, wordt de raad van toezicht uitgenodigd een nieuwe voordracht te doen.

7.

De leden van de raad van toezicht dienen doel, karakter en grondslagen van de stichting te onderschrijven, de belangen van de stichting te behartigen en loyaal mee te werken aan het bewerkstelligen van de doelstellingen van de stichting. Zij verklaren dit schriftelijk bij hun benoeming.

8.

De voorzitter van de raad van toezicht wordt in functie benoemd. De raad van toezicht wijst uit zijn midden desgewenst een vice-voorzitter aan. De raad van toezicht kan onderling vaststellen welk lid van de raad van toezicht met welke taak meer in het bijzonder zal zijn belast. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van de raad van toezicht onverlet.

9.

De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar met inachtneming van het hierna in dit lid bepaalde. Aftreden geschiedt na het eindigen van de benoemingsperiode en met in achtneming van een door de raad van toezicht op te stellen rooster van aftreden. Een in een tussentijdse vacature benoemd lid van de raad van toezicht neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd; tenzij door de raad van toezicht expliciet anders wordt bepaald. Een volgens rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaar, rekening houdende met de omstandigheid dat niemand langer dan acht jaar aaneengesloten lid van de raad van toezicht kan zijn.

10.

In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Indien het aantal leden daalt onder drie, behoudt de raad

11.

Leden van de raad van toezicht hebben recht op een vergoeding voor gemaakte onkosten en een niet

van toezicht zijn bevoegdheden. bovenmatig vacatiegeld. De hoogte hiervan wordt door de raad van toezicht vastgesteld. Bij de vaststelling van de (onkosten)vergoedingen wordt aangesloten bij de voor intern toezichthouders in de sector geldende normen. Jaarlijks wordt door de raad van toezicht in de jaarrekening verantwoord welke bedragen zijn toegekend aan de leden van de raad van toezicht. 12.

Eénmaal per jaar evalueert de raad van toezicht zijn functioneren als zodanig. De wijze waarop evaluatie

13.

Leden van de raad van toezicht vervullen geen nevenfuncties die conflicterend zijn met het doel van de

plaatsvindt kan nader worden uitgewerkt in het reglement raad van toezicht. stichting. In het jaarverslag worden alle hoofd- en nevenfuncties van de leden van de raad van toezicht vermeld. Aan leden van de raad van toezicht worden geen persoonlijke leningen of financiële garanties namens de stichting verstrekt. Raad van toezicht; schorsing, ontslag, defungeren, belet en ontstentenis Artikel 12 1.

Een lid van de raad van toezicht kan worden geschorst en ontslagen door het gremium (raad van toezicht of gemeenteraad) waardoor het betreffende lid is benoemd, al dan niet op voorstel van de raad van toezicht. Een lid van de raad van toezicht kan onder meer worden geschorst en ontslagen wegens: a.

verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren;

b.

onverenigbaarheid van functies of belangen;

c.

wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijs niet in het belang is van de stichting.

2.

Voor een besluit tot schorsing of ontslag door de raad van toezicht is een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met uitzondering van het lid van de raad van toezicht wiens schorsing of ontslag aan de orde is, dat lid wordt niet in de besluitvorming betrokken. Indien het in de vorige volzin genoemde quorum niet behaald is, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin alsdan, mits meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig is, met twee derde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten omtrent een zodanig voorstel kunnen worden genomen. Dit met uitzondering van het lid van de raad van toezicht wiens schorsing of ontslag aan de orde is, dat lid wordt niet in de besluitvorming betrokken.

3.

Indien een lid van de raad van toezicht door de raad van toezicht is geschorst, dient de raad van toezicht

binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag van het betreffende lid van de raad van toezicht dan wel tot opheffing of handhaving van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts éénmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de raad van toezicht het besluit tot handhaving heeft genomen. 4.

Het betrokken lid van de raad van toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en kan zich daarbij doen bijstaan door een raadsman. Het besluit tot (voorstel tot) ontslag wordt niet eerder genomen dan nadat het betrokken lid van de raad van toezicht in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord.

5.

Een lid van de raad van toezicht defungeert voorts: a.

door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);

b.

doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;

c.

indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;

d.

door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming;

6.

e.

door zijn ontslag door de rechtbank;

f.

door zijn overlijden.

In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de voltallige taken van de raad van toezicht waar. Een niet voltallige raad van toezicht blijft volledig bevoegd. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht geschiedt onder verwijzing naar het bepaalde in artikel 299 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek de benoeming door de rechtbank van het arrondissement waar de stichting statutair is gevestigd op verzoek van de meest gerede belanghebbende. Gaat de rechtbank hier niet toe over, dan kan door het meest gerede afgetreden lid van de raad van toezicht, op verzoek van het college van bestuur, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een nieuw lid van de raad van toezicht worden benoemd, die op zijn beurt voorziet in de benoeming van de overige leden van de raad van toezicht.

Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 13 1.

De raad van toezicht houdt integraal toezicht op de verwezenlijking/borging van de grondslagen en de doelstelling van de stichting, de algemene gang van zaken binnen de stichting en de scholen die door de stichting in stand worden gehouden, alsmede op het beleid en het functioneren van het college van bestuur. De raad van toezicht staat het college van bestuur met raad terzijde en fungeert als klankbord. De raad van toezicht kan het college van bestuur gevraagd en ongevraagd adviseren.

2.

De taken en bevoegdheden van de raad van toezicht zijn zodanig dat de raad van toezicht een deugdelijk en onafhankelijk intern toezicht kan uitoefenen. Onverminderd het overigens bij of krachtens deze statuten bepaalde, is de raad van toezicht belast met: a.

het goedkeuren van de besluiten van het college van bestuur als genoemd in deze statuten; b.het toezien op de verwezenlijking/borging van de grondslagen a.de

verwezenlijking

van

de

grondslag en de doelstelling van de stichting, het bereiken van de doelen en gewenste resultaten en het belang van de samenleving; cb.

het houden van toezicht op het functioneren van het college van bestuur en het toezien op de naleving door het college van bestuur van de wettelijke verplichtingen, de code voor goed bestuur als bedoeld in de onderwijswetgeving en eventuele afwijkingen van die code; en

dc.

het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige, efficiënte en rechtmatige

bestemming en aanwending van financiële middelen; . Het bestuur legt daartoe verantwoording af aan de raad van toezicht van Holdingstichting en besteedt daarbij bijzondere aandacht aan de risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting. 2.

Ten aanzien van de taken, bevoegdheden en werkwijze van de raad van toezicht van Holdingstichting wordt verwezen naar het te dien aanzien bepaalde in de statuten van Holdingstichting, welke te dezen voor zover mogelijk van toepassing zijn op de stichting.

Boekjaar, jaarrekening Artikel 11 e.

het namens de stichting fungeren als werkgever van het college van bestuur;

f.

het aanwijzen van een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek die verslag uitbrengt aan de raad van toezicht.

3.

Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het doel en het belang van de stichting, het belang van de afzonderlijke scholen, het openbaar onderwijs en het onderwijs op bijzondere grondslag als zodanig, de leerlingen en hun ouders, de belangen van de overige stakeholders, het belang van de onderwijsorganisatie en naar het belang van de samenleving.

4.

De raad van toezicht legt verantwoording af over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden als hiervoor genoemd, in het bestuursverslag van de stichting.

5.

Het college van bestuur verstrekt de raad van toezicht gevraagd en ongevraagd alle informatie omtrent alle onderwerpen de stichting betreffende die voor een goed functioneren van de raad van toezicht naar het oordeel van de raad van toezicht nodig of dienstig zijn. De raad van toezicht kan ter zake nadere regels stellen.

6.

De raad van toezicht is bevoegd inzage te nemen en te doen nemen van alle boeken, bescheiden, overige gegevensdragers en correspondentie van de stichting; de raad van toezicht heeft te allen tijde toegang tot alle bij de stichting in gebruik zijnde ruimten en terreinen.

7.

De raad van toezicht kan voor rekening van de stichting in de uitoefening van zijn taak zich doen bijstaan door één of meer deskundigen.

Raad van toezicht; vergadering en besluitvorming Artikel 14 1.

De raad van toezicht vergadert ten minste vier maal per jaar en voorts zo dikwijls de voorzitter of twee of

2.

De oproeping tot de vergadering van de raad van toezicht geschiedt schriftelijk aan ieder lid van de raad

meer leden van de raad van toezicht dit wenselijk acht(en). van toezicht en wordt verzonden door de raad van toezicht in opdracht van degene die het houden van de vergadering heeft verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen. 3.

De termijn van oproeping bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort, zulks ter beoordeling van de voorzitter.

4.

Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigd ander lid van de raad van toezicht doen vertegenwoordigen.

5.

De voorzitter leidt de vergaderingen van de raad van toezicht; bij zijn ontstentenis of afwezigheid voorziet de vergadering zelf in de leiding. De voorzitter wijst een notulist aan.

6.

Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van alle leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

7.

In de vergaderingen van de raad van toezicht heeft ieder lid één stem. Tenzij anders blijkt in deze statuten, worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Een blanco

uitgebrachte stem geldt als een niet uitgebrachte stem. Indien de stemmen staken, wordt het nemen van een besluit uitgesteld tot een volgende vergadering. Indien tijdens deze volgende vergadering de stemmen opnieuw staken, heeft de voorzitter van de raad van toezicht een doorslaggevende stem. 8.

Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Het besluit wordt alsdan genomen door de overige leden van de raad van toezicht, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit schriftelijk genomen door de raad van toezicht, onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.

9.

De raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van de raad van toezicht die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van de raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de raad van toezicht deelnemen, mits dat lid van de raad van toezicht steeds alle andere leden van de raad van toezicht kan verstaan en door die andere leden van de raad van toezicht wordt verstaan.

10.

De raad van toezicht kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en unaniem geschiedt en alle leden van de raad van toezicht in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van de leden van de raad van toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.

11.

De leden van het college van bestuur wonen de vergaderingen van de raad van toezicht bij, tenzij de raad van toezicht aangeeft zonder de leden van het college van bestuur te willen vergaderen.

12.

De raad van toezicht zal met inachtneming van deze statuten, een reglement raad van toezicht opstellen waarin aangelegenheden hen intern betreffende, daaronder begrepen de vergaderwijze, overige werkwijze en de wijze waarop de door hen te nemen besluiten tot stand komen, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken, nader worden geregeld.

Boekjaar en jaarstukken Artikel 15 1.

Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2.

Het college van bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

33.

In overeenstemming met de doelstelling en in verband met de continuïteit van de activiteiten van de stichting, stelt het bestuur een (strategisch) meerjarenbeleidsplan op met een meerjarenbegroting. Tevens maakt het bestuur jaarlijks voorafgaand aan het boekjaar een begroting op. De hiervoor bedoelde documenten worden door het bestuur vastgesteld met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 lid 1. Vaststelling van de begroting vindt plaats na overleg met de gemeenteraad conform het bepaalde in artikel 17 Wpo.

4.

Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het college van bestuur een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar opgemaakt, welke jaarstukken vergezeld worden van een rapport van een accountant binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Het college van

(jaarrekening). De jaarrekening wordt gecontroleerd door een

accountant, met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 lid 1, die daarover verslag uitbrengt aan het bestuur. 5.

Het bestuur stelt tevens een bestuursverslag op. Bij het opmaken van het bestuursverslag schenkt het bestuur tevens aandacht aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs.

4.

De accountant wordt door de raad van toezicht benoemd en brengt gelijkelijk aan het college van bestuur

en de raad van toezicht verslag uit over zijn bevindingen. 5.Het college van 6.Het bestuur brengt jaarlijks aan de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam, verslag uit over de werkzaamheden, waarbij in ieder geval aandacht wordt geschonken aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs. Het verslag wordt bekendgemaakt. 67.

De jaarstukken als hiervoor in lid 3 en lid 4 bedoeld worden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door het college van bestuur – met inachtneming van het bepaalde in artikel 8 lid 4 – vastgesteld en ten blijke daarvan door alle leden van het college van bestuur en alle leden van de raad van toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gedaan. bestuur vastgesteld. Vaststelling van de jaarrekening vindt plaats na overleg met de gemeenteraad conform het bepaalde in artikel 17 Wpo. De jaarrekening wordt door de bestuurder ondertekend. Artikel 10 lid 1 is van overeenkomstige toepassing.

7.

De raad van toezicht kan in een apart besluit de leden van het college van bestuur decharge verlenen voor hun bestuur, nadat de jaarrekening is goedgekeurd door de raad van toezicht.

8.Het college van 8.Het bestuur is verplicht de in de vorige leden van bescheiden bedoeld in dit artikel bedoelde bescheiden ten minste , zeven jaar te bewaren. Vrijwaring Artikel 16 Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, wordt aan een lid van het college van bestuur respectievelijk een lid van de raad van toezicht vergoed: a.

de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie als directeur of toezichthouder die zij op schriftelijk verzoek van de stichting, binnen de groep waartoe deze behoort, vervullen of hebben vervuld;

eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder a. vermeld handelen of nalaten; en eventuele schikkingen die zij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de stichting treffen in verband met een hierboven als onder a. vermeld handelen of nalaten. 2.

De vergoeding als bedoeld in lid 1 komt toe aan een lid van het college van bestuur respectievelijk een lid van de raad van toezicht in diens hoedanigheid van: -

bestuurder of toezichthouder van de stichting;

-

bestuurder of toezichthouder van een rechtspersoon waarover de stichting zeggenschap heeft (een "Dochter"). Van zeggenschap is sprake indien de stichting meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders of meer dan de helft van de stemrechten in de algemene ledenvergadering kan uitoefenen en/of het recht heeft om een meerderheid van de bestuurders of toezichthouders te benoemen en/of af te laten treden;

-

bestuurder of toezichthouder van een rechtspersoon anders dan een Dochter, indien het vervullen van die functie samenhangt met het zijn van lid van het college van bestuur van de stichting en/of van een Dochter.

3.

De stichting zal een lid van het college van bestuur, een voormalig lid van het college van bestuur, een lid van de raad van toezicht respectievelijk een voormalig lid van de raad van toezicht in aanvulling op het hiervoor bepaalde ook de over enig aan een derde te vergoeden bedrag verschuldigde wettelijke rente, vergoeden, de proceskosten welke de betrokkene is gehouden te voldoen, alsmede door autoriteiten opgelegde boetes, voor zover vergoeding daarvan rechtens is toegestaan, en de met het verweer daartegen verbonden rechtsbijstandkosten, mits deze kosten in redelijkheid zijn gemaakt en in redelijke verhouding staan tot het belang van de procedure.

4.

Deze vrijwaring komt, voor zover nodig, ook ten goede van erfgenamen of legatarissen van een (voormalig) lid van het college van bestuur respectievelijk een (voormalig) lid van de raad van toezicht, indien en voor zover deze in functie zijn (geweest).

5.

Mocht de stichting een lid van het college van bestuur, een voormalig lid van het college van bestuur, een lid van de raad van toezicht of een voormalig lid van de raad van toezicht aansprakelijk stellen ter zake van

schade die de stichting lijdt als gevolg van enig handelen of nalaten van het (voormalig) lid van het college van bestuur respectievelijk het (voormalig) lid van de raad van toezicht, dan vergoedt de stichting eveneens de redelijke kosten van het voeren van verdediging van de betrokkene. Na een in kracht van gewijsde gegane uitspraak inhoudende de aansprakelijkheid van de betrokkene jegens de stichting, is de betrokkene gehouden tot terugbetaling van het aldus door de stichting vergoede bedrag. Alvorens de stichting tot betaling overgaat kan de stichting zekerheid eisen voor het geval de betrokkene gehouden blijkt tot terugbetaling. 6.

Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor in dit artikel bedoeld indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. De stichting kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.

Statutenwijziging , juridische fusie en juridische splitsing Artikel 17 12 1.

Het college van bestuur is bevoegd te besluiten tot wijziging van deze statuten, met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht te wijzigen. Artikel 10 lid 1 is van overeenkomstige toepassing. Het besluit tot statutenwijziging is voorts onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraad. De statuten van de stichting kunnen voorts slechts worden gewijzigd na instemming van de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam. De gemeenteraad van de gemeente Amsterdam kan de instemming aan een voorgenomen statutenwijziging slechts onthouden indien de overheersende invloed van de overheid in het bestuur niet is verzekerd, voor zover het openbaar onderwijs betreft.

2.

Voor het besluit van de raad van toezicht tot het verlenen van een voorafgaande goedkeuring is een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin ten minste een twee derde meerderheid van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. Tijdens deze tweede vergadering dient dan een meerderheid van ten minste twee derde van het totaal aantal in functie zijnde leden van de raad van toezicht stem uit te brengen voor het betreffende voorstel om een rechtsgeldig besluit tot verlening van goedkeuring als hiervoor bedoeld te kunnen nemen.

3.

Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een voorstel tot goedkeuring van de statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd.

4.

Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder lid van het college van bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden.

5.Het college van bestuur 2.De wijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. Het bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. 63.

Het hiervoor in dit artikel bepaalde is mutatis mutandis van overeenkomstige toepassing op het besluit tot juridische fusie en het besluit tot juridische splitsing.

Ontbinding en vereffening Artikel 18 13 1.

Het college van bestuur is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de stichting, met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht te ontbinden. Artikel 10 lid 1 is van overeenkomstige toepassing. Het besluit tot ontbinding is voorts onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraad van de gemeente Amsterdam.

2.

Het bepaalde in artikel 17 met betrekking tot de totstandkoming van de besluitvorming terzake statutenwijziging is van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming tot ontbinding van de stichting.

32.

De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

3.

De vereffening geschiedt door het bestuur, dan wel door een daartoe door het bestuur aan te wijzen (rechts)persoon.