Bijlage 1. Garantieraamwerkovereenkomst.pdf
Tekst van het document
GEWIJZIGDE GARANTIERAAMWERKOVEREENKOMST
Tussen Gemeente Amsterdam en Waterschap Amstel, Gooi en Vecht en Stichting Waternet
Datum: [●] 2025
Classificatie: Intern
DE ONDERGETEKENDEN: 1.
De gemeente Amsterdam (“AMS”), een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd te Amsterdam aan het adres Amstel 1, 1011 PN Amsterdam, geregistreerd bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 34366966, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de directeur van de Directie Middelen en Control, daartoe gemachtigd conform het College besluit d.d. 17 juli 2018 nr. ZD2018-00398820;
2.
Stichting Waternet (de “Stichting”), rechtsgeldig vertegenwoordigd door de algemeen directeur handelend ter uitvoering van het bestuursbesluit van [datum] nummer [***], en geregistreerd bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 41216593; en
3.
Het Waterschap Amstel, Gooi en Vecht (hierna “AGV”), een publiekrechtelijke rechtspersoon,
te
dezen
krachtens
artikel
95
Waterschapswet
rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de dijkgraaf, mevrouw J.J. Sylvester, handelend ter uitvoering van het besluit van het Algemeen Bestuur van AGV van 20 november 2025, nummer BBV25.0487,
hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen” en ieder afzonderlijk als “Partij”.
OVERWEGENDE DAT:
A
AMS, AGV en de Stichting op 18 februari 1997, 29 november 2005 en 9 december 2010 verschillende samenwerkingsovereenkomsten zijn aangegaan waarin onder andere het doel, de taken en de verantwoordelijkheden van de Stichting met betrekking tot de door AMS en AGV aan de Stichting opgedragen watertaken zijn vastgelegd (de “Eerdere Samenwerkingsovereenkomsten”).
B
Op 4 juni 2025 door het College van Burgemeester & Wethouders van AMS en op 10 juli 2025 door het Algemeen Bestuur van AGV in navolging op eerdere voorbereidende besluiten het uitwerkingsbesluit is genomen tot het ontvlechten van de Stichting (de “Ontvlechting”) en dat ingevolge het uitwerkingsbesluit uiterlijk op 1 januari 2026 de huidige samenwerking op basis van de Eerdere Samenwerkingsovereenkomsten wordt beëindigd.
C
AGV zal per 1 januari 2026 als een zelfstandige ambtelijke organisatie opereren, uitgerust met alle benodigde functies voor de uitvoering van haar wettelijke watertaken als waterschap, waarbij een beperkt aantal diensten voor een overgangsperiode tijdelijk over en weer door AGV en de Stichting aan elkaar zullen worden verzorgd.
Classificatie: Intern
D
De Stichting voor AMS de drinkwater en riool- en watertaken zal continueren totdat deze respectievelijk zijn verzelfstandigd en opgenomen in de eigen organisatie van AMS of op andere wijze zijn ondergebracht.
E
Er een nieuwe samenwerkingsovereenkomst tussen AMS en AGV is opgesteld die betrekking heeft op het vormgeven van de structurele samenwerking tussen AMS en AGV, de benodigde handelingen voor de Ontvlechting en de tijdelijke samenwerking gedurende de Ontvlechting (de “SOK”).
F
Partijen een garantieraamwerkovereenkomst zijn aangegaan die is ondertekend op 20 september 2019, 24 september 2019 en 9 oktober 2019 (de “Oorspronkelijke Overeenkomst”).
G
AMS en AGV reeds onder de Oorspronkelijke Overeenkomst samen de garanties hebben verstrekt die zijn opgenomen in Bijlage 1 (de “Bestaande Garanties”).
H
De looptijd van de Oorspronkelijke Overeenkomst is gekoppeld aan de looptijd van de bestaande samenwerkingsovereenkomst d.d. 18 februari 1997 (in de Oorspronkelijke Overeenkomst staat per abuis 23 januari 1997) tussen Partijen, waardoor deze van rechtswege zou eindigen bij beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst d.d. 18 februari 1997.
I
Aangezien de Stichting per 1 januari 2026 nog geen eigen respectievelijk nieuwe, afzonderlijke garantieregelingen of kredietposities hebben, zou het beëindigen van de huidige garantstellingen per 1 januari 2026 juridisch en financieel onwenselijk zijn.
J
Partijen daarom middels deze overeenkomst de Oorspronkelijke Overeenkomst integraal wensen
te
wijzigen
en
opnieuw
wensen
vast
te
stellen
(de
“Gewijzigde
Overeenkomst”).,
ZIJN HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN: 1
DE GARANTIE
1.1.
De garantiestelling van AMS en AGV ten behoeve van de Stichting voor Bestaande Garanties en nieuwe garanties heeft een maximale totale limiet van EUR 120 miljoen. Deze maximale limiet wordt berekend op basis van het uitstaande bedrag van elke (gegarandeerde) lening kortlopend (inclusief rekening-courant) als langlopend, inclusief eventueel achterstallige rente (de “Maximale Limiet”).
Classificatie: Intern
1.2.
AMS staat garant voor de nakoming van de verplichting tot betaling van de Stichting aan haar kredietgevers op grond van (i) de Bestaande Garanties of (ii) nieuwe garanties indien en zodra is voldaan aan het bepaalde in artikel 5.
1.3.
AGV staat garant voor de nakoming van de verplichting tot betaling van de Stichting aan haar kredietgevers op grond van (i) de Bestaande Garanties of (ii) nieuwe garanties indien en zodra is voldaan aan het bepaalde in artikel 5.
1.4.
Indien AMS en/of AGV op grond van de afgegeven garanties tot betaling worden aangesproken, zullen de lasten hiervan door AMS en AGV onderling worden gedragen conform de verdeelsleutel van artikel 6.3.1 van de SOK, tenzij Partijen een andere verdeelsleutel overeenkomen.
2
DOEL De garantie zal door de Stichting uitsluitend worden gebruikt voor de financiering van investeringen voor de bedrijfsvoering die in lijn zijn met de statutaire doelstelling van de Stichting zoals omschreven in artikel [3] van de statuten van de Stichting.
3
EVALUATIE Jaarlijks zullen de Stichting, AMS en AGV de Gewijzigde Overeenkomst evalueren. Hierbij zal tevens worden geëvalueerd of de bestaande limiet nog passend is. De evaluatie zal gelijktijdig gebeuren met de behandeling van de exploitatiebegroting van de Stichting in de raad van bestuur van de Stichting. De resultaten van deze evaluatie zullen worden besproken en kunnen leiden tot aanpassing van de Gewijzigde Overeenkomst.
4
DUUR VAN DE GEWIJZIGDE OVEREENKOMST
4.1.
Partijen kunnen de Gewijzigde Overeenkomst opzeggen vanaf één jaar na de datum waarop de Samenwerkingsovereenkomst van 18 februari 1997 is geëindigd, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden, tenzij Partijen schriftelijk een andere datum overeenkomen.
4.2.
De Gewijzigde Overeenkomst zal met onmiddellijke ingang kunnen worden beëindigd, indien en voor zover uit de wet voortvloeit dat de Gewijzigde Overeenkomst dient te worden beëindigd.
5
VERZOEK
Classificatie: Intern
5.1.
De Stichting kan door middel van een garantieverzoek een nieuwe garantie aanvragen. In principe zal de Stichting het verzoek tot garantie vermelden in haar begroting.
5.2.
5.3.
In het verzoek staat onder meer vermeld: •
Omvang van de lening en de leningsbehoefte;
•
Indicatie van de looptijd van de leningen en aflossingspatroon;
•
Doel en gebruik van de financiering; en
•
Kasstroomprognose met toelichting en financieringsbehoefte van de Stichting.
Wanneer de garantie daadwerkelijk ondertekend wordt, verstrekt de Stichting nog de volgende informatie:
5.4.
•
Rente op de lening en kosten;
•
Kopie van de leningsovereenkomst; en
•
Definitieve looptijd.
De voorwaarden die gesteld worden aan een garantieverzoek zijn als volgt: a. Het minimumbedrag per trekking van de Stichting is EUR 5.000.000; b. Garanties onder de Gewijzigde Overeenkomst verstrekken AMS en AGV gezamenlijk in de verhouding zoals beschreven in artikel 1.4 van de Gewijzigde Overeenkomst; c.
Een garantieverzoek dient minimaal 2 maanden van tevoren aangeleverd te worden aan AMS en AGV;
d. Het totaal van de nieuwe garantie en de reeds uitstaande garanties zal, rekening houdend met de gekozen looptijd van de trekking, in geen enkel jaar de Maximale Limiet overschrijden; e. De looptijd van de garantie zal maximaal 25 jaar zijn en passen bij de financieringsbehoefte van de Stichting; f.
De Stichting verklaart bij indiening van elk garantieverzoek dat zij, rekening houdend met de omvang en looptijd van dit verzoek, a) voldoet aan alle aan haar en aan het garantieverzoek in deze Gewijzigde Overeenkomst gestelde voorwaarden en b) op geen enkele wijze in verzuim is onder de Gewijzigde Overeenkomst;
g. De Stichting zal de financiering aantrekken onder marktconforme voorwaarden en van meerdere partijen een offerte vragen;
Classificatie: Intern
h. Een garantieverzoek dient rechtsgeldig door de Stichting getekend te zijn en per email (treasury@amsterdam.nl) in PDF vorm aangeleverd te worden; i.
Alle nieuw af te sluiten leningsovereenkomsten van de Stichting met een garantie van AMS en AGV moeten mede ondertekend worden door AMS en AGV.
6
OVERIGE VOORWAARDEN
6.1.
Het staat de Stichting niet vrij om zonder voorafgaande toestemming van AMS respectievelijk AGV uitgaven te doen die niet voorzien zijn in de begrotingen of kredietbesluiten van AMS respectievelijk AGV. De toestemming van AGV zal vereist zijn voor uitgaven die verbonden zijn aan de uitvoering van de taken genoemd in artikel [3 lid 1 onder c] van de statuten van de Stichting. De toestemming van AMS zal vereist zijn voor uitgaven die verbonden zijn aan de uitvoering van de taken genoemd in artikel [3 lid 1 onder a en b] van de statuten van de Stichting.
6.2.
Het staat de Stichting niet vrij om uitgaven te doen waarvan redelijkerwijs kan worden voorzien dat de Stichting op enig tijdstip niet aan haar verplichtingen zal kunnen voldoen.
7
ZEKERHEDEN
7.1.
Tot zekerheid voor hetgeen AMS en AGV van de Stichting uit hoofde van de voldoening aan haar garantieverplichtingen uit de Bestaande Garanties en nieuwe garanties te vorderen mocht krijgen, zal de Stichting, indien AMS en AGV de wens daartoe te kennen geven, onverwijld een pandrecht en/of een recht van (eerste) hypotheek met pandrecht in de zin van artikel 3:254 van het Burgerlijk Wetboek verlenen op alle vaste activa van de Stichting aan AMS en AGV gezamenlijk. Indien één van de onroerende zaken aan derden wordt verkocht zal het recht op (eerste) hypotheek voor die zaak of zaken vervangen worden door cessie van de verkoopprijs van die zaak of zaken. Deze cessiebepaling zal in het koopcontract van de betreffende onroerende zaak dan wel zaken worden opgenomen. De Stichting verstrekt hierbij aan AMS en AGV een volmacht om tevens namens de Stichting de in deze bepaling genoemde rechtshandelingen gezamenlijk te verrichten. AMS zal slechts gebruik maken van deze volmacht indien op zo kort mogelijke termijn voorafgaand overleg heeft plaatsgevonden, ongeacht de uitkomst waartoe dat overleg heeft geleid.
7.2.
De Stichting verplicht zich geen zekerheden te verstrekken aan derden.
7.3.
De Stichting verplicht zich geen zekerheden te verstrekken dan die welke zij op verzoek van AMS en AGV aan hen gezamenlijk verstrekt.
Classificatie: Intern
7.4.
De Stichting zal niet zonder voorafgaand overleg en gezamenlijke schriftelijke toestemming van AMS en AGV andere financiering anders dan voor de normale bedrijfsvoering aantrekken.
7.5.
De uitoefening door AMS en AGV van rechten die uit de Gewijzigde Overeenkomst voortvloeien, de tijdstippen waarop en de volgorde waarin deze rechten zullen worden uitgeoefend, is ter keuze van AMS en AGV. Het niet uitoefenen van enig recht kan niet worden uitgelegd als zouden AMS en AGV van dat recht afstand hebben willen doen. De uitoefening door en of het niet of niet direct opeisen door AMS en AGV betekent niet dat AMS en AGV afstand doen van enig recht hieromtrent. AMS en AGV zullen elkaar informeren wanneer ze bovengenoemde rechten zullen uitoefenen.
8
INFORMATIEVERSTREKKING
8.1.
De Stichting zal AMS en AGV onmiddellijk op de hoogte stellen wanneer zij niet aan haar verplichtingen kan voldoen of dreigt te kunnen voldoen.
8.2.
De Stichting heeft een actieve informatieplicht richting AMS en AGV over alles wat van invloed is op de financiële positie van de Stichting en wat van invloed kan zijn op het vermogen van de Stichting om aan haar verplichtingen te voldoen.
8.3.
De Stichting zal aan AMS en AGV jaarlijks de volgende informatie verstrekken: a. het jaarverslag; b. de begroting; c.
de financieringsbehoefte; en
d. het kasstroomoverzicht. 8.4
De Stichting zal AMS en AGV onverwijld op de hoogte stellen van het zich voordoen van één of meer van de volgende omstandigheden: a. Bij niet- of niet-behoorlijke nakoming door de Stichting van enigerlei verplichting jegens AMS en/of AGV uit hoofde van de Gewijzigde Overeenkomst. b. Bij niet- of niet-behoorlijke nakoming door de Stichting van enigerlei verplichting jegens een van haar kredietverstrekkers. c.
Indien surseance van betaling en/of faillissement van de Stichting wordt aangevraagd.
d. Indien het faillissement van de Stichting wordt uitgesproken.
Classificatie: Intern
e. Indien conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel deel van de vermogensbestanddelen van de Stichting, en indien het een conservatoir beslag betreft, voor zover dat beslag niet binnen een maand na de datum van beslaglegging is opgeheven of vernietigd. f.
Indien een besluit wordt genomen om de Stichting te ontbinden.
g. Indien de Stichting haar activiteiten staakt, dan wel haar activiteiten of een belangrijk gedeelte daarvan (daaronder mede begrepen eventueel te verkrijgen deelnemingen) vervreemdt of verhuurt aan een derde. h. Indien de garantie niet wordt aangewend voor het doel waartoe zij is verstrekt of indien vaststaat dat het doel waarvoor de garantie is verstrekt niet is of (in belangrijke mate) zal worden gerealiseerd. Indien één van de in het vorige lid genoemde gevallen zich voordoet, zijn AMS en AGV niet gehouden een garantie volgens de Gewijzigde Overeenkomst aan de Stichting te verstrekken. 9
KENNISGEVINGEN Kennisgevingen, mededelingen en andere verklaringen in verband met de Gewijzigde Overeenkomst worden schriftelijk bij voorkeur via e-mail gedaan. Stichting [•] [•] AGV Rob.van.ommeren@agv.nl AMS T.a.v. Treasury Treasury@amsterdam.nl
10
TOEPASSELIJK RECHT Op de Gewijzigde Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
10.1.
De Gewijzigde Overeenkomst
treedt
in werking
per
Samenwerkingsovereenkomst van 18 februari 1997 eindigt.
Classificatie: Intern
de datum
waarop de
10.2.
Het wijzigen van de Oorspronkelijke Overeenkomst heeft geen invloed op de geldigheid van de Bestaande Garanties.
Handtekeningen volgen op de volgende pagina
Classificatie: Intern
Aldus overeengekomen te [plaats] Op [tekendatum],
Gemeente Amsterdam
[Naam vertegenwoordiger]
Stichting Waternet
Waterschap Amstel, Gooi en Vecht
[Naam vertegenwoordiger]
[Naam vertegenwoordiger]
Classificatie: Intern
Bijlage 1: Overzicht Bestaande Garanties Lopende garanties Waternet per 31-12-2024 Leningen opgenomen bij:
(Bedragen x €)
Lening-
Jaar
Loop- Rente- Oorspronkelijk
nummer
van
tijd
stor-
percen-
nominaal
tage
lenings-
ting
Stand
Mutaties in het jaar 2024
31-12-2023 Vermeerderingen
Verminderingen gewone
bedrag
Stand
Aflossings-
31-12-2024 verplichtingen
extra
2025
T.l.v. 2024 komend
aflos-
aflos-
rente-
singen
singen
bedrag
Nederlandse Waterschapsbank N.V.
23049
2004
25
4,700
17.500.000
4.900.000
-
700.000
-
4.200.000
700.000
197.490
Nederlandse Waterschapsbank N.V.
23048
2004
25
4,800
25.000.000
7.000.000
-
1.000.000
-
6.000.000
1.000.000
303.781
Nederlandse Waterschapsbank N.V.
23261
2004
25
4,815
9.100.000
2.184.000
-
364.000
-
1.820.000
364.000
96.324
Nederlandse Waterschapsbank N.V.
23047
2005
25
4,970
20.000.000
5.600.000
-
800.000
-
4.800.000
800.000
258.277
Nederlandse Waterschapsbank N.V.
1-29877
2018
10
0,582
15.000.000
7.500.000
-
1.500.000
-
6.000.000
1.500.000
42.693
Nederlandse Waterschapsbank N.V.
1-30402
2019
10
-0,035
20.000.000
12.000.000
-
2.000.000
-
10.000.000
2.000.000
-4.121
Nederlandse Waterschapsbank N.V.
1-30862
2021
10
-0,131
17.000.000
13.600.000
-
1.700.000
-
11.900.000
1.700.000
-15.796
Nederlandse Waterschapsbank N.V.
1-31070
2021
10
0,000
15.000.000
12.000.000
-
1.500.000
-
10.500.000
1.500.000
-
138.600.000
64.784.000
-
9.564.000
-
55.220.000
9.564.000
878.647
Totaal vaste schulden
Rekening-courant NWB, maximale roodstand € 30 miljoen
Classificatie: Intern