Bijlage 1 Brieven Alliander aandeelhouderschap Staat.pdf

Locatiecode 2PB1110, Postbus 50, 6920 AB Duiven

Bezoekadres

Utrechtseweg 68 6812 AH Arnhem

Aan de aandeelhouders van Alliander N.V.

Postadres

Locatiecode 2PB1110 Postbus 50 6920 AB Duiven

www.alliander.com

Datum

28 november 2022 Ons Kenmerk

MO/so/221128 Betreft

Kamerbrief en Afsprakenkader

Geachte aandeelhouder, Zoals aangekondigd in de brief van 23 november jl., treft u bijgevoegd ter informatie een brief van de minister van Financiën en de minister voor Klimaat en Energie aan de Tweede Kamer aan over het recentelijk tot stand gekomen onderhandelingsakkoord tussen de Staat, de drie grote regionale netwerkbedrijven en een afvaardiging van de aandeelhouders van deze netwerkbedrijven over een Afsprakenkader. Met dit onderhandelingsakkoord over een Afsprakenkader (tevens bijgevoegd) is een cruciale stap gezet om te komen tot een structurele oplossing voor de kapitaalbehoefte van de regionale netwerkbedrijven. Als gevolg van economische ontwikkeling, de digitalisering van de samenleving, de overgang naar elektrisch rijden, het bouwen van aardgasloze huizen en het verduurzamen van de energievoorziening, groeit de vraag naar elektriciteit explosief. Het versterken van de eigen vermogenspositie van de netwerkbedrijven is een cruciale randvoorwaarde om aan deze groeiende vraag te kunnen blijven voldoen en tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven investeren in uitbreiding en verzwaring van de regionale elektriciteitsnetten.

Door middel van dit onderhandelingsakkoord maakt de Staat duidelijk schouder aan schouder te staan met de regionale netwerkbedrijven en hun bestaande aandeelhouders, om vanuit gezamenlijkheid en vertrouwen te werken aan het realiseren van de energietransitie. Kern van het Afsprakenkader Met dit Afsprakenkader wordt beoogd vast te leggen hoe de Staat een eventueel verzoek tot kapitaalstorting zal beoordelen en welke eisen de Staat zal stellen aan een dergelijk verzoek tot toetreding en aan een eventuele participatie als nieuwe aandeelhouder, inclusief de bijbehorende procesafspraken. Als de Staat besluit, op basis van het Afsprakenkader, een verzoek tot toetreding van een netwerkbedrijf te honoreren, zullen de concrete afspraken - die zien op de daadwerkelijke participatie - nader worden vastgelegd in een afzonderlijke participatieovereenkomst. Met een dergelijke participatie wordt uiteindelijk een nieuwe Staatsdeelneming aangegaan.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

28 november 2022 Pagina

2 van 5

Stedin heeft recentelijk een toetredingsverzoek gedaan en hierover vinden momenteel gesprekken plaats tussen de Staat en Stedin. Voor Alliander is dit momenteel nog niet aan de orde, maar dit is naar de toekomst toe zeker een serieuze en mogelijk noodzakelijke optie. In de bijlage treft u een samenvatting van het Afsprakenkader aan. Ondertekening van het Afsprakenkader Het Afsprakenkader biedt een ‘last resort’ optie en kan toegepast worden op het moment dat de kapitaalpositie van Alliander of één van de andere netwerkbedrijven versterkt moet worden en er geen andere mogelijkheden zijn om deze redelijkerwijs te kunnen versterken. Ondertekening van het Afsprakenkader leidt alleen tot de verplichting om de Staat jaarlijks te informeren over de financiële positie van de vennootschap en de eventuele kapitaalbehoefte in de komende kalenderjaren. De overige afspraken uit het Afsprakenkader worden pas geïmplementeerd op het moment dat de Staat daadwerkelijk zou toetreden als aandeelhouder van Alliander. Voordat Alliander en de andere netwerkbedrijven het Afsprakenkader kunnen ondertekenen, zullen zij allen hun interne goedkeuringsprocessen moeten doorlopen en dienen de bestaande aandeelhouders hier ook goedkeuring voor te geven.

Zoals aangekondigd in de brief van afgelopen week, zijn we voornemens om de besluitvorming over het Afsprakenkader te agenderen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) in april 2023, waar wij de aandeelhouders om akkoord zullen vragen om het Afsprakenkader door de vennootschap te laten ondertekenen. Nadat de benodigde interne besluitvorming is doorlopen1, zullen we dit nog formeel aan u bevestigen. Ter ondersteuning van het besluitvormingsproces is Alliander voornemens om - net als in het traject rondom de uitgifte van de reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen - informatiesessies te organiseren, om u als aandeelhouder mee te nemen in de details van het beoogde Afsprakenkader. Ook hierover wordt u spoedig nader geïnformeerd. Ik ga er vanuit u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Mocht u desondanks nog vragen of opmerkingen hebben, dan kunt u via e-mail (aandeelhouders@alliander.com) contact met ons opnemen.

Met vriendelijke groet,

Maarten Otto, voorzitter Raad van Bestuur/CEO

1

D.w.z. na een formeel akkoord van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen en is voldaan aan de adviesplicht van de OR.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

28 november 2022 Pagina

3 van 5

Bijlage: samenvatting van de belangrijkste elementen uit het Afsprakenkader 2 Het Afsprakenkader heeft tot doel vast te leggen hoe de Staat een toetredingsverzoek zal beoordelen, welke minimumeisen de Staat zal stellen aan een toetredingsverzoek en aan daadwerkelijke deelneming als nieuwe aandeelhouder, alsmede bijbehorende procesafspraken. Onderdeel daarvan zijn afspraken over waardering en prijsbepaling en de governance die van toepassing zullen zijn indien de Staat zal participeren. De beoogde afspraken zijn opgenomen in de bijlagen bij het Afsprakenkader: (i) de Term Sheet Governance; (ii) de Term Sheet Waardering, en (iii) de Term Sheet Kapitaalbehoefte. De afspraken die hieruit voort vloeien, worden – voor zover deze al geen onderdeel uitmaken van de bestaande governance - pas geïmplementeerd op het moment dat de Staat daadwerkelijk zou toetreden als aandeelhouder van Alliander. Als de Staat besluit, op basis van het Afsprakenkader, een verzoek tot toetreding van een netwerkbedrijf te honoreren, zullen de concrete afspraken die zien op de daadwerkelijke participatie nader worden vastgelegd in een afzonderlijke participatieovereenkomst. Met een dergelijke participatie wordt uiteindelijk een nieuwe Staatsdeelneming aangegaan.

1.1 Procesafspraken In het Afsprakenkader is opgenomen dat bij een toetredingsverzoek van een netwerkbedrijf, het onderstaande proces zoveel mogelijk zal worden gevolgd: • het netwerkbedrijf informeert de Staat over het ontstaan van mogelijke kapitaalbehoefte en dient een plan van aanpak in met mitigerende maatregelen voor het verlagen van de kapitaalbehoefte: vóór 1 oktober (eerste jaar van het proces); • het netwerkbedrijf dient een toetredingsverzoek in: uiterlijk 1 maart (tweede jaar van het proces); • due diligence onderzoek door de Staat naar het netwerkbedrijf: 1 april – eind mei (tweede jaar van het proces); • onderhandeling participatieovereenkomst: Prinsjesdag – 1 december (tweede jaar van het proces); • parlementaire goedkeuring: omstreeks december (tweede jaar van het proces), en • Staat treedt in principe toe als aandeelhouder van het Netwerkbedrijf door middel van een kapitaalstorting (derde jaar van het proces), afhankelijk van het verloop van de relevante democratische processen. Het totale proces neemt naar verwachting minimaal 18 maanden in beslag. 1.2 Term Sheet Governance In het Afsprakenkader is verder opgenomen dat een participatieovereenkomst ten minste een aantal elementen bevat, waaronder de voorwaarden uit de Term Sheet Governance. De Term Sheet Governance bevat zes onderwerpen.

Hieronder worden de belangrijkste voorgestelde afspraken per deelonderwerp samengevat. 2

Uiteraard is de tekst van het Afsprakenkader en de bijbehorende Term Sheets leidend, deze samenvatting vervangt die tekst niet.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

28 november 2022 Pagina

4 van 5

Algemeen • Er is een heroverwegingsproces afgesproken waarbij op basis de Staat en andere aandeelhouders op basis veto's in kunnen grijpen bij bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur, steeds met inachtneming van de rol van de RvC en de OR. Het heroverwegingsproces geldt samengevat voor de volgende besluiten: (i) het vaststellen van het Financieringsplan, waarbij de Staat een veto kan uitoefenen indien het plan afwijkt van een aantal vooraf en gezamenlijk (Staat, vennootschap en aandeelhouders) overeengekomen financiële uitgangspunten (zie ook hieronder); en (ii) investeringen buiten de netbeheerder, die het toepasselijke drempelbedrag overschrijven, waarbij de Staat en de andere aandeelhouders uiteindelijk een veto hebben. De andere aandeelhouders hebben alleen een veto indien zij meer dan 50% van de stemmen (incl. de Staat) kunnen uitoefenen. Voorts kan het veto van de andere aandeelhouders alleen worden uitgeoefend door ten minste drie aandeelhouders wanneer die gezamenlijk meer dan 50% van de stemmen (excl. de Staat ) kunnen uitoefenen. • Besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van de statuten of convenanten voor zover die gevolgen hebben voor afspraken uit de participatieovereenkomst kunnen slechts door de AvA worden genomen na voorafgaande goedkeuring van de Staat.

• De Staat neemt zitting in het Grootaandeelhoudersoverleg (het GAO) en de Commissie van Aandeelhouders (de CvA). • De Staat krijgt rechtstreeks of via het GAO verschillende informatie- en consultatierechten. Financiële positie • Als de Staat toetreedt als aandeelhouder, wordt een nieuw RvC-lid benoemd met een financieel profiel. Qua proces wordt hierbij aangesloten bij de bestaande (governance) processen, waarbij wel geldt dat de Staat expliciet akkoord dient te gaan met de voordracht van een geselecteerde kandidaat. • De Raad van Bestuur van Alliander is verplicht jaarlijks een financieringsplan op te stellen dat voldoet aan zes expliciet overeengekomen uitgangspunten (zie Term Sheet Governance, punt 2.2, voor nadere details), die in de participatieovereenkomst zullen worden opgenomen en slechts gewijzigd kunnen worden bij consensus van Alliander, het GAO en de Staat. • Alliander is verplicht periodiek financiële rapportages te verstrekken aan het GAO. • In de participatieovereenkomst worden er afspraken gemaakt over het dividendbeleid, dat voor een nader overeen te komen periode na een storting door de Staat zal gelden. Na afloop van deze periode kan het dividendbeleid worden aangepast volgens de geldende governance.

Strategie en maatschappelijk verantwoord ondernemen • De Staat wordt via het GAO betrokken bij en geconsulteerd over totstandkoming en herziening van de strategie van Alliander. • De Staat verwacht dat bepaalde MVO-standaarden worden toegepast en daarnaast vraagt de Staat van Alliander MVO-doelstellingen op te stellen op materiële thema's en periodiek

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

28 november 2022 Pagina

5 van 5

een peer analyse te doen. Dit sluit goed aan op het reeds geldende MVO-beleid van Alliander. Investeringen • Informatieverplichting jegens de AvA met betrekking tot de wijze waarop het door de Staat verstrekte kapitaal is aangewend. • Verplichting om een Lange Termijn Investeringsplan op te stellen en het GAO (waarin de Staat dan vertegenwoordigd is) daarover te consulteren. • Investeringen buiten de netbeheerder, die het toepasselijke drempelbedrag overschrijven, geldt - waar nodig – het voorgenoemde heroverwegingsproces (zie ‘Algemeen’ hierboven). Evaluatie • Het aandeelhouderschap zal periodiek worden geëvalueerd. 1.3 Term Sheet Waardering en Term Sheet Kapitaalbehoefte In de Term Sheet Waardering worden afspraken gemaakt over het proces om tot een faire, marktconforme waardering van het netwerkbedrijf te komen, op het moment dat de Staat voornemens is kapitaal (bij) te storten. Er geldt een zware inspanningsverplichting voor de Aandeelhouders en de Staat om op bestuurlijk niveau, al dan niet bijgestaan door een onafhankelijk procesbegeleider, tot een wederzijds acceptabele emissieprijs te komen. In de Term Sheet Kapitaalbehoefte worden afspraken gemaakt over het bepalen van de Kapitaalbehoefte, het opstarten van het proces.

Voordat een toetredingsverzoek gedaan kan worden, dient een netwerkbedrijf op basis van het Afsprakenkader de kapitaalbehoefte en de dekking daarvan door de Staat redelijkerwijs zoveel mogelijk beperken, onder andere door: (i) te inventariseren of en in welke mate bestaande aandeelhouders bereid zijn om additioneel kapitaal te storten, (ii) te inventariseren of in welke mate provincies en/of gemeenten uit het verzorgingsgebied van Liander bereid zijn om aandeelhouders te worden, en (iii) de eventuele mogelijkheden voor de verkoop van de activiteiten buiten Liander en de wenselijkheid daarvan te onderzoeken. 1.4

Verplichtingen Alliander tussen ondertekening Afsprakenkader en sluiten eventuele participatieovereenkomst

De voorgenomen ondertekening van het Afsprakenkader leidt alleen tot de verplichting om ieder kalenderjaar, omstreeks het deponeren van de jaarrekening, de Staat te informeren over de op dat moment geldende financiële situatie en of Alliander een kapitaalbehoefte voorziet in de daaropvolgende kalenderjaren.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Locatiecode 2PB1110, Postbus 50, 6920 AB Duiven

Bezoekadres

Utrechtseweg 68 6812 AH Arnhem

Aan de aandeelhouders van Alliander N.V.

Postadres

Locatiecode 2PB1110 Postbus 50 6920 AB Duiven

www.alliander.com

Datum

23 november 2022 Ons Kenmerk

MO/so/221123 Betreft

Update m.b.t. eventueel aandeelhouderschap Staat

Geachte aandeelhouder, Alliander, Enexis en Stedin zijn sinds de zomer van 2021, samen met hun aandeelhouders, in gesprek met de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat over een eventuele rol voor de Staat in het versterken van de kapitaalbasis van de drie grote regionale netwerkbedrijven. Op 13 juli jl heb ik u geïnformeerd over een brief die destijds door de minister voor Klimaat en Energie en de minister van Financiën naar de Tweede Kamer is gestuurd. In deze brief spreken beide ministers de “strategische intentie” uit, dat zij een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de Staat, als een belangrijk verder uit te werken onderdeel van een structurele oplossing voor de financieringsuitdaging van de netwerkbedrijven zien. In de afgelopen periode zijn deze gesprekken gecontinueerd en recentelijk geïntensifieerd. Graag neem ik u in deze brief mee in de laatste ontwikkelingen met betrekking tot de gesprekken met de Staat over de invulling van een eventueel aandeelhouderschap.

De financieringsuitdaging van de netwerkbedrijven De klimaatdoelen zijn het afgelopen jaar, zowel op Europees als nationaal niveau, verder aangescherpt. Daarnaast versnelt de energietransitie en groeit de vraag naar elektriciteit explosief. De kanteling naar een duurzaam en decentraal energiesysteem, dat maatschappelijke en economische ontwikkeling ondersteunt, vergt een grootschalige verbouwing en uitbreiding van de energie-infrastructuur in Nederland. Hiervoor zijn grote investeringen nodig. Tot 2030 investeren Liander, Stedin en Enexis naar verwachting samen circa € 30 miljard in uitbreidingen en verzwaring van het net. Tot 2050 loopt dat bedrag, inclusief Tennet, op tot meer dan € 100 miljard . Zoals aangegeven in het traject rondom de uitgifte van de reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen, werken we al enige tijd via een drietal sporen aan het

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

23 november 2022 Pagina

2 van 3

financieringsvraagstuk, waarbij uiteindelijk alle drie de sporen nodig zijn om tot een structurele oplossing te komen: •

•

•

Wendbaar, slagvaardig en kosteneffectief opereren: Alliander werkt continue aan het verder verlagen van de kosten en het verder verhogen van de productiviteit. Het organisatie-brede kostenbesparingsprogramma heeft tot en met 2021 al € 160 miljoen per jaar aan besparing opgeleverd. Daarnaast blijven we in nauwe samenwerking met al onze stakeholders inzetten op de verdere ontwikkeling van een (kosten)efficiënt energiesysteem; Aandeelhouders die de eigen vermogenspositie versterken: in 2021 hebben de aandeelhouders van Alliander de kapitaalspositie van de vennootschap met € 600 miljoen versterkt, en Versterking van de kapitaalbasis door de Staat: waarover momenteel door de drie grote regionale netwerkbedrijven en hun aandeelhouders over wordt gesproken met de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat. Separaat vinden er overigens ook gesprekken met de ACM plaats over de toekomst van de tariefregulering.

Zoals bekend, hebben de aandeelhouders, hierbij vertegenwoordigd door de deelnemers in het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO), in de gesprekken met de Staat een zelfstandige en actieve rol en laten zich bijstaan door KPMG en Houthoff. In de stuurgroep nemen Jan Markink, gedeputeerde bij de provincie Gelderland, en ondergetekende deel aan de gesprekken met de Staat. Via het GAO en de Klankbordgroep hebben de grootaandeelhouders en de vennootschap regelmatig contact met elkaar over het proces.

Laatste ontwikkelingen in de besprekingen met de Staat Recent is in de Miljoenennota een bedrag van €500 miljoen gereserveerd voor het versterken van de kapitaalpositie van Stedin. De Staat heeft daarbij aangegeven de voorkeur te hebben voor een kapitaalstortingen in ruil voor aandeelhouderschap. Over de exacte voorwaarden waaronder deze kapitaalstorting gaat plaatsvinden en de voorwaarden die hieraan worden verbonden, is door de Staat een separaat traject opgestart met Stedin en haar aandeelhouders. Deze voorwaarden zullen worden opgenomen in een participatieovereenkomst. De Staat heeft te kennen geven de specifieke participatieovereenkomst met Stedin te willen baseren op een meer algemeen afsprakenkader, dat naar de toekomst toe, ook gebruikt zal worden voor participatieovereenkomsten met andere netwerkbedrijven. De afgelopen weken hebben intensieve gesprekken plaatsgevonden tussen de drie grote regionale netwerkbedrijven, hun aandeelhoudersvertegenwoordigers en de ministeries van Financiën en van Economische Zaken en Klimaat over een dergelijk afsprakenkader. Dit proces zit momenteel in de afrondende fase. Het is de verwachting dat het voorstel voor een afsprakenkader op korte termijn gepresenteerd en toegelicht zal worden in een brief van de minister van Financiën en de minister voor Klimaat en Energie aan de Tweede Kamer.

Vanzelfsprekend zult u, als aandeelhouder, ook gelijktijdig nader geïnformeerd worden over het beoogde afsprakenkader.

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

23 november 2022 Pagina

3 van 3

Het voorgenoemde voorstel voor het beoogde afsprakenkader moet gezien worden als een akkoord tussen de onderhandelaars en kan pas als bindend worden gezien als hiertoe alle geëigende bestuurlijke en politieke processen - zowel binnen de vennootschappen, de aandeelhoudersgeledingen en het Rijk - met positief besluit zijn doorlopen. Concreet betekent dit dat Alliander - na een formeel akkoord van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen en nadat voldaan is aan de adviesplicht van de OR - de goedkeuring voor het aangaan van het beoogde afsprakenkader zo spoedig mogelijk aan haar aandeelhouders zal voorleggen. Vooralsnog ligt daarbij agendering tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) in april 2023 voor de hand, maar dit wordt - nadat de voorgenoemde besluitvorming is doorlopen - nog formeel aan u bevestigd. In aanloop naar de voorgenomen besluitvorming in de AvA, zullen de aandeelhouders hun eigen bestuurlijke en politieke processen moeten doorlopen. Ter ondersteuning van de voorgenoemde besluitvormingsprocessen is Alliander voornemens om - net als in het traject rondom de uitgifte van de reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen - t.z.t. informatiesessies te organiseren, om u als aandeelhouder mee te nemen in de details van het beoogde afsprakenkader.

U ontvang hier - na versturing van de voorgenoemde Kamerbrief - spoedig nadere informatie over. Ik ga er vanuit u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Mocht u desondanks nog vragen of opmerkingen hebben, dan kunt u via e-mail (aandeelhouders@alliander.com) contact met ons opnemen.

Met vriendelijke groet,

Maarten Otto, voorzitter Raad van Bestuur/CEO

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.