Bijlage 1.2 Raadsbrief verkoopproces AEB.pdf

Bezoekadres Amstel 1 1011 PN Amsterdam Postbus 202 1000 AE Amsterdam Telefoon 14 020 amsterdam.nl

Retouradres: Postbus 202, 1000 AE Amsterdam

gemeenteraad Amstel 1 1000 AE Amsterdam

Datum Behandeld door

7 december 2021 Dealteam AEB

Onderwerp

Verkoopproces AEB

Geachte leden van de raadscommissie FED, Middels deze brief informeren wij u over het besluit van het college van B&W tot het aangaan van de overeenkomst tot de verkoop van de aandelen AEB Holding N.V. met de winnende bieder AVR Afvalverwerking. Indien u behoefte heeft aan een technische sessie, plannen wij deze op verzoek in om eventuele vragen te kunnen beantwoorden. 1. Verkoop AEB Inhoud bod AVR heeft een bod uitgebracht van € 450 miljoen voor de ondernemingswaarde. Dit betekent voor de gemeente dat AVR circa € 300 miljoen biedt voor de aandelen en de aandeelhoudersleningen gezamenlijk, waardoor de gemeente het geld van de aandeelhoudersleningen terugontvangt en daarnaast nog een substantieel positief resultaat overhoudt voor de algemene middelen. De precieze omvang van dat bedrag is pas duidelijk op het moment dat de aandelen daadwerkelijk gaan worden geleverd (zie voor nadere toelichting pagina 4).

AVR heeft naast de overeengekomen prijs een goede invulling gegeven aan de verkoopvoorwaarden die bij het Go-besluit zijn vastgesteld:  AVR onderschrijft de huidige strategie van AEB, ondersteunt de ingezette herstructurering van de zittende directie, zet zich in voor een veilige (werk)omgeving, nascheiding en levering van warmte aan WPW;  AVR spreekt haar overtuiging uit dat grootschalige CO2-afvang in te toekomst een noodzakelijke voorwaarde wordt voor afvalenergiecentrales. AVR steunt de huidige initiatieven voor CCS (afvang en opslag van CO2) en CCU (afvang en gebruik van CO2)en kan daaraan bijdragen vanuit eigen ervaring. AVR streeft ernaar om CO2-neutraal te worden. AVR zal AEB steunen in toekomstige investeringen in CO2-afvang.  AVR heeft toegezegd dat er geen gedwongen ontslagen vallen, wegens boventalligheid, tot 1 januari 2024 en dat het sociaal plan van toepassing blijft tot 1 juli 2024. AVR biedt ook de mogelijkheid om de huidige pensioenregeling te laten doorlopen. Daarnaast wordt

Een routebeschrijving vindt u op amsterdam.nl

Gemeente Amsterdam





Datum Pagina 2 van 5

door de gemeente een aanvullende voorziening verstrekt die de directie, in samenspraak met de OR, kan aanwenden voor verdere versterking van de werknemersbelangen. AVR heeft bevestigd dat zij de intentie heeft om aandeelhouder van AEB te blijven voor de lange termijn. AVR heeft ingestemd met een zogenaamde non-embarrassmentregeling in de vorm van een on-sale agreement. Die regeling houdt in dat AVR de komende drie jaar AEB alleen kan doorverkopen onder betaling van een afgesproken percentage van het verschil tussen de nu betaalde koopprijs en de prijs die AVR ontvangt bij doorverkoop. Dat percentage loopt van 80% in het eerste jaar af tot 40% in het derde jaar. AVR heeft zich bereid verklaard jegens Westpoort Warmte B.V. garant te staan voor de (financiële) verplichtingen van AEB Exploitatie B.V. inzake de warmteleveringsovereenkomst tussen AEB Exploitatie B.V. en Westpoort Warmte B.V..

Voor de nadere invulling van de verkoopvoorwaarden wordt verwezen naar het verantwoordingsverslag (bijlage 1). Betrokkenheid directie en OR Voordat het verkoopproces is gestart, zijn afspraken gemaakt over wijze waarop de directie (en RvC) en ondernemingsraad zouden worden geïnformeerd, zodat zij op een juiste wijze invulling zouden kunnen geven aan hun respectieve rollen. De directie en OR hebben gedurende het proces op verschillende momenten zienswijzen/input geleverd en de directie heeft in de onderhandelingsfase een adviesaanvraag bij de OR ingediend. De OR en directie omarmen de transactie. De OR heeft onvoorwaardelijk positief geadviseerd over de transactie. Zie voor een uitgebreide beschrijving het openbare verantwoordingsverslag. Hoe nu verder? Tussen het moment van ondertekening van de Share Purchase Agreement (SPA) (signing) en de daadwerkelijke overdracht van de aandelen (completion) dient nog één voorwaarde te worden vervuld, te weten toestemming van de ACM voor de overname van AEB door AVR (completion condition). Die periode zal enkele maanden duren. Zodra die voorwaarde vervuld is, zijn partijen in het algemeen verplicht om de overdracht van de aandelen te bewerkstellingen. In die interim-periode zijn de gemeente en AEB verplicht om de onderneming op de gebruikelijke wijze voort te zetten.

Onderdeel van die afspraken is dat bepaalde belangrijke besluiten onderworpen zijn aan voorafgaande goedkeuring door AVR.

2. Verloop verkoopproces De overeenkomst tot verkoop van de aandelen AEB is tot stand gekomen na een competitief verkoopproces waarin in verschillende fases steeds meer bieders zijn afgevallen. Met de aankondiging op 29 april 2021 startte dit verkoopproces. Geïnteresseerde partijen kregen tot en met 17 mei de tijd om hun interesse in AEB officieel kenbaar te maken aan Axeco. Daarna volgden er vier fasen;  Pre-kwalifcatiefase  Non- Binding Offer Fase (Fase 1)  Binding Offer Fase (Fase 2)

Een routebeschrijving vindt u op amsterdam.nl

Gemeente Amsterdam

Datum Pagina 3 van 5

 Vervolg Het verkoopproces is afgerond met het sluiten van de koopovereenkomst met AVR, maar zoals hiervoor al aangegeven zijn er nog een aantal stappen nodig voordat de aandelen van AEB daadwerkelijk overgaan naar AVR. Voor een uitgebreide beschrijving van het verloop van het verkoopproces verwijzen wij naar het bijgevoegde verantwoordingsverslag. Het doel van dit verantwoordingsverslag (bijlage 1) is om vanuit het college van B&W verantwoording af te leggen aan de gemeenteraad over het verkoopresultaat en het verkoopproces en daarbij zoveel mogelijk transparantie te geven. In de verantwoording is inzichtelijk gemaakt op welke wijze uitvoering is gegeven aan de verkoopvoorwaarde uit het Go-besluit. 3. Afdoening moties Nadif (TA2020-000238) en Boutkan, Nadif en N.T Bakker (TA2020000240) Financiële consequenties verkoop en motie Nadif Het raadslid Nadif heeft de motie (TA2020-000238) met betrekking tot de financiële administratie van AEB bij het Principebesluit ingediend. In de kern vroeg deze motie om inzicht te krijgen in de financiële administratie voor de (voorgenomen verkoop) en na de verkoop van AEB. Middels deze brief wordt inzicht gegeven in de financiële administratie van de verkoop van AEB. De verkoop van het AEB heeft financiële consequenties.

Deze zullen pas een feit worden op het moment dat de transactie definitief is, nadat de Autoriteit Consument en Markt (ACM) toestemming heeft gegeven voor de transactie (naar verwachting valt dat moment in 2022). Bij het ondertekenen van de koopovereenkomst zijn er nog geen financiële consequenties aan voorliggende besluiten. Pas bij zogenaamde completion, na toestemming van de ACM, wordt de koopovereenkomst geëffectueerd. Hieronder zijn de gevolgen gegeven in het geval, conform de verwachting, de transactie doorgang zal vinden. De prijs die de koper betaalt voor AEB is € 450 miljoen (dit is de prijs vrij van liquide middelen en bankschulden). Dit is de ondernemingswaarde, gebaseerd op de halfjaarcijfers van 01/07/2021 van AEB. In het verkoopproces zijn de halfjaarcijfers 2021 van AEB gebruikt om voor bieders hun bod hierop te baseren. Vanaf dat moment zijn de cijfers als het ware ‘stilgezet’. Het bedrag van € 450 miljoen is niet het bedrag dat de gemeente zal ontvangen. Van deze koopprijs moet de huidige financiering met het bankenconsortium worden afgelost (€ 213 miljoen) en dienen de aanwezige kasmiddelen bij AEB (circa € 60 miljoen) bij het bedrag opgeteld te worden. Dit resulteert dan in een bedrag van circa € 300 miljoen per 1 juli 2021 voor het garantievermogen dat AVR zal betalen aan de gemeente.

Daarnaast krijgt de gemeente een additionele vergoeding voor elke dag tussen 1/7/2021 (de datum waarmee wordt gerekend in het kader van de deal) en de feitelijke datum dat de deal gaat plaats vinden in de toekomst (completion). Tenslotte kunnen er tussen de datum dat de verkoopovereenkomst wordt getekend en de datum dat de transactie plaats gaat vinden, nog zaken voordoen waarbij er geldstromen tussen de gemeente en het AEB plaatsvinden die buiten de afspraken vallen. Op completion dient een definitieve berekening te worden gemaakt voor het bedrag dat AVR voor het garantievermogen zal betalen.

Een routebeschrijving vindt u op amsterdam.nl

Gemeente Amsterdam

Datum Pagina 4 van 5

Financiële consequenties gemeente De gemeente ontvangt naar verwachting in totaal circa € 300 miljoen. Ervan uitgaande dat dat bedrag bij completion nog hetzelfde is, is dit bedrag ter dekking van het eigen vermogen en vreemd vermogen voor AEB. Van dit bedrag wordt de gemeentelening (dat is inclusief de aflossing van de verleende steun van 35 miljoen) afgelost en de waarde van de aandelen AEB op de balans van de gemeente afgehaald, het bedrag dat dan resteert is boekwinst. Een eerste voorzichtige inschatting is dat de boekwinst op circa 60 miljoen zal uitkomen. Dit is nog een inschatting, het precieze bedrag kan pas worden bepaald op het moment van de daadwerkelijke aandelenoverdracht. Met bovenstaande toelichting beschouwt het college van B&W de motie van het raadslid Nadif in zake de financiële administratie als afgedaan. Motie Boutkan, Nadif en N.T Bakker De raadsleden Boutkan, Nadif en N.T. Bakker hebben de motie (TA2020-000240) onderzoek maatregelen tot voorkoming snelle doorverkoop AEB nieuwe eigenaar, bij het Principebesluit ingediend. In deze motie wordt verzocht bij de voorbereiding van de verkoop van de aandelen in het kapitaal van AEB Holding N.V. (“AEB Holding”) te onderzoeken hoe een snelle doorverkoop van AEB Holding door een nieuwe koper kan worden voorkomen.

Meer specifiek is verzocht te onderzoeken of, en zo ja hoe, op dit punt voldoende waarborgen kunnen worden opgenomen in de koopovereenkomst en in hoeverre het mogelijk is een verbod op een doorverkoop op te nemen voor een termijn van 5 tot 10 jaar. Bij het Go-besluit is aangegeven dat het toelaatbaar is dat de gemeente een non-embarrassment clausule opneemt in de koopovereenkomst inzake de aandelen in AEB Holding die: (i) geldig is voor een beperkte periode (maximaal 3 jaar), waarin (ii) beperkte eisen worden gesteld aan de identiteit van de opvolgend koper en (iii) waar een uitgebalanceerde nabetalingsvoorwaarde in is opgenomen. Indien de gemeente op niet-economische gronden ongebruikelijke voorwaarden opneemt in een non-embarrassment clausule (bijvoorbeeld een langere periode of zware identiteitseisen), bestaat het risico op strijd met het staatssteunrecht. AVR heeft ingestemd met een zogenaamde non-embarrassment clausule in de vorm van een onsale agreement. Die regeling houdt in dat AVR de komende 3 jaar AEB alleen kan doorverkopen onder betaling van een afgesproken percentage van het verschil tussen de nu betaalde koopprijs en de prijs die AVR ontvangt bij doorverkoop. Dat percentage loopt van 80% in het eerste jaar af tot 40% in het derde jaar.

Een routebeschrijving vindt u op amsterdam.nl

Gemeente Amsterdam

Datum Pagina 5 van 5

Met bovenstaande toelichting beschouwt het college van B&W de motie van het raadsleden Boutkan, Nadif en N.T. Bakker in zake maatregelen tot voorkoming snelle doorverkoop AEB als afgedaan. We vertrouwen erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Namens het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Amsterdam, Hoogachtend,

Victor Everhardt Wethouder Deelnemingen

Een routebeschrijving vindt u op amsterdam.nl

Marieke van Doorninck Wethouder Ruimtelijke Ontwikkeling en Duurzaamheid