Bijlage 1.1. OPENBAAR Raadsvoordracht Go-besluit.pdf

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

Portefeuille

Deelnemingen Duurzaamheid en Circulaire Economie (29)

Agendapunt

0

Datum besluit

12 januari 2021 Onderwerp

AEB Holding N.V.- Kennis nemen van het go-besluit over het verkoopproces AEB en het uiten van wensen en bedenkingen over het go-besluit tot verkoop van AEB De gemeenteraad van Amsterdam besluit

1. Kennis te nemen van de update AEB op 29 oktober 2020 waarin u bent geïnformeerd over het verwachte go-besluit over de voorgenomen verkoop AEB Op 29 oktober 2020 bent u geïnformeerd over de laatste ontwikkelingen met betrekking tot het verwachte Go-besluit, WPW, de financiering en de bestuurlijke planning. Voor de volledigheid wordt de update die u op 29 oktober 2020 heeft gehad opnieuw aan u voorgelegd met updates op de volgende punten: de ontwikkelingen en voortgang van het hersteltraject van AEB (beslispunt 2), goedkeuring EC op het financieringsvoorstel en herstructureringsplan (beslispunt 3), de waardering van AEB (beslispunt 6), uitname WPW (beslispunt 8), de aanbesteding van het afvalcontract (beslispunt 14). Daarnaast is over de informatievoorziening tijdens het verkoopproces en de samenloop van het verkoopproces met de raadsenquête een beslispunt opgenomen (beslispunt 13). 2. Kennis te nemen van de overige ontwikkelingen en de voortgang van het hersteltraject van AEB Holding N.V. (‘AEB’) • Coronavirus: Het Corona virus heeft beperkt effect op AEB gehad in 2020. Het volledige effect in 2021 is nog niet bekend. Sinds medio juli is de hoeveelheid te verwerken afval weer op het niveau van voor de uitbraak van het Corona virus. Ook in de afgelopen maanden (oktober en november) was de hoeveelheid afval op niveau van voor de uitbraak van het Corona virus.

• Verbeteren van technische staat van de installaties: AEB werkt hard aan het verder verbeteren van de technische staat van de installaties. Deze verbetering van de technische staat wordt gestaafd door verschillende bronnen. Onder andere uit het technische due diligence onderzoek uitgevoerd door onderzoeksbureau DNV GL in opdracht van de gemeente blijkt dat AEB terug in control is en dat het onderhoud van de afvalverwerkingsinstallaties is verbeterd. Medio oktober 2020 is de revisie van twee lijnen van de AEC afgerond. Dit geplande groot onderhoud is succesvol geweest. Met deze revisie zijn structurele verbeteringen aangebracht aan de AEC. • Verzekeringen: Sinds augustus is AEB verzekerd door de dekking te verdelen over verschillende (her)verzekeraars. • Biomassa-Energiecentrale (BEC): De AEB Biomassa-energiecentrale is in juni gaan test draaien en heeft op 15 juli jl. de eerste warmte geleverd aan het warmtenetwerk van WPW. Begin november is het eerste deel van de subsidie ontvangen door de BEC. • Claim INB geschikt: De oorspronkelijke ontwikkelaar van de BEC, Inbetween Management, had een zakelijke geschil met AEB. INB en AEB hebben een schikking getroffen en de lopende procedure is geroyeerd.

Gegenereerd: v1.27

1

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

• Overdracht recyclepunten: Per 1 oktober jl. zijn de recyclepunten van AEB overgedragen aan de gemeente. 3. Kennis te nemen dat wordt voorzien dat de Europese Commissie op korte termijn akkoord gaat met het op 7 oktober 2020 ingediende herstructureringsplan van AEB. Ingediend financieringsvoorstel en herstructureringsplan Naar aanleiding van overleg met de EC (half augustus 2020) en positieve liquiditeitsontwikkelingen nadien bij AEB zijn de gemeente, AEB en de banken een aangepaste set voorwaarden overeengekomen in het kader van de herstructurering van AEB. Met deze voorwaarden wordt de financiële stabiliteit van AEB voor de komende twee jaar geborgd. Deze afspraken zijn op 7 oktober jl. ter goedkeuring voorgelegd aan de EC, tezamen met het aangepaste herstructureringsplan van AEB waarin deze aanpassingen zijn verwerkt. Het aangepaste herstructureringsplan is ook relevant in relatie tot de in 2019 verleende steun van € 35 miljoen die eerder als reddingssteun is goedgekeurd door de EC. Doordat AEB deze steun niet heeft terugbetaald binnen een half jaar na verstrekking ziet de EC de verleende steun als herstructureringssteun en moest een herstructureringsplan ter goedkeuring aan de EC worden overgelegd.

De kern van de afspraken is dat de gemeente het 50% aandeel dat AEB houdt in Westpoort Warmte (WPW) vervroegd overneemt tegen een marktconforme prijs van €73 miljoen (binnen de bandbreedte van de waardering van Axeco). Hierdoor kan worden voldaan aan de door de EC vereiste eigen (private) bijdrage die matcht met de door de gemeente verleende steun. Met dit bedrag lost AEB direct een deel van de bankenlening af ter hoogte van € 35 miljoen. Daarnaast wordt in termijnen, met een laatste termijn uiterlijk in 2026, ook de door de gemeente verleende steun van €35 miljoen en de daarop opgelopen rente afgelost. De spreiding in tijd van de aflossingen verzekert AEB van voldoende liquiditeit voor de komende periode. Hiernaast schorten de financierende banken een deel van de aflossingen op die AEB in 2019, 2020 en 2021 zou moeten doen en worden de convenanten en het aflossingsschema daarop aangepast. Verder zal de gemeente ermee instemmen om de rente op de achtergestelde lening (inclusief de eerder verstrekte € 35 miljoen) tot eind 2022 op te tellen bij de hoofdsom van de lening. Deze rente wordt niet uitbetaald en de achtergestelde lening loopt op met de rente. Dit financieringsakkoord zorgt ervoor dat AEB weer gaat voldoen aan de vereisten van de banken. Hiermee wordt voor AEB financiële rust en ruimte gecreëerd voor de komende periode.

Dit is van belang voor AEB, maar ook voor de publieke belangen die daarmee samenhangen en voor het kunnen doorlopen van het verkoopproces. In het bij de EC ter goedkeuring ingediende herstructureringsplan van AEB is opgenomen dat de beoogde overname van het 50% aandeel dat AEB houdt in WPW voorwaardelijk is aan de goedkeuring door de gemeenteraad. De voor de zomer met AEB en de banken afgesproken aanvullende steun van €36 miljoen wordt niet verstrekt. Dat betekent dat het aanvullende door de raad beschikbaar gestelde krediet van €45 miljoen niet zal worden aangewend voor aanvullende liquiditeitssteun aan AEB. Wel is van dat bedrag € 1,25 miljoen betaald aan frictiekosten in verband met de overname van de afvalpunten, wegens voortijdige beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst. De verwachting is dat de Europese Commissie een positief besluit zal nemen nog voor de raadsbehandeling in februari van dit jaar. 4. Kennis te nemen dat de conclusies en aanbevelingen van de onderzoekscommissie AEB geen aanleiding geven om het ingezette verkooptraject te wijzigen;

Gegenereerd: v1.27

2

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

Op 1 juli jl. publiceerde de externe onderzoekscommissie AEB (commissie Winter) het rapport ‘De stilte voor het stilleggen’ naar de oorzaken en leerpunten van het stilleggen van 4 verbrandingslijnen door AEB in de zomer van 2019. De aanbevelingen die de commissie doet zien op het verbeteren van de toepassing van de bestaande structuren, beschikbare instrumenten en het Deelnemingenbeleid. Veel van de aanbevelingen van de commissie kunnen de komende periode direct in de praktijk gebracht worden. Zo is bij de vormgeving van de samenwerking met Vattenfall in WPW een RvC toegevoegd en een gewogen governance vormgegeven om te zorgen voor voldoende macht en tegenmacht bij de gemeente en de deelneming. Daarnaast wordt de deelneming in WPW pas na een periode van 5 jaar in de herijkingscyclus opgenomen om voldoende tijd te geven aan de ontwikkeling van de nieuwe deelneming. 5. Kennis te nemen van de conclusies van de dwarskijksessie ten aanzien van het verkoopproces en de opvolging van de conclusies; Conform de 10 lessen van de Noord-Zuid lijn is onaankelijke tegenspraak georganiseerd in de vorm van een dwarskijksessie door bureau LetOp. Bij een dwarskijksessie geven externe experts/ vakgenoten kritische reflectie over een voorgenomen besluit, in dit geval de verkoop van AEB. Het college is de dwarskijkers erkentelijk voor het delen van hun waardevolle inzichten en adviezen.

De conclusies en hoe hier opvolging aan is gegeven zijn integraal onderdeel van dit besluit. Het college onderschrijft alle adviezen van de dwarskijkers. Met name de inzichten van de dwarskijkers op het gebied van de publieke belangen die samenhangen met WPW hebben eraan bijgedragen dat het college bij dit besluit een duidelijke beleidsmatige keuze maakt over WPW. Het advies dat niet is opgevolgd is het onderzoeken of met het behouden van een beperkte deelname in AEB een mate van grip kan worden gehouden op de voor nu belangrijkste bron voor het warmtenetwerk WPW. Het college erkent dat met de verkoop van AEB minder grip komt op deze bron, maar meent dat er met directe deelname in WPW en goede afspraken met AEB voldoende grip is om de publieke belangen van warmte te borgen. Het college neemt ook de meer toekomstgerichte adviezen van de dwarskijkers ter harte (aanbeveling 3 en 7 in bijlage 4). Deze zien erop toe dat het college ervoor waakt om bij duurzaamheidsambities zich niet te verliezen in grote vergezichten, maar ruimte te houden voor kleine stappen. En om daarbij veel meer de samenwerking met maatschappelijke stakeholders op het terrein van afvalverbranding en warmte te zoeken. Het college hecht eraan om deze aanbevelingen goed te laten landen. Daarom laat het college deze onderdelen expliciet terugkomen in de eerstvolgende actualisatie van het duurzaamheidsbeleid. 6.

Kennis te nemen van de verdere voorbereidingen van het verkoopproces sinds het principebesluit in februari 2020; Het college heeft zich een goed beeld gevormd van de situatie bij AEB, onder andere door het boekenonderzoek (vendor due diligence, VDD) dat de gemeente laat uitvoeren. Hieruit trekt het college de conclusie dat AEB in control is en er vanuit het perspectief van de onderneming geen juridische, technische, financiële of andere zaken zijn die een verkoopproces in de weg staan. Sinds het principebesluit zijn de voorbereidingen voor het verkoopproces verder voortgezet: • Inhuur externe adviseurs: Voor de begeleiding van de mogelijke verkoop van AEB zijn verschillende externe adviseurs ingehuurd. Hiermee is professionele begeleiding tijdens deze verkoop geborgd.

Gegenereerd: v1.27

3

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

• Vendor due diligence: Voor het technisch, commercieel en juridisch VDD zijn de eerste rapporten opgeleverd. De belangrijkste conclusies uit het technisch VDD zijn dat AEB terug in control is en dat het onderhoud van de afvalverwerkingsinstallaties is verbeterd. • Vervolg: Na het Go-besluit zullen de vendor due diligence onderzoeken worden afgerond, zal een update van de waardering plaatsvinden en zullen verschillende transactiedocumenten zoals het informatiememorandum worden samengesteld • Potentiële kopers en M&A markt: verschillende potentiële kopers hebben zich gemeld bij AXECO, de financieel adviseur van de gemeente, om hun interesse aan te geven. Dit zijn zowel financiële als strategische partijen. Belangrijk voor een daadwerkelijke start van het verkoopproces is een positieve beoordeling van de M&A en financieringsmarkt en herbevestiging van interesse van potentiële kopers. • Verkoopproces en strategie: Het competitieve verkoopproces zal starten, nadat het voorgenomen besluit tot verkoop (Go-besluit) aan de raad ter wensen en bedenkingen is voorgelegd en nadat is geconstateerd dat de markt voldoende positief is en alle voorbereidingen zijn afgerond. Een competitief verkoopproces doorloopt meerdere rondes waarin steeds potentiële kopers afvallen, zodat uiteindelijk de kandidaat met de beste bieding op basis van de verkoopcriteria overblijft. 7.

Kennis te nemen dat voldaan is aan de vereisten die het deelnemingenbeleid stelt aan het afronden van de onderzoeksfase voor een voorgenomen verkoop; Uit het deelnemingenbeleid volgt dat het college het voorgenomen besluit om de verkoop kan nemen, als uit onderzoek blijkt dat gemeentelijk aandeelhouderschap niet nodig is om het publiek belang te borgen en er geen financiële, fiscale, juridische of bestuurlijke risico’s zijn die een verkoop in de weg staan. Uit de boekenonderzoeken zijn dergelijke niet gebleken en de verwachting is dat dit zo blijft. Het publiek belang is het verwerken van Amsterdams afval op een zo duurzaam en economisch mogelijke wijze. Gemeentelijk aandeelhouderschap is niet noodzakelijk om dit publiek belang te borgen. Het college heeft vastgesteld dat het voor de afvalverwerking niet nodig is om aandeelhouder van AEB te blijven. Op dit moment is er in Nederland sprake van voldoende capaciteit in de verbrandingsmarkt. Door het aandeelhouderschap te verlaten, is de gemeente Amsterdam in de toekomst flexibeler ten aanzien van de verwerking van haar afvalstromen. Nadelen van een situatie zonder aandeelhouderschap zijn dat de verwerking van afval periodiek aanbesteed moet worden en dat daardoor denkbaar is dat de verwerking (gedeeltelijk) ergens anders in Nederland gaat plaatsvinden.

Door verkoop van de aandelen verliezen Amsterdam (en regiogemeenten) mogelijk ook de voorkeurspositie voor huishoudelijk afval. Op 9 oktober 2019 heeft de raad ingestemd met het mandateren van het college om de voorbereiding te treffen voor een competitief verkoopproces, in lijn met motie 1446 van het lid Van Dantzig. Naar aanleiding daarvan is op 12 februari 2020 het principebesluit tot verkoop van AEB voor wensen en bedenkingen aan u voorgelegd. Daarna zijn de voorbereidingen voor het verkoopproces van AEB aangevangen. 8. In te stemmen met het verkrijgen van een rechtstreeks 50%-aandelenbelang in Westpoort Warmte en hiertoe (bijlage x): a. een raadskrediet van (maximaal) €73 miljoen toe te kennen voor het betalen van de koopprijs;

Gegenereerd: v1.27

4

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

b. te verklaren dat de raad in de gelegenheid is gesteld om wensen en bedenkingen te uiten ten aanzien van een verhoging van €25 miljoen van de reeds bestaande financieringsfaciliteit aan WPW van € 52,9 miljoen naar € 77,9 miljoen; Het college heeft op 29 september 2020 ingestemd met het behouden van WPW als deelneming en op 12 januari 2021 ingestemd met de uitwerking van dit besluit, waaronder de samenwerkingsafspraken met Vattenfall als medeaandeelhouder in WPW en de verhoging van de financieringsfaciliteit. Zo kan de gemeente gerichter sturen op de publieke belangen die verbonden zijn aan de duurzaamheidsambities op het gebied van warmte. Dat geldt voor de gebieden waar WPW actief is, en waar WPW conform de uitgangspunten van de Transitievisie warmte actief wordt. Sinds het principebesluit is meer bekend geworden over de nieuwe warmtewet (WCW). Uit de laatste concept versie van de wet blijkt dat de sturingsmiddelen voor de gemeente beperkter zijn dan eerder ingeschat. Mede ondersteund door de aanbevelingen uit de dwarskijksessie meent het college dat het behouden van het aandelenbelang in WPW als beleidsmiddel belangrijk is. Door WPW van AEB over te nemen als deelneming, behoudt de gemeente mede-zeggenschap over de toekomst van WPW. Daarmee creëert de gemeente de tijd en de ruimte om te anticiperen op het veranderende warmtelandschap en wet- en regelgeving op dit gebied.

Het uitgangspunt is dat het aandeelhouderschap in WPW voor onbepaalde tijd wordt aangegaan, met dien verstande dat de deelneming in WPW over 5 jaar integraal wordt (her)overwogen/ beoordeeld conform het deelnemingenbeleid. Hoofdlijnen beoogde transactie • De koopprijs is €73 miljoen. De koopprijs voor het 50% aandelenbelang van AEB in WPW van €73 miljoen is het midden van de bandbreedte van de waarderingsrange die Axeco (adviseur van de gemeente) van WPW heeft gemaakt. • De beoogde transactiedatum is 1 maart 2021. Bij het principebesluit is door het college de voorkeur uitgesproken WPW uit te nemen (gelijktijdig) bij de verkoop van AEB. Bij een uitname verkoopt AEB haar dochter WPW aan de gemeente. De mogelijkheid van een eerdere uitname is nadrukkelijk opengehouden in geval dit wenselijk is vanuit het perspectief van de liquiditeitspositie van AEB. Gebleken is dat een vervroegde uitname van WPW, per 1 maart 2021, nodig is om goedkeuring van de EC te verkrijgen op de herstructurering. Tegelijk wordt de liquiditeitspositie van AEB zeker gesteld. Deze uitname is overeengekomen met AEB en heeft de instemming van de AEB financierende banken. De uitname maakt integraal onderdeel uit van het aan de Europese Commissie ter goedkeuring voorgelegde pakket.

Hooflijnen afspraken over de toekomstige samenwerking met Vattenfall in WPW • Continuïteit van de onderneming en betrouwbaarheid van de warmtelevering aan de klanten van WPW is het primaire doel. • Er zijn met medeaandeelhouder Vattenfall doelstellingen overeengekomen die het gemeentelijk beleid ondersteunen, op onder andere het gebied van betaalbaarheid, duurzaamheid, openheid en groei van het netwerk. • Betaalbaar. WPW kent een gematigd prijsbeleid dat tot de laagste van Nederland behoort. • Duurzaam. De onderneming streeft naar een volledig CO2 vrije warmtevoorziening in 2040. Middels een lineair pad daalt de CO2 uitstoot per geleverde GigaJoule warmte van 26,9 kg in 2019 naar 0 kg in 2040. De directie van WPW stelt daartoe een (jaarlijks te actualiseren) routekaart op die het groeipad weergeeft dat leidt tot een volledig CO2 vrije warmtevoorziening in 2040 (‘Routekaart’).

Gegenereerd: v1.27

5

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

• Groei netwerk. Er wordt gestreefd naar groei van het netwerk met als basis de Transitievisie warmte en de Warmtemotor. • Open. Binnen de kaders van onder andere betrouwbaarheid, betaalbaarheid en lopende overeenkomsten, biedt WPW ruimte voor innovatieve bronnen, zodat toekomstbestendigheid van het warmteproduct ondersteund wordt. Wettelijke kaders en het zogenaamde Rulebook van WPW zijn hierin bepalend. In het rulebook van WPW staan de voorwaarden en bepalingen omtrent invoeding van nieuwe warmtebronnen op het warmtenet van WPW. De gemeente krijgt als aandeelhouder inspraak op veranderingen in het rulebook. Verder komt er een operationeel rulebook en bronnen overleg (ORBO). Daarin zijn WPW en AEB (de grootste bron) vertegenwoordigd. Het overleg zal verantwoordelijk zijn voor de tactische en operationele uitvoering van het strategisch plan van WPW op het gebied van bronnenbeheer. Dit ORBO wordt nog verder uitgewerkt.De onderneming streeft transparantie inzake haar strategie en activiteiten na, waarbij de exclusiviteitsbepalingen als opgenomen in de WLO dienen te worden gerespecteerd. De aandeelhouders (gemeente en Vattenfall) zullen onder meer sturen op de strategie en beleid van WPW middels het door hen goed te keuren resp.

vast te stellen: • Routekaart; • Strategisch Ontwikkelingsplan (25 jaar) • Strategisch Plan (10 jaar) • Meerjarenplan (5 jaar); • Jaarplan; • WPW zal onder andere elk jaar een publiek toegankelijk jaarverslag maken dat de Amsterdammer informeert over de afgelopen periode, en dat ook vooruitblikt. Ten minste zijn financiën, duurzaamheid, tarifering, betrouwbaarheid en klanttevredenheid onderwerpen van dit verslag. • De governance van WPW wordt verrijkt met een raad van commissarissen (RvC). De RvC zal bestaan uit drie leden waaronder een onaankelijke voorzitter. Beide aandeelhouders dragen een commissaris ter benoeming voor. Beide aandeelhouders dragen een bestuurder ter benoeming voor in de directie. • Belangrijke en/of strategische besluiten van WPW worden aan de aandeelhouders voorgelegd die daarover in unanimiteit dienen te beslissen (‘consensusmodel’). • De huidige rendementseis blijft gehandhaafd. Deze sluit goed aan bij de wettelijke kaders, waaronder begrepen de kaders van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Dit moet blijven gelden. • Dividendbeleid. Vooralsnog blijft het huidige dividendbeleid gehandhaafd. Gezien de huidige solvabiliteit en financiering opgave is de verwachting dat de komende jaren geen dividend zal worden uitgekeerd. • Financiering.

Het is duidelijk dat er voor WPW de komende jaren een stevige investeringsopgave ligt die samenhangt met de voorziene groei van het netwerk. De hiermee samenhangende financieringsopgave betekent dat de aandeelhouders gevraagd is om een aanvullende lening te verstrekken aan WPW. Gemeente Amsterdam en Vattenfall zullen op basis van hun aandelen verhouding van 50-50% van WPW, de interne financieringsfaciliteit van € 105,8 miljoen verhogen naar € 155,8 miljoen in 1ste kwartaal van 2021 om verdere groei van WPW mogelijk te maken. Deze nieuwe faciliteit moet ook een afroepbare optie in zich hebben om de financiering door te zetten na 2024. Voor het aanvullende deel van de gemeente van € 25 miljoen (de helft van € 50 miljoen) wordt, bovenop het reeds bestaande mandaat dat rijkt tot € 52,9 miljoen (de helft van € 105,8 miljoen), een raadskrediet gevraagd. De verwachting is dat dit in twee stappen zal plaatsvinden. In eerste instantie wordt bij dit voorliggende besluit een krediet gevraagd om voor de komende vier jaar financiering zeker te stellen voor WPW, en daarmee voor de aankomende projecten waaronder Sluisbuurt, NDSM, Molenwijk, van de Pekbuurt en eerste projecten van de Amsterdamse warmtemotor. Vervolgens zullen de gemeente en Vattenfall als (toekomstig) aandeelhouders van WPW

Gegenereerd: v1.27

6

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

in de loop van 2021 verdere afspraken maken over de investeringsagenda en benodigde financiering. Bijvoorbeeld zal aankelijk van volume en snelheid van Amsterdamse warmtemotor na 2025 nog extra financiering nodig zijn. Als dat leidt tot een materiële aanpassing, dan wel verruiming van de financiering van WPW dan zal dit naar verwachting eind 2021 worden voorgelegd aan de raad.Hier is gemeente in de rol van aandeelhouder WPW straks volledig in betrokken. De gemeente Amsterdam heeft daarbij de intentie om haar interne financieringsdeel om te zetten naar een externe financiering. Vattenfall zal haar financieringsdeel intern blijven financieren. De partijen zullen gezamenlijk afspraken maken hoe externe financiering van het financieringsaandeel van de gemeente Amsterdam mogelijk gemaakt kan worden. De verwachting is dat rond het einde van 2021 het complete plaatje aan college en de raad kan worden voorgelegd. • Er komt een toegesneden exit-mechanisme. Zo wordt ter zijner tijd een vertrekkende aandeelhouder niet onnodig belemmerd in zijn voornemen om haar aandeel in WPW te verkopen. Anderzijds houdt dit mechanisme rekening met de gerechtvaardigde belangen van de blijvende aandeelhouder. Hoofdlijnen ontvlechting AEB – WPW • WPW koopt nu warmte in bij het AEB. Dat zal zo blijven.

Voorwaarden en gecontracteerde capaciteit / beschikbaarheid van bronnen zijn vastgelegd in een zogenaamde Warmteleveringsovereenkomst tussen AEB en WPW (WLO) die loopt tot 2047. Deze WLO (en de bijbehorende latere addenda) verandert niet door de transactie; ook de gemaakte afspraken omtrent de tarifering blijven ongewijzigd door de transactie. • Voorafgaand aan transactie zullen WPW en AEB mogelijk nog aanvullende afspraken maken gerelateerd aan de WLO. Dit zal dan plaatsvinden in afstemming met AEB, Vattenfall en de gemeente. Deze afspraken zullen marktconform dienen te zijn voor een gemeentelijke instemming, en dienen bij te dragen aan de inhoudelijke doelstellingen op het gebied van onder andere betrouwbaarheid, betaalbaarheid en duurzaamheid. • Garantie. Vattenfall is niet bereid om de nieuwe eigenaar van AEB in de plaats te laten treden van de gemeente als garantieverstrekker op de warmtelevering van AEB aan WPW. De gemeente zal ter afdekking van het risico dat de gemeente blijft lopen op de garantie in het verkoopproces trachten deze (gedeeltelijk) door te leggen aan de nieuwe eigenaar. 9. Kennis te nemen van uw eerdere instemming dat tijdens het verkoopproces de volgende verkoopvoorwaarden worden gehanteerd; Het toetsingskader voor potentiële kandidaten en biedingen op hoofdlijnen wijkt niet af van wat is geschetst bij het principebesluit, wel zijn ze verder uitgewerkt.

Op één punt is het toetsingskader aangevuld naar aanleiding van de motie Boutkan (TA2020-000240) die verzoekt na te gaan in hoeverre het mogelijk is een non-embarrassment clausule af te spreken bij verkoop van AEB, welke een snelle doorverkoop van AEB door de aanstaande eigenaar tegen een hogere prijs moet voorkomen. Toetsingskader voor potentiële kandidaten en biedingen op hoofdlijnen: • Prekwalificatie-eisen: binaire criteria die zien op de (basis) eisen waaraan de potentiële kopers moeten voldoen om te kunnen deelnemen aan het verkoopproces. • De potentiële koper heeft de financiële en organisatorische capaciteiten en de benodigde kennis en ervaring om de activiteiten van AEB Holding te continueren. • De potentiële koper voldoet aan de integriteitseisen die volgen uit de beleidsregels van de gemeente Amsterdam.

Gegenereerd: v1.27

7

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

• De potentiële koper is niet onderworpen aan beperkende maatregelen krachtens (i) hoofdstuk 7 van het Handvest van de Verenigde Naties, (ii) artikel 215 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie en (iii) de Sanctiewet 1977. • De eigendomsstructuur en –verhoudingen van de potentiële koper zijn transparant zodat kan worden beoordeeld of de personen die zeggenschap hebben over de potentiële koper voldoen aan bovenstaande criteria. • De potentiële koper is financieel draagkrachtig en in staat om de bieding gestand te doen zonder daarvoor buiten proportie vreemd vermogen aan te wenden. • Minimumeisen: de eisen waaraan het bod (materieel) moet voldoen. • Akkoord gaan met de voorgestelde transactiestructuur. • Aandeelhouderschap voor lange termijn. • Naleving huidige contracten van AEB, waaronder de warmteleveringsovereenkomst met WPW. Verkoopcriteria: • • • • • • • • •

Marktconforme verkoopprijs Financiële slagkracht van koper Geboden transactiezekerheid Acceptatie aansprakelijkheidsregime Mate waarin koper bereid is de werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden te behouden en visie op ontwikkelingen op dat gebied na de transactie Visie op strategie van AEB Visie op het voor 2030 realiseren van een CO2 neutrale AVI Toegevoegde waarde voor succesvolle uitvoering van strategie AEB Het accepteren van een non-embarrassment clausule of een middel met een vergelijkbaar effect

AEB zal worden verkocht zonder de deelneming in WPW, deze zal voorafgaand aan de verkoop worden uitgenomen. De AEB Bio-energiecentrale B.V. (BEC) zal onderdeel zijn van de verkoop van AEB. De mogelijkheid wordt open gehouden dat de BEC eerder separaat wordt verkocht. 10. Kennis te nemen van de zienswijze/advies van het bestuur en de RvC van AEB, evenals de zienswijze van de Ondernemingsraad van AEB. Het bestuur en RvC van AEB zijn verzocht om tijdig met een zienswijze of advies te komen. In het procesprotocol is vastgelegd dat het advies van de OR tijdig voor besluitvorming door de gemeente binnen is. We verwachten een positief advies vanuit zoals de directie, RvC als OR van AEB. 11. Kennis te nemen van dat het college heeft ingestemd a. het voornemen tot verkoop van alle aandelen die de gemeente houdt in AEB (Go-besluit), onder voorbehoud van wensen en bedenkingen van de raad; b. de planning van de voorgenomen verkoop van AEB en de bestuurlijke besluitvorming in dat kader; In de afgelopen periode zijn de voorbereidingen voor het verkoopproces verder afgerond. Het college heeft op 12 januari 2021 ingestemd met de voorgenomen verkoop van het 100% belang in AEB en legt deze ter wensen en bedenkingen voor aan de raad. In dit besluit staat de definitieve uitwerking van het verkoopproces van AEB.

Ook zijn de eerder geuite wensen en bedenkingen bij het principebesluit meegenomen (zie beslispunt 15 over de uitvoering van de aangenomen moties bij het principebesluit).

Gegenereerd: v1.27

8

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

Vanaf het moment van het Go-besluit zal kunnen worden aangevangen met het verkoopproces van AEB wanneer: • de voorbereidingen zijn afgerond • de onderneming er klaar voor is; en • de marktomstandigheden de uitvoering van een succesvol verkoopproces realistisch maken. Het voornemen is dat het besluit tot het starten van het verkoopproces voor het einde van 2021 te nemen. Mocht dit besluit onverhoopt vertraging oplopen en na 2021 genomen dienen te worden, dan zal dit besluit niet genomen worden dan nadat dit aan de raad ter wensen en bedenkingen is voorgelegd. Dit verkoopproces zal naar verwachting circa zes maanden duren. Indien het verkoopproces succesvol verloopt en er een passende overeenkomst met een koper gesloten kan worden, dan zal het verkoopresultaat voor het tekenen van de overeenkomst ter besluitvorming worden voorgelegd aan het college. Het collegebesluit over dit verkoopresultaat zal ter kennisname in de commissie FED en de raad worden geagendeerd. Het besluit om het verkoopproces aan te vangen, na besluitvorming in college en raad, valt onder de beleidsverantwoordelijkheid van de wethouder Deelnemingen. Wethouder Deelnemingen leidt het verkoopproces en zal zo nodig tijdens het verkoopproces belangrijke punten ter kennisname en/of besluitvorming aan het college voorleggen.

Bijvoorbeeld producten zoals de laatste uitkomsten van het boekenonderzoek (Vendor Due Diligence) en de waardering van AEB en beslissingen ten aanzien van de selectie van kopers. Uiteraard worden bij wezenlijke wijzigingen ten opzichte van het Gobesluit het college en de raad zo snel mogelijk geïnformeerd 12. Te verklaren dat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen over te brengen aan het college van burgemeester en wethouders inzake de beoogde verkoop van het 100% belang in AEB Holding N.V. 13. Kennis te nemen van de samenloop van de raadsenquête met het beoogde verkoopproces en de daarmee samenhangende kwetsbaarheden. En het belang voor de raad om in het licht hiervan terughoudendheid te betrachten met het uitoefenen van haar wettelijk gegeven informatierechten in deze. Waarvan de kern is dat het beoogde verkoopproces vanaf maart 2021 kan aanvangen of in de periode daarna en na aanvang een verwachte doorlooptijd zal hebben van circa zes maanden. De raadsenquête naar de ontwikkelingen rond AEB is gestart in het najaar van 2020. De informatie die de enquêtecommissie op kan vragen kan informatie bevatten die van invloed is op het verkoopproces en de verwachting is dat de enquête in de tweede helft van 2021 met resultaten komt. Het is niet wenselijk dat de enquêtecommissie informatie ontvangt over het verkoopproces gedurende het verkoopproces.

De belangrijkste reden hiervoor is dat vertrouwelijkheid van alle informatie ter zake van het verkoopproces van cruciaal belang is voor het slagen van het verkoopproces. Om die reden is het van belang dat de kring van personen binnen de gemeente met toegang tot informatie over het verkoopproces zo klein mogelijk is (alleen op een need-toknow basis) en het college na afloop van het verkoopproces verantwoording daarover aflegt aan de raad. Indien tijdens het verkoopproces informatie daarover uitlekt, kan dit leiden tot schade aan het verkoopproces, bijvoorbeeld doordat potentiële kopers aaken omdat zij geen vertrouwen

Gegenereerd: v1.27

9

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

hebben in de integriteit van het verkoopproces en de manier waarop met hun gegevens wordt omgegaan. Het verkoopproces moet dus geïsoleerd kunnen plaatsvinden zonder interactie met de raadsenquête 14. Kennis te nemen dat het college heeft ingestemd met: a. Het pas starten van de inkoopprocedure voor een nieuw afvalverwerkingscontract (direct) nadat de aandelen AEB Holding N.V. zijn verkocht en geleverd aan een derde partij; b. Het voor de start van het verkoopproces overeenkomen van een overbruggingscontract met AEB voor drie jaar, zodat de gemeente na de verkoop en levering van de aandelen AEB Holding N.V. en na het aflopen van het huidige afvalverwerkingscontract voldoende tijd heeft om een zorgvuldige inkoopprocedure te doorlopen en de continuïteit van de verwerking van het restafval tijdens deze periode is gewaarborgd; In het principebesluit is aangegeven dat het college ervoor gekozen heeft om geen nieuw gemeentelijk afvalcontract mee te geven bij de verkoop van AEB, maar na de verkoop van AEB het afvalverwerkingscontract (dat eind 2022 afloopt) aan te besteden. Het belangrijkste argument hiervoor is dat het meegeven van een nieuw contract het verkoopproces aanzienlijk compliceert, omdat het leidt tot een gecombineerd aanbestedings-/verkoopproces.

De doorlooptijd van een inkoopprocedure voor een restafvalcontract met de omvang van Amsterdam wordt ingeschat op minimaal anderhalf tot twee jaar daarbij inbegrepen een implementatieperiode van circa een half jaar voor het inregelen van de logistiek voor het geval dat een andere verwerker dan AEB geselecteerd wordt. Op grond van de huidige planning van het verkoopproces kan de ingangsdatum van een nieuw contract pas na 1 januari 2023 gerealiseerd kan worden. Om zeker te stellen dat het Amsterdams restafval in de tussenliggende periode verwerkt blijft worden, is het noodzakelijk voor de start van het verkoopproces met AEB een overbruggingscontract overeen te komen. AEB heeft aangegeven om bedrijfseconomische redenen geen overbruggingscontract met een flexibele en korte opzegtermijn te willen sluiten. Op grond van externe adviezen over de geschatte doorlooptijd van de inkoopprocedure en een benodigde implementatieperiode, inclusief een risicobuffer om mogelijke (externe) vertragingen op te kunnen vangen, is een periode van drie jaar voor een dergelijk overbruggingscontract een verantwoorde keuze. Enerzijds geeft deze periode de gemeente voldoende ruimte voor een zorgvuldige inkoopprocedure en implementatieperiode, anderzijds is de periode niet onnodig lang. De gemeente start direct na de verkoop met de inkoopprocedure voor een nieuw afvalcontract. 15.

Kennis te nemen met het uitvoering geven aan de 3 aangenomen moties bij het principebesluit en kennis te nemen dat moties TA2020-000239 en TA2020-000240 worden afgedaan; In de raadsvergadering van 12 februari 2020 waarin het principebesluit tot verkoop van de aandelen AEB N.V. werd voorgelegd aan de raad zijn naar aanleiding hiervan 3 moties ingediend. a. Motie Nadif (TA2020-000238) over de financiële administratie van AEB b. Motie Nadif (TA2020-000239) inzake afvalcontracten c. Motie Boutkan, Nadif en N.T. Bakker (TA2020-000240) over het onderzoeken van maatregelen om snelle doorverkoop van AEB aan een nieuwe eigenaar te voorkomen

Gegenereerd: v1.27

10

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

Het college heeft besloten om de gemeenteraad via de raadsbrief en de raadsvoordracht te informeren over de uitvoering en afdoening van deze drie moties. 16. Kennis te nemen van de geheimhouding die door het college op grond van artikel 25, tweede lid van de Gemeentewet is opgelegd op de bijlagen 2, 3, 5, 6, 7 en 8 bij deze voordracht. Dit in verband met de belangen genoemd in artikel 10, 10 lid 1 sub c of art 10 lid 2 sub b en g van de Wet openbaarheid van bestuur. De geheimhouding wordt opgelegd voor 25 jaar. 17. Kennis te nemen van het verzoek om de opgelegde geheimhouding voorafgaande aan behandeling van deze voordracht in deze vergadering van de gemeenteraad op grond van artikel 25, derde lid van de Gemeentewet te bekrachtigen. Wettelijke grondslag

• Artikel 160 lid 1 onder a, b en e van de Gemeentewet • Artikel 82, eerste lid, van de Gemeentewet juncto artikel 8 van de Verordening op de raadscommissies • Artikel 169, lid 1 van de Gemeentewet • Artikel 169, lid 4 van de Gemeentewet • Artikel 6, tweede lid, van de Financiële verordening gemeente Amsterdam • Artikel 80 van het Reglement van Orde gemeenteraad en raadscommissies Amsterdam inzake de aandeling van moties Bestuurlijke achtergrond

Op 9 juli 2019 heeft het college ingestemd met het voorleggen van het voorstel aan de gemeenteraad om een bedrag van maximaal € 35 miljoen beschikbaar te stellen om een periode van twee maanden te overbruggen waarin scenario’s voor een definitieve oplossing zouden kunnen worden uitgewerkt. Scenario’s die in het voorstel staan: voortzetting van AEB, een verkoop of een faillissement. Voor de verleende steun is een staatssteunmelding gedaan bij de Europese Commissie op grond van de Richtsnoeren voor reddings- en herstructureringssteun voor ondernemingen in moeilijkheden. Deze reddingssteun is goedgekeurd (19 november 2019), maar nu deze niet binnen een half jaar is terugbetaald door AEB, is goedkeuring van het herstructureringsplan van AEB vereist door de EC. Deze goedkeuring wordt verwacht in januari 2021. Op 10 september 2019 heeft het College van B&W de voorkeur uitgesproken om een samenwerking met HVC verder uit te werken. In de raadsvergadering van 18 september 2019 is motie 1446 van het raadslid Van Dantzig aangenomen. Daarin wordt het college opgeroepen om naast het uitwerken van de publieke richting met HVC voorbereidingen te treffen voor een fusie- en verkoopproces en een nadere juridische analyse uit te voeren voor de andere oplossingsrichtingen voor AEB, mogelijke obstakels en risico’s te identificeren en uit te zoeken hoe deze eventueel te mitigeren zijn.

Aan deze motie wordt thans uitvoering gegeven. In de raadsbrief van 4 oktober 2019 heeft het college aangegeven dat de gemeente Amsterdam, AEB en HVC met elkaar niet tot een werkbare variant gekomen zijn waarin HVC de verbrandingsactiviteiten kan overnemen. Daarnaast tekent het herstel van AEB zich sneller dan verwacht af, begin oktober 2019 zijn twee verbrandingslijnen weer bijgeschakeld. In de raadsvergadering van 10 oktober 2019 is ingestemd met het beschikbaar stellen van een additioneel krediet van € 45 miljoen ten behoeve van de borging van de met AEB samenhangende publieke belangen, waarbij de inzet is dit bedrag zo laag mogelijk te houden.

Gegenereerd: v1.27

11

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

In de commissie MLD/FEZ van 21 november 2019 is de gemeenteraad geïnformeerd over de stand van zaken met betrekking tot het hersteltraject van AEB, de voorbereidingen voor het verkoopproces van AEB en de wijze waarop u in de voorbereidingen van het verkoopproces betrokken zal worden. Hierbij is aangegeven dat in februari 2020 het voorliggende principebesluit voor wensen en bedenkingen aan de raad wordt voorgelegd en in april/mei 2020 het voorgenomen besluit (Go-besluit) tot verkoop aan de raad wordt voorgelegd voor wensen en bedenkingen. Op 14 januari 2020 is het principebesluit over het verkoopproces van AEB aan u voorgelegd, waarmee u heeft ingestemd. In de raadsvergadering van 12 februari 2020 is het principebesluit over het verkoopproces van AEB aan de raad voorgelegd. In deze raadsvergadering had de raad de mogelijkheid tot het uiten van wensen en bedenkingen over het principebesluit verkoop van AEB. In de raadsbrief van 16 maart 2020 is aangegeven dat het vanwege verschillende factoren niet haalbaar bleek om het GO-besluit in april/mei aan de raad voor te leggen. Er is gecommuniceerd dat het GO-besluit rondom de zomer aan de raad wordt voorgelegd. Op 2 juni 2020 hebt u ingestemd met de raadsbrief over de voorbereidingen en de planning van het verkoopproces.

Hierbij is aangegeven dat het GO-besluit zal het zomerreces naar verwachting in september wordt voorgelegd aan de raad. Daarnaast informeert deze brief over de noodscenario’s en het aantrekken van de nieuwe CRO. Op 29 oktober 2020 heeft u een update gehad over het voorgenomen go-besluit voor het verkoopproces AEB. Onderbouwing besluit

Ad1) Zie beslispunt 1. Ad 2) Kennis te nemen van de recente ontwikkelingen en de voortgang van het hersteltraject van AEB Holding N.V. (‘AEB’); Corona virus - Als gevolg van de lagere economische activiteiten vanwege de Corona maatregelen is de hoeveelheid te verwerken bedrijfsafval bij AEB gedaald sinds medio maart 2020. De hoeveelheid te verwerken huishoudelijk afval nam juist iets toe. Het totale effect betekende een lichte daling van de hoeveelheid te verwerken afval. Sinds medio juli is de hoeveelheid te verwerken afval weer op het niveau van voor de uitbraak van het Corona virus. Ook in de afgelopen maanden (oktober en november) lag de hoeveelheid afval op niveau van voor de uitbraak. Het volledige effect in 2021 is nog niet bekend. Verbeteren van technische staat van de installaties - Sinds 7 november 2019 zijn alle lijnen van AEB weer in bedrijf en is AEB volledig operationeel. AEB werkt hard aan het verder verbeteren van de technische staat van de installaties. Deze verbetering van de technische staat wordt gestaafd door verschillende bronnen. AEB staat op dit moment nog onder verscherpt toezicht van de Omgevingsdienst. Een aantal bezoeken van inspecteurs van de Omgevingsdienst heeft het positieve beeld van verbetering

Gegenereerd: v1.27

12

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

bevestigd.Alles is er op gericht om de omgevingsdienst te overtuigen dat het verscherpt toezicht kan worden opgeheven. Ook uit het technische due diligence onderzoek uitgevoerd door onderzoeksbureau DNV GL in opdracht van de gemeente blijkt dat AEB terug in control is en dat het onderhoud van de afvalverwerkingsinstallaties is verbeterd. DNV GL geeft aan dat AEB de organisatie adequaat aanpast zodat operationele processen zijn verbeterd. Ook zijn de achterstanden in het essentiële onderhoud bij de afvalverbrandingsinstallaties opgelost. Medio oktober 2020 is de revisie van twee lijnen van de AEC afgerond. Dit gepland groot onderhoud is succesvol geweest. Het onderhoudswerk was gericht op een aantal van de belangrijkste knelpunten die in de zomer van 2019 aanleiding gaven tot het besluit om vier van de zes lijnen stil te leggen. De knelpunten zijn op dat moment met tijdelijke oplossingen verholpen. Met deze revisie zijn structurele verbeteringen aangebracht. De lijnen presteren nu beter dan voor de revisie. Verzekeringen – Zoals eerder gemeld heeft de verzekeraar in het voorjaar 2020 aangegeven de allrisk gebouwenverzekering niet te willen verlengen. AEB heeft daarna een traject ingezet om een nieuwe verzekeraar te vinden en tot een goede dekking te komen van de risico’s. Sinds augustus is AEB verzekerd door de dekking te verdelen over veel verschillende (her)verzekeraars.

AEB Bio-Energie Centrale - De AEB Bio-energiecentrale is op 1 juni jl. gaan test draaien en heeft op 15 juli jl. de eerste warmte geleverd aan het warmtenetwerk van WPW. De AEB Bio-energiecentrale zet per jaar tot 100.000 ton laagwaardig snoei- en afvalhout om naar duurzame energie voor Amsterdam. De biomassa-energiecentrale zal warmte leveren voor circa 27.000 huishoudens in de stad. Er wordt onderzocht of de BEC ook warmte of stoom kan gaan leveren aan industriële gebruikers, waardoor de BEC gedurende het jaar een constantere afzet kan realiseren en de business case verder verbeterd wordt. In 2020 is voldaan aan de voorwaarden voor de SDE + subsidieverlening waarmee deze subsidie gedurende de komende 12 jaar zijn verzekerd, indien er warmte wordt geleverd. Het totale subsidiebedrag bedraagt maximaal € 203 miljoen. Begin november 2020 is het eerste deel van de subsidie ontvangen door AEB ontvangen voor de BEC. De BEC wordt getest onder leiding van de leverancier. AEB heeft de centrale nog niet overgenomen. Tijdens de testfase wordt de installatie blootgesteld aan extreme omstandigheden zoals hoge temperaturen, hoge druk en plotseling stilzetten. Tijdens deze tests zijn lekkages ontstaan in één van de onderdelen. Deze lekkages zijn inmiddels verholpen. De leverancier onderzoekt of er sprake is van een structureel probleem en bekijkt de mogelijke oplossingsrichtingen.

Claim Waternet - Het waterschap Amstel, Gooi en Vecht heeft AEB op 30 juni jl. per brief aansprakelijk gesteld voor de verminderde afname en verwerking van slib sinds 2019. AEB is in gesprek met het waterschap om de claim tot beheersbare en redelijke proporties terug te brengen. Claim INB geschikt: De oorspronkelijke ontwikkelaar van de BEC, In Between Management, had een zakelijke geschil met AEB. INB en AEB hebben een schikking getroffen en de lopende procedure is geroyeerd. Ad 3) Kennis te nemen dat wordt voorzien dat de Europese Commissie op korte termijn akkoord gaat met het op 7 oktober 2020 ingediende herstructureringsplan van AEB. Zie beslispunt.

Gegenereerd: v1.27

13

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

Ad 4) Kennis nemen dat de conclusies en aanbevelingen van de onderzoekscommissie AEB geen reden zijn het ingezette verkooptraject te wijzigen. Zie beslispunt. Ad 5) Kennis te nemen van de conclusies van de dwarskijksessie ten aanzien van het verkoopproces en de opvolging van de conclusies; Zie beslispunt. Ad 6 en 7) Kennis nemen van de verdere voorbereidingen van het verkoopproces sinds het principebesluit in februari 2020; en kennis te nemen dat voldaan is aan de vereisten die het deelnemingenbeleid stelt aan het afronden van de onderzoeksfase van een voorgenomen verkoop. De gemeente heeft een goed beeld van de situatie bij AEB, onder andere door het vendor due diligence (boekenonderzoek) dat de gemeente laat uitvoeren. Uit dat beeld trekt het college de conclusie dat AEB in control is en er vanuit het perspectief van de onderneming geen juridische, technische, financiële of andere zaken zijn die een verkoopproces in de weg staan. Sinds het Principebesluit zijn de voorbereidingen voor het verkoopproces verder voortgezet. De voorbereidingen voor het verkoopproces, met name de verschillende onderzoeken die de adviseurs van de gemeente uitvoeren bij AEB in het kader van de vendor due diligence (VDD) hebben meer tijd gekost dan initieel voorzien. Om de onderneming niet te zeer te belasten, is de tijdsperiode van de onderzoeken verlengd.

Ook zijn niet alle onderzoeken parallel gestart, om zo ook de belasting bij AEB te beperken. Daarnaast heeft het coronavirus ook een vertragend effect op de voorbereidingen van het verkoopproces. Enerzijds omdat AEB zich moet focussen op operationele uitdagingen vanwege het coronavirus en daardoor minder beschikbaarheid heeft, en daarnaast omdat de verschillende VDD werkzaamheden minder efficiënt kunnen plaatsvinden. De werkzaamheden hebben nu zoveel mogelijk digitaal en op afstand plaats gevonden. Daarnaast zijn het financiële en fiscale VDD nog niet afgerond omdat de VDD rapporten zo actueel mogelijk dienen te zijn. Ook zullen voor de start van het verkoopproces het technisch, juridisch en commercieel VDD nog wordt ge-update om een zo actueel mogelijk beeld te geven aan potentiële kopers. Gedurende een verkoopproces zal de VDD steeds ge-update moeten worden en zullen in aanloop naar de start van het verkoopproces worden gefinaliseerd. De verwachting is dat uit deze onderzoeken geen nieuwe feiten aan het licht komen die een verkoopproces zouden kunnen belemmeren. Vendor due diligence (boekenonderzoek) - Ter voorbereiding op het verkoopproces wordt een vendor due diligence onderzoek uitgevoerd, oftewel een boekenonderzoek door de verkopende partij.

Een VDD zorgt ervoor dat mogelijke aandachtspunten in een vroeg stadium van het verkoopproces aan het licht komen en heeft tevens als functie in een latere fase van het verkoopproces potentiële kopers op verschillende onderwerpen voortvarend te informeren over AEB en zodoende het due diligence proces van die partijen te faciliteren. Dit VDD onderzoek is daarom een belangrijk instrument voor een transparant, goed voorbereid en efficiënt verkoopproces. Uitkomsten technische VDD - Het technisch VDD rapport is opgeleverd. De belangrijkste bevindingen uit het technisch VDD zijn dat AEB terug in control is en dat het onderhoud van de afvalverwerkingsinstallaties is verbeterd. DNV GL geeft aan dat AEB de organisatie adequaat aanpast zodat operationele processen zijn verbeterd. Ook zijn de achterstanden bij het essentiële

Gegenereerd: v1.27

14

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

onderhoud van de afvalverbrandingsinstallaties opgelost. DNV GL spreekt de verwachting uit dat er nog twee jaar nodig zal zijn om alle onderhoudsachterstanden geheel weg te werken en weer “top of class” te worden. DNV GL heeft in haar rapport informatie tot en met mei 2020 meegenomen. Sindsdien zijn er verdere positieve ontwikkelingen geweest. Daarom zal vlak voor de start van het daadwerkelijke verkoopproces nog een update van het rapport worden gemaakt. Uitkomsten juridisch VDD - Het juridisch VDD is in concept opgeleverd. Pels Rijcken heeft in haar rapport informatie tot en met juli 2020 meegenomen. Voor de start van het verkoopproces zal een (separate) update van het Legal Fact Book nodig zijn met de laatste/meest recente gegevens van AEB. Commercieel VDD - Het commercieel VDD is in concept opgeleverd. KPMG heeft in haar rapport informatie tot en met oktober 2020 meegenomen. Voor de start van het verkoopproces zal een update van het rapport worden gemaakt. Financieel en fiscaal VDD - Het financiële en fiscale VDD zijn nog niet afgerond, deze delen van het boekenonderzoek zullen naar verwachting in maart worden gefinaliseerd. De verwachting is dat uit deze onderzoeken geen nieuwe feiten aan het licht komen die een verkoopproces zouden kunnen belemmeren. Sinds het Principebesluit heeft de gemeente al veel inzicht gekregen in de financiële situatie van AEB.

Verder zijn op 3 juli 2020 ook de jaarrekeningen van AEB over 2018 en 2019 vastgesteld. De accountant van AEB (PwC) heeft op 29 juni 2020 de goedkeurende verklaringen voor 2018 en 2019 afgegeven. Eind november heeft AEB het jaarplan voor 2021 gedeeld met de gemeente. In dit jaarplan is het budget voor 2021 opgenomen en wordt ook een doorkijk gegeven naar de komende jaren. Vervolgproces - Na het Go-besluit zullen de vendor due diligence onderzoeken worden afgerond, zal een update van de waardering plaatsvinden en zullen verschillende transactiedocumenten zoals het informatiememorandum worden afgerond. Potentiële kopers en M&A markt - Veel potentiële kopers hebben zich gemeld bij AXECO de financieel adviseur van de gemeente om hun interesse aan te geven. Dit zijn zowel financiële als strategische partijen. Een belangrijk deel van deze partijen heeft haar interesse ook weer proactief herbevestigd na de uitbraak van Corona. Er lijkt dus gezonde interesse vanuit de markt te zijn voor AEB. Het is echter nog geen gegeven dat dit tot een geschikte bieding zal leiden. In het beginstadium van een proces laat altijd een groot aantal partijen haar interesse blijken. Echter, de ervaring leert dat van deze partijen niet alle partijen een geschikte bieding doen.

Belangrijk voor een daadwerkelijke start van het verkoopproces is een positieve beoordeling van de markt: • Algehele markt (inclusief M&A markt) is gunstig genoeg voor de start van een verkoopproces

Gegenereerd: v1.27

15

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

• Stabiele financieringsmarkt waarin voldoende financiering beschikbaar is voor kopers • Voldoende (herbevestiging) van interesse van potentiële kopers voor AEB vanuit de markt Verkoopproces en strategie – Nadat het voorgenomen besluit tot verkoop (Go-besluit) aan de raad is voorgelegd voor wensen en bedenkingen en nadat door het college geconstateerd wordt dat de markt voldoende positief is zal gestart worden met het competitieve verkoopproces. Geïnteresseerde kopers zullen worden uitgenodigd deel te nemen aan het verkoopproces. Het verkoopproces zal transparant worden ingericht. Dit door op voorhand aan te geven wat de processtappen zijn en op welke wijze de biedingen van de potentiële kopers zullen worden beoordeeld. Het uiteindelijke proces wordt vertrouwelijk gevoerd. Een competitief verkoopproces doorloopt meerdere rondes waarin steeds potentiële kopers afvallen, zodat uiteindelijk de kandidaat met de beste bieding op basis van de verkoopcriteria overblijft. Dwarskijksessie - In het kader van het Principebesluit en de voorbereiding op het GO-besluit is een dwarskijksessie georganiseerd. Met betrekking tot de verkoopmethode is het volgende advies gegeven: Geef een betere onderbouwing van de meest passende verkoopmethode. Een activatransactie zou ook een mogelijkheid kunnen zijn. Er is gekozen voor de verkoop van de aandelen in AEB en niet voor een verkoop van de activa.

Een verkoop van de aandelen is eenvoudiger en meer gebruikelijk. Bij een verkoop van de aandelen gaat de vennootschap met onder andere alle bezittingen, schulden, rechten, plichten, contracten en personeel over naar de koper. Bij een activa transactie is dit niet het geval. Bij een activa transactie dient duidelijk te worden beschreven wat wordt overgedragen en de gemeente behoudt de vennootschap. Ad 8) In te stemmen met het verkrijgen van een rechtstreeks 50%-aandelenbelang in WPW en hiertoe: a. een raadskrediet van (maximaal) €73 miljoen aan te vragen voor het betalen van de koopprijs; b. te verklaren dat de raad in de gelegenheid is gesteld een raadskrediet om wensen en bedenkingen te uiten ten aanzien van een verhoging van €25 miljoen van de reeds bestaande financieringsfaciliteit aan WPW van 52,9 miljoen naar 77,9 miljoen. Het college stemt in met het behouden van WPW als deelneming. Zo kan de gemeente gerichter sturen op de publieke belangen die verbonden zijn aan de duurzaamheidsambities op het gebied van warmte. Dat geldt voor de gebieden waar WPW actief is en wordt. De raad zal om een krediet worden gevraagd om de transactie mogelijk te maken voor het voorziene bedrag. Het bedrag ad €73 miljoen is gebaseerd op het midden van de door Axeco gemaakte waarderingsrange van WPW.

In het Principebesluit van 12 februari 2020 heeft de gemeenteraad ingestemd met het voorstel van het College van B&W om de voorbereidingen te treffen voor de openbare verkoop van de aandelen in de deelneming AEB Holding N.V. waarvan de gemeente 100% eigenaar is. De beslissing volgt op een roerig jaar waarin geconcludeerd is dat het behoud van de deelneming in AEB niet langer noodzakelijk is vanuit publiek belang, conform het beleid ‘Doelgericht op afstand’ (2016). Principebesluit

Gegenereerd: v1.27

16

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

In het Principebesluit is ten aanzien van WPW het volgende besloten: • Uitgangspunt is dat het 50% aandelenbelang van AEB in WPW niet mee verkocht zal worden met AEB, op basis van de volgende overwegingen: • De aandelen in WPW kunnen op grond van de statuten van WPW alleen worden gehouden door publiekrechtelijke lichamen dan wel een NV/BV waarvan de aandelen worden gehouden door een publiekrechtelijk lichaam. • Bij een verkoop door de gemeente van AEB aan een private partij verliest AEB haar stemrecht en recht op dividend bij WPW. • Het aandeelhouderschap van AEB in WPW vormt daarmee in potentie een blokkade voor partijen om een bod op AEB uit te brengen en/of • In het geval van een verkoop van AEB, heeft Vattenfall een recht van eerste koop op de aandelen in WPW. Dwarskijksessie In het kader van het Principebesluit en de voorbereiding op het GO-besluit is een dwarskijksessie georganiseerd. Met betrekking tot duurzaamheid en de rol van WPW zijn de volgende observaties en adviezen gegeven: • Bij de verkoop van AEB wordt te weinig gekeken naar de sleutelpositie die WPW zou moeten spelen. De warmtestrategie en WPW zou de kern van de strategie van de gemeente moeten zijn, omdat WPW een van de instrumenten is om invulling te geven aan duurzaamheid. • De warmtemarkt is op dit moment nog onvolwassen.

De verwachting is dat de warmtewet in 2022 in werking gaat treden, maar dat is nog onzeker. De concept-warmtewet is op dit moment nog hoofzakelijk een marktordeningsinstrument, en gaat over rollen, verantwoordelijkheden en bevoegdheden. In die constellatie moet men het aandeelhouderschap zien. Er is daarmee geen urgentie om de aandelen van WPW van de hand te doen. Het is logisch de ontwikkelingen rond de warmtewet goed te volgen bij het bepalen van de Amsterdamse strategie. • Advies: 3.1. Waak ervoor dat je je voor je duurzaamheidsambities niet verliest in grote vergezichten, meet je niet aan een abstracte lat, maar houd ruimte voor kleine stappen op het pad daar naartoe. 3.2. Beschouw WPW als een belangrijk instrument tot verduurzaming en maak dit leidend voor je keuzes. 3.3. Er is een publiek belang gemoeid met het eigendom van WPW, en bovendien geen urgentie om de aandelen van WPW te verkopen. Wacht tot duidelijk is wat de effecten van de warmtewet zijn. • Opvolging van het advies: 1.

Gegenereerd: v1.27

Het advies luidt nu om WPW te behouden als deelneming zodat de gemeente daarmee haar publieke belangen die verbonden zijn aan de duurzaamheids-ambities op het gebied van warmte gerichter kan sturen voor het WPW gebied en toekomstige verbonden gebieden conform de uitgangspunten van de Transitievisie warmte. Vanuit R&D zal het accounthouderschap richting de warmteaanbieders (waaronder WPW/Vattenfall als belangrijke speler) nader worden ingevuld. Daar worden de adviezen van de Rekenkamer en de commissie Winter bij betrokken. Nadere invulling wordt voorbereid maar kan pas volledig uitgevoerd worden nadat het Go-besluit is genomen en de gesprekken met Vattenfall zijn afgerond.

17

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van

2. 3.

Dit is het uitgangspunt van het college bij het voorliggende besluit om aandeelhouder te blijven in WPW. Het college volgt met het voorliggende besluit dit advies op.

Behoud WPW Het uitgangspunt het aandeelhouderschap in WPW voor onbepaalde tijd aan te gaan, met dien verstande dat de deelneming in WPW over 5 jaar integraal wordt (her)overwogen/beoordeeld conform het toepasselijke Deelnemingenbeleid. In het licht van de energietransitie en ambities (de publieke belangen) van de gemeente Amsterdam is het behoud van het belang in WPW door rechtstreeks aandeelhouderschap in WPW wenselijk omdat: • Amsterdamse gebouwen moeten in 2040 in plaats van 2050 aardgasvrij zijn. Het tempo zal moeten worden verhoogd. • Deze ambities (aardgasvrij Amsterdam in 2040) zijn vertaald in de Transitievisie warmte; In de Transitievisie warmte heeft de gemeente een buurtgerichte aanpak geschetst voor de transitie naar een aardgasvrij Amsterdam in 2040. De laagste maatschappelijke kosten vormen de basis, zodat de totale kosten van de overstap naar aardgasvrij zo laag mogelijk zijn. Daarnaast zijn de keuzes getoetst op het verminderen van CO2-uitstoot op korte termijn en de mogelijkheden om te verduurzamen op de lange termijn. • HT/MT warmtenetten spelen een essentiële rol in de energietransitie en het gasvrij maken van de bestaande stad zoals vastgelegd in de Transitievisie warmte; De aansluitpotentie op de hoge(re) temperatuurnetten bedraagt 250.000 woning equivalenten (weq), vooral in bestaande gebouwen.

Naast de circa 100.000 reeds aangesloten weq op deze netten zal deze warmteoplossing in totaal straks tot mogelijk 53% van de warmtevraag in Amsterdam gaan bepalen. Grip op het tempo en de juiste invulling en het gebruik van warmtenet kunnen in belangrijke mate het succes van de Amsterdamse ambities bepalen. • Belangrijke gemeentelijke uitgangspunten voor de warmtevoorziening, ook bij restwarmte zijn daarbij: betaalbaarheid, duurzame opwekking van de (rest-)warmte en toekomstbestendigheid (bijv. door gebruik van diverse warmtebronnen). In het licht van de bij de energietransitie en WPW betrokken publieke belangen en onzekerheden met betrekking tot de toekomstige borging van die belangen is het nu onomkeerbaar afstoten van WPW onwenselijk. Het werkingsgebied van WPW bestrijkt grofweg de halve stad. Door WPW van AEB over te nemen als deelneming, behoudt de gemeente mede-zeggenschap over de toekomst van WPW. Daarmee creëert de gemeente de tijd en de ruimte om te anticiperen op het veranderende warmtelandschap en wet- en regelgeving. Als daar op enig toekomstig moment meer duidelijkheid over is, kan de gemeente zonder tijdsdruk het gesprek met mede-aandeelhouder Vattenfall aangaan over de (verdere uitwerking van de) uitgangspunten voor de samenwerking en. Mocht daartoe aanleiding zijn, kan de gemeente dan ook haar deelneming in WPW heroverwegen.