B - 74 Onderwijs (20) Statuten STWT

Blad 1

STATUTENWIJZIGING STICHTING Zaaknummer: 2180323/SN Repertoriumnummer: 28145 Heden, tien december tweeduizend achttien, verscheen voor mij, meester Simone Evelien Boland, hierna te noemen “notaris”, als waarnemer van meester Alexander Stuijt, notaris te Haarlem: mevrouw Gwendolina Maria Spijker-van der Hulst, geboren te Hoorn op vijf mei negentienhonderd negen en zeventig, domicilie kiezende ten kantore van de notaris aan de Van Eedenstraat 20 te 2012 EM Haarlem en aldaar werkzaam; handelend als schriftelijk gemachtigde van mevrouw Johanna Rozenboom, geboren te Arnhem op tien april negentienhonderd zestig (Paspoort nummer: NY255RJ89, uitgegeven te 's-Gravenhage op negenentwintig april tweeduizend veertien), gehuwd, wonende te 2555 BB 's-Gravenhage, Laan van Meerdervoort 1159. Uitgangspunten. De verschenen persoon, handelende als gemeld, verklaarde: 1. Te Amsterdam is gevestigd de stichting Stichting Openbaar Basis Onderwijs Westelijke Tuinsteden, gevestigd te gemeente Amsterdam, feitelijk gevestigd te 1064 NE Amsterdam, Thomas van Aquinostraat 2,1 etage, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34237721, hierna te noemen: Stichting. Deze Stichting is opgericht bij akte op zeven december tweeduizend vijf verleden voor meester A. Helmig, notaris te Haarlem.

De Stichting heeft haar statuten laatstelijk gewijzigd bij akte verleden op vierentwintig december tweeduizend dertien voor voornoemde notaris Helmig. 2. Het College van bestuur van de Stichting heeft in een vergadering op zeven december tweeduizend achttien (07-12-2018) gehouden te Haarlem, welke vergadering rechtsgeldig werd bijeengeroepen, met de voor dit besluit vereiste meerderheid besloten om de statuten partieel gewijzigd vast te stellen. 3. Een uittreksel uit de notulen van deze vergadering zal aan deze akte worden gehecht. 4. Blijkens de aan deze akte gehechte notulen van de vergadering van de Raad van Toezicht van de stichting heeft de Raad van Toezicht het besluit van het College van Bestuur goedgekeurd, zoals bedoeld in artikel 17 lid 1 van de statuten van de stichting. 5. Blijkens een aan deze akte gehecht document heeft de extern toezichthouder de blijkens artikel 11 lid 4 van de statuten vereiste goedkeuring voor het goedkeuringsbesluit van de Raad van Toezicht verleend.

Blad 2

6.

De verschenen persoon is gevolmachtigde van het enig lid van het College van Bestuur van de Stichting en mitsdien, mede op grond van artikel 17 lid 2 van de statuten van de Stichting, bevoegd onderhavige akte te ondertekenen. Statutenwijziging. De verschenen persoon, handelende als gemeld, verklaarde dat behoudens het hierna te noemen artikel, de statuten ongewijzigd blijven en dat het gewijzigde artikel thans luidt als volgt: Artikel 13 Raad van toezicht: samenstelling, zittingsduur, benoeming en ontslag Leden 1 tot en met 12 blijven ongewijzigd. 13. Leden van de raad van toezicht kunnen in ieder geval niet zijn personen die: a. in dienst zijn van de Stichting; b. bestuurder zijn of zijn geweest van de Stichting; c. lid zijn van het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Amsterdam; d. lid zijn van de raad van de Gemeente Amsterdam; e. lid zijn van de GMR of medezeggenschapsraad van een school die onder het bestuur van de Stichting staat; f. als advocaat, gemachtigde of adviseur in geschillen werkzaam zijn ten behoeve van Stichting dan wel ten behoeve van de wederpartij van de Stichting; g. als gemachtigde of als adviseur werkzaam zijn ten behoeve van derden tot het aangaan van collectieve arbeidsovereenkomsten met de Stichting of in die hoedanigheid deelnemen aan het Decentraal Georganiseerd Overleg; h.

rechtstreeks betrokken zijn bij het leveren van goederen of diensten aan of door de Stichting die direct vallen onder de doelstelling van de Stichting en daarbij de omvang, aard en vergoeding van de te leveren goederen of diensten kunnen vaststellen of daarop aanmerkelijke invloed kunnen uitoefenen; i. ouders van leerlingen van de scholen die door de Stichting in stand worden gehouden; j. korter dan drie jaar geleden als werknemer in dienst zijn geweest van de Stichting dan wel bloed- en aanverwant tot de tweede graad zijn van die werknemer, tenzij de raad van toezicht anders oordeelt. Leden 14 tot en met 18 blijven ongewijzigd. DOORLOPENDE TEKST Na onderhavige wijziging luidt de volledige tekst van de statuten van de Stichting als volgt: "STATUTEN Artikel 1 Naam De Stichting draagt de naam: Stichting Openbaar Basisonderwijs Westelijke Tuinsteden

Blad 3

Artikel 2 Begripsbepalingen In deze statuten wordt verstaan onder: stichting: Stichting Openbaar Basisonderwijs Westelijke Tuinsteden; extern toezichthouder: degene die door de Wet op het primair onderwijs is aangewezen als extern toezichthouder, onverminderd de bevoegdheid van die toezichthouder om onderdelen van dat toezicht over te dragen aan te laten uitvoeren door al dan niet zelfstandige onderdelen van die gemeente. scholen: de openbare scholen voor primair onderwijs die door de Stichting in stand worden gehouden; GMR: de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad van de Stichting; wet: de Wet op het primair onderwijs. Artikel 3 Zetel en tijdsduur 1. De Stichting is gevestigd in de gemeente Amsterdam. 2. De Stichting is opgericht op zeven december tweeduizendvijf voor onbepaalde tijd. Artikel 4 Doel De Stichting heeft ten doel: a. het geven van openbaar onderwijs aan de scholen, die onder haar gezag vallen, met in achtneming van het bepaalde in artikel 46 van de wet, waarin het karakter van het openbaar onderwijs wordt omschreven; b. het daartoe in stand houden van en stichten van scholen voor primair onderwijs. Artikel 5 Organen 1. De Stichting kent de volgende organen: - een college van bestuur; - de raad van toezicht. 2.

De raad van toezicht kan (al dan niet uit zijn midden) commissies instellen, die onder verantwoordelijkheid van de raad van toezicht belast kunnen worden met aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van toezicht behoren. 3. De raad van toezicht stelt in het reglement als bedoeld in artikel 12 achtste lid, nadere regels vast voor de instelling, taken, werkwijze en samenstelling van de commissies. Artikel 6 Vermogen Het tot verwezenlijking van het doel van de Stichting bestemde vermogen wordt gevormd door: a. rijksbekostiging; b. vergoedingen voor de door de Stichting verleende diensten; c. subsidies, giften en donaties;

Blad 4

d. hetgeen verkregen wordt door erfstellingen of legaten, met dien verstande dat erfstellingen slechts kunnen worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving; e. hetgeen op andere wijze verkregen wordt. Artikel 7 College van bestuur; samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag, belet en ontstentenis 1. De Stichting wordt bestuurd door een college van bestuur, bestaande uit ten minste één en ten hoogste twee natuurlijke personen. De raad van toezicht bepaalt het aantal leden van het college van bestuur. De leden van het college van bestuur dragen de titel van bestuurder. Het college van bestuur vormt tevens de algemene directie van de scholen. 2. De leden van het college van bestuur worden benoemd door de raad van toezicht, met inachtneming van een door de raad van toezicht vastgestelde profielschets. De raad van toezicht benoemt één van de leden van het college van bestuur als voorzitter van het college van bestuur. De functie (taken en bevoegheden) van deze voorzitter wordt verder in het bestuursreglement uitgewerkt. Het college van bestuur kan nadat de raad van toezicht een voorstel van het college van bestuur daartoe heeft goedgekeurd, onderling vaststellen welk lid met welke taak meer in het bijzonder zal zijn belast.

Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van het college van bestuur voor het gehele bestuur onverlet. 3. De raad van toezicht stelt nadere regels vast omtrent de procedure voor de werving en selectie van de leden van het college van bestuur. 4. De leden van het college van bestuur kunnen te allen tijde worden geschorst door de raad van toezicht. Een schorsing heeft niet alleen betrekking op het uitvoeren van de bestuurlijke taken en bevoegdheden, maar tegelijkertijd ook op het uitvoeren van directietaken. De schorsing van een lid van het college van bestuur vervalt, indien de raad van toezicht niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot opheffing of verlenging van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum waarop het besluit tot verlenging van de schorsing werd genomen. Een lid van het college van bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de raad van toezicht waarin schorsing of verlenging daarvan aan de orde is, te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Gedurende de schorsing wordt gehandeld alsof er een vacature is (lid 8 van dit artikel). 5.

De raad van toezicht is te allen tijde bevoegd de leden van het college van bestuur te ontslaan in het de geval de leden van het college van bestuur naar het oordeel van de raad van toezicht in ernstige mate door handelen of nalaten de belangen van de stichting hebben geschaad. Een lid van het college van bestuur wordt in

Blad 5

staat gesteld zich ten overstaan van de raad van toezicht te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. 6. De leden van het college van bestuur worden benoemd voor een periode gelijk aan de duur van hun aanstelling. 7. Een lid van het college van bestuur defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken); c. door zijn ontslag verleend door de raad van toezicht; d. door het verstrijken van de duur van zijn aanstelling. e. door het bereiken van een pensioengerechtigde leeftijd. 8. In een vacature wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallig college van bestuur behoudt zijn bevoegdheden. Bij langdurig belet of ontstentenis van één lid van het college van bestuur kan de raad van toezicht besluiten om gedurende deze periode een waarnemend lid van het college van bestuur te benoemen, welk lid gedurende de periode van waarneming, geacht wordt volledig deel uit te maken van het college van bestuur. Bij ontstentenis of belet van het college van bestuur wordt het college van bestuur waargenomen door één persoon die daartoe door de raad van toezicht is of wordt aangewezen.

Gaat de raad van toezicht niet binnen vier weken tot een zodanige aanwijzing over dan wordt het college van bestuur waargenomen door de persoon die daartoe door extern toezichthouder al dan niet op verzoek van één of meer belanghebbende(n) is of wordt aangewezen. 9. De raad van toezicht is belast met het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden en bezoldiging van- en kostenvergoedingen aan de leden van het college van bestuur. Jaarlijks wordt door het college van bestuur in de jaarrekening verantwoord welke bedragen op grond van het bepaalde in de vorige volzin zijn uitgegeven. 10. Tenzij de raad van toezicht anders oordeelt, mogen de leden van het college van bestuur evenals zijn bloed- en aanverwanten tot en met de tweede graad geen enkel rechtstreeks of zijdelings persoonlijk voordeel genieten uit leveringen aan of overeenkomsten met de Stichting. 11. De leden van het college van bestuur mogen geen nevenfuncties bekleden die conflicterend zijn met het doel van de stichting. Om een eventueel conflicterend karakter van een nevenfunctie te kunnen beoordelen, verstrekt het college van bestuur aan de raad van toezicht jaarlijks een overzicht van nevenfuncties. Artikel 8 College van bestuur; taak en bevoegdheden 1. Het college van bestuur is belast met het besturen van de Stichting.

Bij de vervulling van zijn taak richt het college van bestuur zich naar het belang van de Stichting en het belang van de scholen die door de Stichting in stand worden gehouden. 2. Het college van bestuur is het bestuur in de zin van het Burgerlijk Wetboek en de wet, en heeft alle taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens deze statuten

Blad 6

3.

4.

5.

6.

en de wet aan anderen zijn toegekend. Ter uitwerking van specifieke taken en bevoegdheden, zomede bepalingen betreffende de werkwijze van het college van bestuur (bijvoorbeeld in het geval dat het college uit meer dan één natuurlijk persoon bestaat), wordt door dit college een bestuursreglement opgesteld, dat voordat tot vaststelling kan worden overgegaan dient te worden goedgekeurd door de raad van toezicht. Het college van bestuur legt voor de door hem uitgevoerde bestuurlijke taken en bevoegdheden verantwoording af aan de raad van toezicht en draagt zorg voor een goede en tijdige informatievoorziening aan de raad van toezicht, waarbij hij ten minste vier keer per jaar de raad van toezicht informeert over de algemene gang van zaken binnen de stichting. In het bestuursreglement wordt de wijze waarop dit dient te geschieden vastgelegd. Het college van bestuur is gehouden (ongevraagd en desgevraagd) alle inlichtingen en gegevens te verstrekken die nodig kunnen zijn voor een verantwoord toezicht door raad van toezicht. Tevens wordt in het bestuursreglement aandacht besteed aan de procedure inzake de werving en selectie van leden van het college van bestuur.

Het college van bestuur formuleert met inachtneming van de doelen van de Stichting als bedoeld in artikel 4 van deze statuten concrete doelstellingen van de scholen die door de stichting in stand wordt gehouden, daarbij rekening houdend met de belangen van hen die bij die scholen zijn betrokken en rekening houdend met de eisen die de samenleving aan onderwijs stelt. Het college van bestuur legt in het jaarverslag verantwoording af over de mate waarin de vastgestelde doelstellingen worden gehaald. Het college van bestuur is (met inachtneming van de beperkingen/voorwaarden in de wet en in deze statuten) bevoegd tot het verrichten van alle rechtshandelingen, daaronder met name ook begrepen het besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De in dit lid genoemde besluiten zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het college van bestuur heeft echter de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht nodig voor het nemen van besluiten met betrekking tot: a.

het aangaan van financiële verplichtingen en samenwerkingsovereenkomsten welke niet binnen de begroting zijn opgenomen en waarvan het belang meer bedraagt dan een door de raad van toezicht vastgesteld en aan het college van bestuur meegedeeld bedrag; b. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdbestek;

Blad 7

c.

ingrijpende wijziging van de interne organisatiestructuur en/of van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers in dienst van de stichting; d. een aanvraag tot faillissement of van surseance van betaling; e. het doen van een voorstel aan de extern toezichthouder tot opheffing of afsplitsing van (een deel van) de door de Stichting in stand gehouden scholen; f. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Stichting of de in stand te houden scholen; g. (het doen van een voorstel tot) opheffing van een school als geheel, opheffing van een onderdeel van een school (nevenvestiging of dislocatie) of afsplitsing van een deel van een door de stichting in stand gehouden school of fusie van een school met een andere instelling; h. de vaststelling of wijziging van een strategisch meerjarenplan; i. de vaststelling en wijziging van de (meerjaren)begroting; j. de vaststelling van de jaarrekening en het jaarverslag, zoals genoemd in artikel 14, vierde lid van deze statuten; k. het vaststellen/wijzigen van een bestuursreglement. 7. Het functioneren van het college van bestuur wordt minimaal jaarlijks door de raad van toezicht beoordeeld. 8. Het college van bestuur draagt met inachtneming van de Archiefwet 1995 zorg voor de archiefbescheiden. Artikel 9.

College van bestuur; besluitvorming 9.1 In de vergaderingen van het college van bestuur heeft ieder lid van het college van bestuur één stem. Verdere regels voor besluitvorming binnen dit college zijn opgenomen in het bestuursreglement. 9.2 Het college van bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits alle leden van het college van bestuur in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van de leden zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld. 9.3 Het college van bestuur legt van elke bestuursvergadering een lijst vast van de door hem genomen besluiten. 9.4 Elk lid van het college van bestuur, alsmede de voorzitter van de raad van toezicht, is gelijkelijk bevoegd een vergadering van het college van bestuur bijeen te roepen. 9.5 Het college van bestuur kan bepalen dat de leden hun vergaderrechten kunnen uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. De voorwaarden waaronder dit kan geschieden zijn opgenomen in het bestuursreglement.

Blad 8

Artikel 10 Vertegenwoordiging 1. Het college van bestuur, alsmede ieder afzonderlijk lid van het college, vertegenwoordigt de Stichting in en buiten rechte, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. 2. Het college van bestuur kan besluiten tot de verlening van volmacht aan derden, om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. 3. Indien sprake is van een tegenstrijdig belang tussen de stichting en één of meer leden van het college van bestuur, wordt de stichting vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van toezicht of een andere door de raad van toezicht aan te wijzen persoon. Voorts kan de raad van toezicht, onverminderd het in lid 1 bepaalde, bij het bestuursreglement (als intern werkend voorschrift) (doen) vaststellen voor welke rechtshandelingen de leden van het college van bestuur gezamenlijk zullen optreden indien overgegaan moet worden tot vertegenwoordiging van de stichting. Tegenover wederpartijen van de stichting kan geen beroep worden gedaan op een eventueel handelen in strijd met een dergelijk reglement. Artikel 11 Toezicht op de Stichting door de extern toezichthouder 1. De extern toezichthouder oefent toezicht uit op de Stichting in de zin van de wet door (wanneer zulks naar het oordeel van deze toezichthouder geboden is) de bevoegdheden te gebruiken die aan deze toezichthouder zijn toegekend bij deze statuten en de wet. 2.

Het college van bestuur verzendt binnen twee weken na goedkeuring door de raad van toezicht het jaarverslag inclusief de jaarrekening aan de extern toezichthouder. 3. Op verzoek van de extern toezichthouder verschaft het college van bestuur deze toezichthouder de gegevens, die deze toezichthouder redelijkerwijs nodig heeft om zijn toezichthoudende taken te kunnen uitoefenen. 4. Een besluit tot statutenwijziging als beschreven in artikel 17 behoeft de goedkeuring van de extern toezichthouder voordat de akte van statutenwijziging kan worden getekend. 5. Een besluit tot ontbinding als beschreven in artikel 18 behoeft de goedkeuring van de extern toezichthouder, waartoe wordt verwezen naar de desbetreffende artikelen uit de wet. 6. De extern toezichthouder is, in geval van ernstige taakverwaarlozing door het college van bestuur/raad van toezicht alsmede het functioneren in strijd met de wet, bevoegd zelf te voorzien in het bestuur van de scholen en zo nodig de stichting te ontbinden. Artikel 12 Raad van toezicht: taken en bevoegdheden. 1. Onverminderd het bepaalde ten aanzien van de extern toezichthouder in deze statuten en de wet is het toezicht op het beleid van het college van bestuur en op

Blad 9

de algemene gang van zaken in de Stichting opgedragen aan een raad van toezicht. 2. De raad van toezicht staat het college van bestuur met raad ter zijde. 3. De raad van toezicht is belast met: a. het goedkeuren van de besluiten, zoals genoemd in artikel 8, vijfde en zesde lid van deze statuten; b. het aanwijzen van een certificerend accountant en het vaststellen van de opdracht aan deze; c. het goedkeuren van een statutenwijziging, zoals genoemd in artikel 17, eerste lid van de statuten; d. het goedkeuren van de ontbinding van de stichting, zoals genoemd in artikel 18, eerste lid van de statuten; e. het toezien op de naleving door het college van bestuur van de code goed bestuur, zoals genoemd in de wet; f. het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige bestemming en aanwending van de middelen van de school verkregen op grond van de wet; g. het toezien op de naleving door het college van bestuur van wettelijke verplichtingen; h. andere taken die de wet aan de raad van toezicht toekent. 4. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de Stichting en het belang van de scholen die door de Stichting in stand wordt gehouden. 5. De leden van de raad van toezicht vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van bij de Stichting dan wel haar instellingen betrokken deelbelangen. 6.

De raad van toezicht evalueert jaarlijks zijn functioneren. 7. De raad van toezicht legt in het jaarverslag verantwoording af over de uitvoering van haar toezichthoudende taken. 8. De Raad van toezicht stelt een reglement vast waarin regels worden neergelegd die onder meer op basis van deze statuten of de wet gewenst of vereist zijn. Artikel 13 Raad van toezicht: samenstelling, zittingsduur, benoeming en ontslag 1. De raad van toezicht bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen. De raad van toezicht bepaalt uit hoeveel leden de raad van toezicht bestaat. 2. De leden van de raad van toezicht onderschrijven en respecteren het karakter van het openbaar onderwijs. 3. De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de extern toezichthouder voor een periode van maximaal vier jaar. Aftreden geschiedt na het eindigen van de periode waarvoor men benoemd is mede in verband met een door de raad van toezicht op te stellen rooster van aftreden. De in een

Blad 10

4.

5.

6.

7.

tussentijdse vacature benoemde neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd. Een volgens rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaar, rekening houdende met de omstandigheid dat niemand langer dan acht jaar aaneengesloten lid van de raad van toezicht kan zijn. Dit houdt in dat in bepaalde gevallen een lid van de raad van toezicht meer dan één keer kan worden herbenoemd. Ook voor een herbenoeming van een lid van de raad van toezicht is opnieuw een besluit van de extern toezichthouder vereist. De benoeming van de leden van de raad van toezicht geschiedt met inachtneming van de voordrachtsrechten als bepaald in het vijfde, zesde en zevende lid van dit artikel. Benoeming geschiedt met inachtneming van een door de raad van toezicht opgestelde en openbaar gemaakte profielschets waarin de noodzakelijke competenties van de raad van toezicht en de afzonderlijke leden van de raad van toezicht worden beschreven. De raad van toezicht gaat met de in dit lid genoemde profielschets aan het werk nadat de extern toezichthouder in de gelegenheid is gesteld advies uit te brengen over de inhoud van de profielschets.

De oudergeleding van de GMR wordt door de raad van toezicht uitgenodigd om voor een derde van het aantal zetels in de raad van toezicht (met een maximum van de helft) een bindende voordracht te doen. Indien het aantal van deze wijze voorgedragen personen in een gebroken getal eindigt, wordt het aantal afgerond naar het bovengelegen gehele getal. De (ongedeelde) GMR wordt voorts in de gelegenheid gesteld om voor één zetel in de raad van toezicht een bindende voordracht te doen. Elke voordracht, ongeacht van welke voordragende partij deze afkomt, wordt opgemaakt met inachtneming van het eerder bedoelde profiel. Een op voordracht van de oudergeleding van de GMR en van de GMR benoemd lid van de raad van toezicht vervult zijn taak zonder mandaat en onafhankelijk van bij de Stichting dan wel haar instellingen betrokken deelbelangen Voor de zetels in de raad van toezicht waarvoor de oudergeleding van de GMR en de GMR geen voordrachtsrecht hebben of ten aanzien waarvan zij het aan hen toekomend voordrachtsrecht niet hebben uitgeoefend binnen drie maanden na daartoe door de raad van toezicht te zijn uitgenodigd, heeft de raad van toezicht een voordrachtsrecht, doch wat de laatste groep betreft slechts voor één zittingsperiode van maximaal vier jaar. De in de leden 5 en 6 van dit artikel genoemde voordrachten worden voorbereid door een benoemingsadviescommissie.

De werkwijze van deze benoemingsadviescommissie wordt in een door de raad van toezicht vast te stellen reglement nader uitgewerkt. De voordracht wordt opgemaakt met inachtneming van het profiel bedoeld in het vierde lid van dit artikel.

Blad 11

8.

In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallige raad van toezicht houdt zijn bevoegdheden. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht of van het enige (overgebleven) lid worden de taken en bevoegdheden van de raad van toezicht waargenomen door de perso(o)n(en) die daartoe door de extern toezichthouder wordt/en aangewezen. Indien de extern toezichthouder niet binnen vier weken, nadat de in de derde volzin van dit lid beschreven situatie zich voordoet, een waarnemer heeft aangewezen, zal de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de Stichting statutair is gevestigd, op verzoek van één of meer belanghebbende(n) de perso(o)n(en) aanwijzen. 9. Een lid van de raad van toezicht defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken); c. door het verstrijken van de termijn vermeld in het rooster van aftreden; d. door zijn ontslag hem verleend door de extern toezichthouder. 10. De extern toezichthouder is te allen tijde bevoegd een lid van de raad van toezicht te schorsen of te ontslaan. Het betrokken lid van de raad van toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich ten overstaan van de extern toezichthouder te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. 11. Daarnaast kan de raad van toezicht een lid van de raad van toezicht schorsen.

De schorsing van het lid van de raad van toezicht vervalt, indien de raad van toezicht niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot opheffing of verlenging van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum waarop het besluit tot verlenging van de schorsing werd genomen. Dit brengt de periode van schorsing op maximaal zes maanden. Het lid van de raad van toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de raad van toezicht waarin schorsing of verlenging daarvan aan de orde is te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. 12. De raad van toezicht rapporteert het besluit tot schorsing of ontslag onmiddellijk aan de extern toezichthouder. 13. Leden van de raad van toezicht kunnen in ieder geval niet zijn personen die: a. in dienst zijn van de Stichting; b. bestuurder zijn of zijn geweest van de Stichting; c. lid zijn van het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente Amsterdam; d. lid zijn van de raad van de Gemeente Amsterdam; e. lid zijn van de GMR of medezeggenschapsraad van een school die onder het bestuur van de Stichting staat;

Blad 12

f.

als advocaat, gemachtigde of adviseur in geschillen werkzaam zijn ten behoeve van Stichting dan wel ten behoeve van de wederpartij van de Stichting; g. als gemachtigde of als adviseur werkzaam zijn ten behoeve van derden tot het aangaan van collectieve arbeidsovereenkomsten met de Stichting of in die hoedanigheid deelnemen aan het Decentraal Georganiseerd Overleg; h. rechtstreeks betrokken zijn bij het leveren van goederen of diensten aan of door de Stichting die direct vallen onder de doelstelling van de Stichting en daarbij de omvang, aard en vergoeding van de te leveren goederen of diensten kunnen vaststellen of daarop aanmerkelijke invloed kunnen uitoefenen; i. ouders van leerlingen van de scholen die door de Stichting in stand worden gehouden; j. korter dan drie jaar geleden als werknemer in dienst zijn geweest van de Stichting dan wel bloed- en aanverwant tot de tweede graad zijn van die werknemer, tenzij de raad van toezicht anders oordeelt. 14. Leden van de raad van toezicht evenals hun bloed- en aanverwanten tot en met de tweede graad mogen geen enkel rechtstreeks of persoonlijk voordeel genieten uit leveringen aan of overeenkomsten met de Stichting. 15. De leden van de raad van toezicht melden hun beroeps- of maatschappelijke achtergrond en nevenfuncties aan de raad van toezicht. 16.

Eventuele vergoedingen aan de leden van de raad van toezicht geschieden op basis van een door de raad van toezicht vastgesteld (en op hoofdlijnen in het jaarverslag openbaar gemaakte) regeling. Jaarlijks wordt door het college van bestuur uitdrukkelijk in de jaarrekening verantwoord welke bedragen op grond van deze regeling zijn uitgegeven. 17. De raad van toezicht kan zich voor rekening van de Stichting in de uitoefening van zijn taak doen bijstaan door één of meer deskundigen. 18. Het college van bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens en voorts aan ieder lid van de raad alle inlichtingen betreffende de aangelegenheden van de Stichting die deze mocht verlangen. De raad van toezicht is bevoegd inzage te nemen en te doen nemen van alle boeken, bescheiden, overige gegevensdragers en correspondentie van de Stichting; het daartoe door de raad van toezicht aangewezen lid van de raad heeft te allen tijde toegang tot alle bij de Stichting in gebruik zijnde ruimten en terreinen. De leden van de raad van toezicht hebben het recht om overleg te voeren met en informatie in te winnen bij personen, die in dienst zijn van de Stichting. Artikel 14 Raad van toezicht; besluitvorming en werkwijze

Blad 13

1.

In de vergaderingen van de raad van toezicht heeft ieder lid één stem. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een blanco uitgebrachte stem geldt als een niet uitgebrachte stem. 2. Indien de volstrekte meerderheid niet wordt bereikt bij een stemming, niet een benoeming betreffende, wordt het nemen van een besluit tot een volgende vergadering uitgesteld, waarin de beraadslagingen kunnen worden heropend. Indien bij herstemming de volstrekte meerderheid niet wordt bereikt, beslist de voorzitter. 3. Wordt bij stemming over personen, een benoeming betreffende, de volstrekte meerderheid niet verkregen, dan vindt op een door de voorzitter te bepalen tijdstip herstemming plaats tussen de personen die de meeste stemmen op zich verenigd hebben. Indien bij deze stemming de stemmen opnieuw staken, beslist het lot. 4. Elk lid van de raad van toezicht is bevoegd een vergadering van de raad van toezicht bijeen te roepen. 5. Een lid van de raad van toezicht kan zich door een ander lid van de raad van toezicht ter vergadering schriftelijk doen vertegenwoordigen. Eén lid van de raad van toezicht kan slechts één medelid ter vergadering vertegenwoordigen. 6.

Indien en voor zover tussen een lid van de raad van toezicht enerzijds en de Stichting anderzijds een tegenstrijdig belang bestaat of een daarop uitlopende ontwikkeling aannemelijk is, onthoudt het betrokken lid van de raad van toezicht zich van de beraadslaging en besluitvorming ter zake. 7. De vergaderingen van de raad van toezicht zijn openbaar tot een zodanig aantal mensen als de vergaderlocatie toelaat. 8. De vergadering wordt besloten gehouden, wanneer ten minste één van de aanwezige leden hierom vraagt of wanneer de voorzitter dit nodig acht. De raad van toezicht beslist vervolgens op grond van de aard van de aan de orde zijnde aangelegenheid of met gesloten deuren zal worden vergaderd. 9. Het vergaderen achter gesloten deur kan uitsluitend geschieden indien het belang van de openbaarheid niet opweegt tegen: a. het belang van de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer; b. de economische of financiële belangen van de stichting; c. het belang van voorkoming van onevenredige bevoordeling of benadeling van bij de aangelegenheden betrokken natuurlijke personen dan wel derden. 10. Op een besloten vergadering zijn de bepalingen van deze statuten van overeenkomstige toepassing voor zover deze bepalingen niet strijdig zijn met het besloten karakter van de vergadering. 11.

De raad van toezicht kan bepalen dat de leden hun vergaderrechten kunnen uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Als de raad daartoe besluit gelden de volgende vereisten:

Blad 14

-

het lid van de raad dat op deze wijze aan de vergadering deelneemt, moet via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd; - dit lid moet rechtstreeks kunnen kennisnemen van de beraadslagingen ter vergadering en daaraan kunnen deelnemen; - hij moet het stemrecht kunnen uitoefenen. De raad van toezicht kan (verdere) voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Als deze raad van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de gestelde voorwaarden bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt. Het lid van deze raad dat via een elektronisch communicatiemiddel aan een vergadering deelneemt, geldt als in de vergadering aanwezig. 12. a. Besluiten van de raad van toezicht kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits alle fungerende leden van de raad van toezicht zich met deze wijze van besluitvorming akkoord verklaren en de stemming schriftelijk geschiedt. b. Daartoe kan onder meer gebruik worden gemaakt van alle vormen van geschreven tekstoverdracht, in de ruimste zin van het woord. Hieronder valt dus ook een langs elektronische weg toegezonden en reproduceerbaar bericht aan het adres dat de raad van roezicht voor dit doel heeft vastgesteld en aan alle leden van de raad van toezicht bekend heeft gemaakt. c. Bij het aldus te nemen besluit dient in acht te worden genomen hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.

d. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt door de voorzitter een proces-verbaal opgemaakt waaraan de in lid b. bedoelde reproduceerbare berichten zijn gehecht. Dit proces-verbaal wordt bewaard ten kantore van de stichting. Tevens wordt hiervan mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt verwerkt. 13. De raad van toezicht stelt in het reglement raad van toezicht nog meer regels vast over de wijze van oproeping voor een vergadering, de termijn tussen oproeping en vergadering, besluitvorming en werkwijze, intern toezicht, zomede de taak, samenstelling en wijze van door de raad van toezicht ingestelde commissies en de nadere regels ten aanzien van het eigen functioneren. Artikel 15 Boekjaar, begroting, jaarstukken 1. Het boekjaar van de Stichting is het kalenderjaar. 2. Het college van bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend.

Blad 15

3.

Het college van bestuur biedt jaarlijks vóór een december ter goedkeuring een ontwerp van de begroting met toelichting voor het komende jaar van de baten en de lasten van de activiteiten ter goedkeuring aan de raad van toezicht aan. De begroting omvat tevens een meerjarenraming van de baten en de lasten van de activiteiten voor minimaal de drie jaren volgend op het boekjaar, waarop de goed te keuren begroting betrekking heeft. Het college van bestuur stelt daarbij ook aan de raad van toezicht ter beschikking de conclusies, actiepunten en beleidsimplicaties die dit college voorstelt te verbinden aan de cijfers in die meerjarenraming. 4. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de Stichting maakt het college van bestuur een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij het opmaken van het jaarverslag houdt het college van bestuur rekening met het bepaalde in artikel 8.4 (concrete doelstellingen van de scholen) en legt het bestuur verantwoording af over het bepaalde in artikel 4 sub a (specifieke kenmerken openbaar en algemeen toegankelijk onderwijs). Tevens wordt verantwoording afgelegd over de mate waarin de vastgestelde missie en doelstellingen van de stichting zijn gehaald en de mate waarin voldaan is aan de code voor goed bestuur zoals bedoeld in de wet.

Bij het opmaken van de jaarrekening houdt het college van bestuur rekening met het bepaalde in artikel 7.9 en artikel 13.16 (respectievelijk bezoldiging en vergoeding bestuurder en leden van de raad van toezicht). De jaarrekening en het jaarverslag moeten worden goedgekeurd door de raad van toezicht. 5. De raad van toezicht draagt het college van bestuur op de jaarrekening te doen onderzoeken door een door de raad van toezicht aangewezen certificerend accountant. Deze stelt een verslag op, dat behalve de verklaring bij de rekening, bevindingen bevat over de vraag of de administratie en het beheer voldoen aan eisen van rechtmatigheid en doelmatigheid. Het college van bestuur voegt de verklaring bij de rekening toe aan de jaarrekening zoals die ter goedkeuring aan de raad van toezicht wordt aangeboden. 6. De jaarrekening wordt ten blijke van de vaststelling ondertekend door ieder lid van het college van bestuur en ieder lid van de raad van toezicht. Indien de ondertekening van één of meer van hen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Artikel 16 Vrijwaring en vrijtekening 1.

De stichting stelt iedere persoon die, vanwege het feit dat hij bestuurder of lid van de raad van toezicht van de Stichting is of was, als partij betrokken was of is of als een op diens betrokkenheid als partij uitlopende ontwikkeling aannemelijk is bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie of procedure van welke aard dan ook, door of namens de Stichting dan wel door derden ingesteld, schadeloos voor alle nadelige financiële gevolgen, daaronder begrepen kosten en boetes, die hij in werkelijkheid en redelijkerwijze heeft moeten dragen in verband

Blad 16

met een dergelijke actie of procedure, mits hij heeft gehandeld op een wijze die hij redelijkerwijze kon beschouwen in het belang van of niet tegen de belangen van de Stichting te zijn, en tenzij (en voor zover) het doen van een beroep op deze regeling in strijd zou zijn met de goede trouw. 2. Een schadeloosstelling door de Stichting bedoeld in het vorige lid geschiedt na een vaststelling dat het college van bestuur of het lid van de raad van toezicht voldaan heeft aan de van toepassing zijnde gedragsnorm genoemd in het vorige lid. Deze vaststelling geschiedt door de raad van toezicht in een voltallige vergadering, met dien verstande dat als het om een lid van de raad van toezicht gaat, het desbetreffende lid niet aanwezig zou hoeven te zijn, mits hem maar wel de gelegenheid is geboden om ter vergadering te worden gehoord. Dit lid is overigens in die vergadering van de raad niet stemgerechtigd. Indien tot twee keer toe vanwege het afwezig of niet vertegenwoordigd zijn van een lid van de raad van toezicht (behoudens het desbetreffende lid) niet kon worden besloten over een vaststelling als hiervoor bedoeld, zal een derde vergadering worden uitgeschreven waarop kan worden besloten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad. Artikel 17 Statutenwijziging 1. Het college van bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.

Het besluit tot statutenwijziging is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht, waarbij verwezen wordt naar de normale besluitvormingsvereisten binnen de raad, onverminderd het bepaalde in artikel 11.4 2. Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Het college van bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden. 3. Het college van bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen op het kantoor van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. Artikel 18 Ontbinding en vereffening 1. Het college van bestuur is (naast de mogelijkheid van de extern toezichthouder als geschreven in artikel 11.6) bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht, met inachtneming van het bepaalde in artikel 11.5. 2. Het college van bestuur is met de vereffening belast, tenzij de raad van toezicht anders besluit. 3. De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding inschrijving geschiedt in het op het kantoor van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. 4. De raad van toezicht stelt –met inachtneming van de wet– de bestemming van het batig liquidatiesaldo vast. 5.

Na de ontbinding blijft de Stichting voortbestaan voor zover dit tot de vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van

Blad 17

deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de Stichting worden toegevoegd de woorden "in liquidatie". 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de door de wet bepaalde termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Deze persoon is gehouden zijn aanwijzing ter inschrijving op te geven in het in lid 3 van artikel 17 vermelde register. Artikel 19 Slotbepalingen 1. In alle gevallen de Stichting betreffende waarin deze statuten niet voorzien, beslist het college van bestuur. Het college van bestuur rapporteert dergelijke besluiten aan de raad van toezicht die zich vervolgens beraadt over de vraag of voor de toekomst een wijziging in de bestaande procedures nodig is, waaronder begrepen wijzigingen in statuten, reglement raad van toezicht of bestuursreglement." Volmachtverklaring Van het bestaan van de eventueel in deze akte vermelde volmacht(en) is mij notaris genoegzaam gebleken. Slot Deze akte is verleden te Haarlem op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. De inhoud van de akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht.

De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Vervolgens is de akte beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.