Alliander.pdf

AGENDA voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“de Algemene Vergadering”) van Alliander N.V., te houden op woensdag 16 april 2025 om 15.00 uur in Hotel Haarhuis, Stationsplein 1, Arnhem __________________________________________________________________________________________________ Op de agenda is aangegeven welke punten ter besluitvorming worden voorgelegd. De overige punten zijn geagendeerd ter informatie respectievelijk bespreking. 1.

Opening en mededelingen

2. 2.1 2.2

Bestuursverslag 2024 Bespreking van de ontwikkelingen in het boekjaar 2024 Bestuursverslag 2024

3. 3.1 3.2

Jaarrekening 2024 Toelichting PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. op de accountantscontrole 2024 Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2024 (Besluit)

4. 4.1 4.2

Dividend Actualisatie van het dividendbeleid Voorstel tot vaststelling van het dividend over het boekjaar 2024 (Besluit)

5. 5.1 5.2

Kwijting Voorstel tot verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) Voorstel tot verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit)

6.

Voorstel tot herbenoeming van de heer G.R. Penning tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit)

7.

Voorstel tot herbenoeming van de Commissie van Aandeelhouders (Besluit)

8.

Voorstel tot overdracht hoogspanningsnet Randmeren aan TenneT (Besluit)

9.

Voorstel tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de in 2021 afgesloten reverse converteerbare hybride obligatielening van EUR 600 miljoen (Besluit)

10.

Rondvraag

11.

Afscheid van mevrouw M.I. Visser (Chief Operating Officer) en de heer F.D. Schut (Chief Transition Officer) als leden van de Raad van Bestuur

12.

Sluiting

1

TOELICHTING OP DE AGENDA voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "Algemene Vergadering") van Alliander N.V. te houden op woensdag 16 april 2025 Agendapunt 1 Opening en mededelingen door de voorzitter van de Raad van Commissarissen Overeenkomstig de statutaire bepalingen zit de voorzitter van de Raad van Commissarissen, mevrouw A. Jorritsma-Lebbink, de vergadering voor. Zij zal de vergadering openen en de procedure en regels voor de vergadering toelichten. Ook zal het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en het aantal stemmen dat door hen kan worden uitgebracht worden meegedeeld. Agendapunt 2 Bestuursverslag 2024 2.1 Bespreking van de ontwikkelingen in het boekjaar 2024 De Raad van Bestuur geeft een toelichting op de belangrijkste gebeurtenissen en prestaties in 2024. Tevens wordt aandacht besteed aan de vooruitzichten voor 2025. 2.2 Bestuursverslag 2024 Het bestuursverslag over het boekjaar 2024 wordt aan de orde gesteld. Onder dit agendapunt kunnen ook de duurzaamheidsverklaring, het verslag van de Raad van Commissarissen en het Remuneratierapport aan de orde worden gesteld. Dit jaar rapporteert Alliander voor het eerst in lijn met de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Er is een aparte duurzaamheidsverklaring opgenomen, die voldoet aan de CSRD en is voorzien van een assurance-oordeel van de externe accountant.

Agendapunt 3 Jaarrekening 2024 3.1 Toelichting PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. op de accountantscontrole 2024 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. geeft een toelichting op de verrichtte controlewerkzaamheden betreffende het boekjaar 2024. 3.2 Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2024 (Besluit) De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering voor om de jaarrekening van Alliander over het boekjaar 2024 vast te stellen. Agendapunt 4 Dividend 4.1 Actualisatie van het dividendbeleid Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 april 2024 is afgesproken dat Alliander beziet of het bestaande dividendbeleid nog passend is bij de opgave van de organisatie en hier de aandeelhouders bij betrekt. Per brief van 10 juni 2024 zijn alle aandeelhouders geïnformeerd over het verdere proces om tot actualisering van het dividendbeleid te komen. Afgelopen maanden heeft de Raad van Bestuur constructieve gesprekken met het Grootaandeelhoudersoverleg gevoerd. Doel van dit gesprek was om - rekening houdend met de verschillende verantwoordelijkheden en belangen van de betrokkenen partijen - tot actualisering van het dividendbeleid te komen, passend bij de realisatie van de maatschappelijke opdracht van Alliander.

Per brief van 7 februari 2025 zijn alle aandeelhouders geïnformeerd over de uitkomsten van het doorlopen proces en de actualisering van het dividendbeleid. De actualisatie houdt in dat het bestaande dividendbeleid wordt aangevuld met een absoluut dividendplafond en ziet er als volgt uit: - Continueren huidig pay-out ratio (conform huidig beleid): dit betekent dat het dividendbeleid, als onderdeel van het financieel beleid, blijft voorzien in een uitkering van maximaal 45% van de winst na belastingen, gecorrigeerd voor fair value mutaties, periodieke vergoedingen voor leningen die via het

2

eigen vermogen worden verwerkt en bijzondere posten die niet hebben geleid tot kasstromen, tenzij investeringen of financiële criteria een hoger winstinhoudingspercentage vereisen en/of na uitkering van dividend de solvabiliteit lager uitkomt dan 30%; - Introductie van een dividendplafond: dit betekent dat in aanvulling op het bestaande dividendbeleid, de absolute dividenduitkering wordt gemaximeerd, door introductie van een dividendplafond ter hoogte van EUR 100 miljoen per jaar; - Indexatie van het plafond: vanaf boekjaar 2026 wordt het voorgenoemde plafond van EUR 100 miljoen jaarlijks geïndexeerd op basis van de werkelijke Consumentenprijsindex (CPI), zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). Dit betekent dat in de eerste twee jaar, d.w.z. de dividenduitkeringen over boekjaar 2024 en 2025, die respectievelijk plaatsvinden in 2025 en 2026, het dividendplafond EUR 100 miljoen per jaar is. Evaluatie van het herziene dividendbeleid is voorzien na drie jaar. Conform de statuten van Alliander, herziet de Raad van Bestuur - onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen - het dividendbeleid van Alliander langs bovenstaande lijnen. Daarbij geldt dat het herziene beleid reeds toegepast wordt op de uitkering van dividend over het boekjaar 2024 en deze herziening ter vergadering nogmaals nader toegelicht wordt.

4.2 Voorstel tot vaststelling van het dividend over het boekjaar 2024 (Besluit) De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering voor te besluiten tot vaststelling van een dividend over het boekjaar 2024 van EUR 148,8 miljoen, waarvan EUR 53,0 miljoen reeds als interim-dividend in april 2024 is uitgekeerd. Dat betekent dat nog EUR 95,8 miljoen wordt uitgekeerd. Voorts heeft Alliander onderstaande balanstest uitgevoerd. De balanstest is een wettelijke vereiste in Nederland voor dividenduitkeringen. Deze test controleert of het eigen vermogen na de uitkering nog groter is dan het totaal van het geplaatste kapitaal en de reserves die niet voor dividenduitkering beschikbaar zijn. Bron: jaarrekening 2024 (€ miljoen) Eigen vermogen Af: geplaatst kapitaal Af: reserves niet beschikbaar voor dividend

6.038 684 994 1.678 4.360

Verschil (voor dividenduitkering beschikbaar)

Agendapunt 5 Kwijting 5.1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) Ingevolge artikel 38 lid 3 van de statuten van Alliander wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen in het boekjaar 2024 gevoerde bestuur, voor zover van dit bestuur blijkt uit de jaarrekening over het boekjaar 2024, of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering is verstrekt. 5.2 Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) Ingevolge artikel 38 lid 3 van de statuten van Alliander wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen in het boekjaar 2024 uitgeoefende toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover van dit toezicht blijkt uit de jaarrekening over het boekjaar 2024, of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering is verstrekt. Agendapunt 6 Voorstel tot herbenoeming van de heer G.R. Penning tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De heer G.R. Penning is met ingang van 1 februari 2021 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen.

Volgens het rooster van aftreden loopt zijn huidige, eerste, termijn af aan het einde van deze Algemene Vergadering. De heer Penning is beschikbaar voor herbenoeming.

3

Op 28 oktober 2024 zijn de Ondernemingsraad en de aandeelhouders (lees: Commissie van Aandeelhouders) over de vacature en het bijbehorend profiel geïnformeerd en in de gelegenheid gesteld om voor de vacature in de Raad van Commissarissen personen aan te bevelen. Ten aanzien van de vacature die door het aftreden van de heer Penning ontstaat, geldt voor de Commissie van Aandeelhouders een gewoon recht van aanbeveling en voor de Ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling. De Ondernemingsraad heeft - op grond van de positieve ervaringen met de samenwerking en de bijdrage van de heer Penning - te kennen geven de heer Penning aan te bevelen voor herbenoeming als lid van de RvC en daarmee gebruik te maken van zijn versterkt recht van aanbeveling. De Raad van Commissarissen heeft deze aanbeveling overgenomen. Deze aanbeveling geldt tevens als het positieve standpunt van de Ondernemingsraad ten aanzien van deze voordracht in de zin van art. 2:158 lid 4 BW. De Commissie van Aandeelhouders heeft aangegeven dat zij geen gebruik wenst te maken van haar recht van aanbeveling.

De Raad van Commissaris draagt de heer Penning voor tot herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen vanwege zijn ruime internationale ervaring met het aansturen van grote en complexe Organisaties, zijn specifieke kennis en ervaring op onder meer het gebied van Human Resource, cultuur en organisatieontwikkeling, en ter ondersteuning van de continuïteit in de Raad van Commissarissen. Daarbij neemt de Raad van Commissarissen uiteraard in aanmerking dat de heer Penning op een uitstekende manier invulling heeft gegeven aan zijn rol, niet alleen als lid van de Raad van Commissarissen, maar ook als voorzitter van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie en als aanspreekpunt voor de Ondernemingsraad. De heer Penning voldoet aan de wettelijke beperking van het aantal toezichthoudende functies dat leden van de Raad van Commissarissen op grond van het Burgerlijk Wetboek mogen bekleden en geldt als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De Raad van Commissarissen draagt de Penning voor om te worden herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar, welke periode aanvangt per de afloop van de Algemene Vergadering van 16 april 2025 en eindigt per de afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2029.

De in artikel 2:142, lid 3 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde persoonlijke gegevens van de heer Penning zijn als volgt: _____________________________________________________________________________________________________ Naam: Gérard Richard Penning Leeftijd: 61 (26-04-1963) Nationaliteit: Nederlandse Voorheen beklede posities: de heer Penning was tot 1 december 2022 Chief Human Resources Officer (CHRO) en lid van de Executive Board van ABN AMRO. Eerder heeft hij verschillende management en bestuurlijke posities bekleed bij Shell waaronder Executive Vice President van HR Downstream Huidige commissariaten en andere posities:

lid van de Administrative Board van de internationale organisatie Sustainable Energy for All (SEforALL)

_______________________________________________________________________________________ Agendapunt 7 Voorstel tot herbenoeming van de Commissie van Aandeelhouders (Besluit) De Algemene Vergadering kan bepaalde bevoegdheden overdragen aan een Commissie van Aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst. Een Commissie van Aandeelhouders heeft als doel bepaalde aandeelhoudersrechten namens alle aandeelhouders effectiever uit te oefenen. De Commissie van Aandeelhouders kan voor maximaal twee jaar worden benoemd. De overdracht aan de Commissie van Aandeelhouders kan door de Algemene Vergadering steeds ongedaan worden gemaakt. De huidige zittingstermijn expireert na afloop van de Algemene Vergadering op 16 april 2025.

4

Bevoegdheden Op grond van artikel 158 lid 10, j° 159 lid 3, j° 161 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn de in die artikelen genoemde bevoegdheden over aanbeveling en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen overgedragen aan de Commissie van Aandeelhouders. Daarnaast heeft de Commissie van Aandeelhouders nog een aantal bevoegdheden op grond van de statuten van Alliander en het reglement van de Raad van Bestuur. Het gaat dan om bevoegdheden met betrekking tot benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft de Commissie van Aandeelhouders in de afgelopen periode geraadpleegd over gebruikmaking van haar aanbevelingsbevoegdheid bij de (her)benoeming van commissarissen. Daarnaast hebben gesprekken plaatsgevonden tussen de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie en de Commissie van Aandeelhouders over het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. Voorstel Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om te besluiten: 1. tot continuering van de ingestelde Commissie van Aandeelhouders; 2. tot benoeming van de provincies Gelderland, Friesland en Noord-Holland en de gemeenten Amsterdam, Leiden (heeft zitting namens de oud-EWR gemeenten) en Duiven (heeft zitting namens het Nuval-platform) tot leden van de Commissie van Aandeelhouders; 3. tot vertegenwoordiging van de onder sub 2.

genoemde aandeelhouders in de Commissie van Aandeelhouders door degenen die hen op bestuurlijk niveau vertegenwoordigen in het zogenoemde Grootaandeelhoudersoverleg; 4. tot het overdragen van de bevoegdheden van de Algemene Vergadering aan de Commissie van Aandeelhouders op grond van artikel 158 lid 10, j° 159 lid 3, j° 161 lid 2 van Boek 2 het Burgerlijk Wetboek en de statuten van Alliander - in het geval van aanbeveling en ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen en bij benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur - voor de termijn van twee jaar, dat wil zeggen tot na afloop van de in 2027 te houden Algemene Vergadering. Agendapunt 8 Voorstel tot overdracht hoogspanningsnet Randmeren aan TenneT (Besluit) Met het in werking treden van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) op 1 januari 2008 is de verantwoordelijkheid voor het beheer van de 110 kV en 150 kV-hoogspanningsnetten van de regionale netbeheerders overgegaan naar TenneT. Op grond van een overgangsbepaling in de WON is het beheer van met cross border lease (CBL) belaste 150 kV-hoogspanningsnet Randmeren destijds bij Liander gebleven. Op 2 januari 2025 is de laatste CLB beëindigd en is Liander wettelijk verplicht om het 150 kVhoogspanningsnet Randmeren over te dragen aan TenneT.

Op 3 januari is het beheer van het hoogspanningsnet (inclusief negen hoogspanningsklanten) van rechtswege overgegaan naar TenneT en huurt TenneT tot het moment van verkoop het net van Liander. Om tot een gedragen verkoopprijs en afspraken te komen hebben TenneT en Alliander gezamenlijk een onafhankelijke waarderingsspecialist (ABN AMRO) en juridisch adviseur (Dirkzwager) aangesteld. De Algemene Vergadering wordt gevraagd goedkeuring te verlenen aan de besluiten van de Raad van Bestuur tot: (i) de juridische afsplitsing van de 150 kV-hoogspanningsactiviteiten in Randmerengebied naar een daartoe op te richten dochteronderneming van Liander, t.w. Nadine II BV., en (ii) de verkoop van 100% van de aandelen in Nadine II B.V. (150 kV-hoogspanningsnet Randmeren) aan TenneT voor een totale netto verkoopprijs van EUR 139,1 miljoen. De goedkeuring van de Algemene Vergadering wordt gevraagd op basis van artikel 20 lid 1 sub c en sub d (j° artikel 20 lid 3) van de statuten van Alliander. Dit aandeelhoudersbesluit dient op grond van artikel 52 lid 1 van de statuten van Alliander te worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd tijdens deze Algemene Vergadering. De transactie is niet (OR) adviesplichtig omdat het een wettelijk verplichte transactie betreft en er geen medewerkers overgaan.

De OR is hierover vroegtijdig geïnformeerd.

5

De Raad van Commissarissen heeft op grond van artikel 20 lid 2 sub d en sub e (j° artikel 20 lid 3) van de statuten van Alliander de voorgenoemde besluiten van de Raad van Bestuur tot (i) de juridische afsplitsing en (ii) de verkoop van 100% van de aandelen in Nadine II B.V. aan TenneT voor een totale netto verkoopprijs van EUR 139,1 miljoen goedgekeurd. Ter vergadering wordt een nadere toelichting op de transactie gegeven. Agendapunt 9 Voorstel tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de in 2021 afgesloten reverse converteerbare hybride obligatielening van EUR 600 miljoen (Besluit) In het kader van de afgesloten reverse converteerbare hybride obligatielening van EUR 600 miljoen dient de Algemene Vergadering jaarlijks de vennootschappelijke basis te creëren om de uitgifte van aandelen op het benodigde tijdstip van conversie mogelijk te maken.

Tijdens de Algemene Vergadering van 17 april 2024 is besloten: - de Raad van Bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om in overeenstemming met de bepalingen van de converteerbare leningsovereenkomst nieuwe gewone aandelen uit te geven en om rechten te verlenen tot het nemen van gewone aandelen, met een nominale waarde van EUR 5 elk, met als doel om het converteerbare bedrag onder de converteerbare leningsovereenkomst te converteren in gewone aandelen; - de Raad van Bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders in dat verband te beperken of uit te sluiten; - zulks voor een termijn van 5 jaar vanaf de sluiting van de Algemene Vergadering van 17 april 2024. Met inachtneming van de artikelen 2:96 lid 1 en 2:96a lid 6 en 7 van het Burgerlijk Wetboek en de artikelen 6 en 7 van de statuten van Alliander N.V.

stelt de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering voor te besluiten tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de reverse converteerbare hybride obligatielening en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen (hierna tezamen: de aanwijzing tot uitgifte) voor de duur van 5 jaar vanaf de sluiting van de Algemene Vergadering van 16 april 2025. Het besluit tot verlenging van de aanwijzing tot uitgifte heeft tot gevolg dat de aanwijzing tot uitgifte waartoe besloten is in de Algemene Vergadering van 17 april 2024 met ingang van de sluiting van de Algemene Vergadering van 16 april 2025 wordt verlengd. Elk jaar, zolang de reverse converteerbare hybride obligatielening van kracht is, doet de vennootschap een voorstel aan de Algemene Vergadering om de aanwijzing tot uitgifte te verlengen om ervoor te zorgen dat de aanwijzing tot uitgifte wederom voor een maximale periode van 5 jaar geldig is. Agendapunt 10 Rondvraag Onder dit agendapunt is er gelegenheid voor aandeelhouders tot het stellen van overgebleven vragen. Agendapunt 11 Afscheid van mevrouw M.I. Visser (Chief Operating Officer) en de heer F.D.

Schut (Chief Transition Officer) als leden van de Raad van Bestuur Er zal stil worden gestaan bij het vertrek van mevrouw Visser en de heer Schut. Agendapunt 12 Sluiting Sluiting van de vergadering door mevrouw Jorritsma-Lebbink.

6