Alliander.pdf

AGENDA voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V te houden op 19 april 2023, aanvang 15.30 uur __________________________________________________________________________________________________ Op de agenda is aangegeven welke punten ter besluitvorming worden voorgelegd. De overige punten zijn bedoeld ter informatie van respectievelijk bespreking met aandeelhouders. 1.

Opening en mededelingen

2. 2.1 2.2

Bestuursverslag 2022 Bespreking van de ontwikkelingen in het boekjaar 2022 Bestuursverslag 2022

3. 3.1 3.2

Jaarrekening 2022 Toelichting Deloitte Accountants B.V. op de accountantscontrole 2022 Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2022 (Besluit)

4. 4.1 4.2

Dividend Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Voorstel tot vaststelling van het dividend over 2022 (Besluit)

5. 5.1 5.2

Kwijting Voorstel tot verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) Voorstel tot verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit)

6.

Voorstel tot het aangaan/ondertekenen door Alliander van het Afsprakenkader met de Staat (Besluit)

7.

Stand van zaken verkoopproces bedrijfsonderdeel Kenter B.V.

8.

Voorstel tot vaststelling van twee wijziging in het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur (Besluit)

9. 9.1

Samenstelling van de Raad van Commissarissen Voorstel tot herbenoeming van mevrouw T. Menssen als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) Voorstel tot herbenoeming van de heer F. Eulderink als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) Voorstel tot benoeming van mevrouw M. Nooteboom als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit)

9.2 9.3 10.

Procesvoorstel voor de benoeming van de nieuwe externe accountant (Besluit)

11.

Voorstel tot herbenoeming van de Commissie van Aandeelhouders (Besluit)

12.

Voorstel tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de in 2021 afgesloten reverse converteerbare hybride obligatielening van EUR 600 miljoen (Besluit)

13.

Rondvraag

14.

Sluiting

1

Toelichting op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V. van 19 april 2023 Agendapunt 1 Opening en mededelingen De vergadering wordt overeenkomstig de statutaire bepalingen voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, mevrouw A. Jorritsma-Lebbink. Zij zal onder meer ingaan op de vergaderformaliteiten. Agendapunt 2 Bestuursverslag 2022 2.1 Bespreking van de ontwikkelingen in het boekjaar 2022 De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op de belangrijkste gebeurtenissen en prestaties in 2022. Tevens wordt aandacht besteed aan de vooruitzichten voor 2023. 2.2 Bestuursverslag 2022 Het bestuursverslag over het boekjaar 2022, inclusief het verslag van de Raad van Commissarissen en het Remuneratierapport, zullen aan de orde worden gesteld. Agendapunt 3 Jaarrekening 2022 3.1 Toelichting Deloitte Accountants B.V. op de accountantscontrole 2022 Deloitte Accountants B.V. zal een toelichting geven op de verrichtte controlewerkzaamheden betreffende het boekjaar 2022. 3.2 Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2022 (Besluit) De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening van Alliander over het boekjaar 2022 vast te stellen.

Agendapunt 4 Dividend 4.1 Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Conform de Nederlandse Corporate Governance Code wordt het reserverings- en dividendbeleid van Alliander tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders als apart agendapunt behandeld en verantwoord. 4.2 Voorstel tot vaststelling van het dividend over het boekjaar 2022 (Besluit) In lijn met de statuten en het reserverings- en dividendbeleid van Alliander, zoals behandeld onder punt 4.1 van de agenda, stelt de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te besluiten tot vaststelling van een dividend over het boekjaar 2022 van EUR 81,9 miljoen. Agendapunt 5 Kwijting 5.1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) Ingevolge artikel 38 lid 3 van de statuten van Alliander wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen in het boekjaar 2022 gevoerde bestuur, voor zover van dit bestuur blijkt uit de jaarrekening 2022 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2022 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt.

5.2 Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) Ingevolge artikel 38 lid 3 van de statuten van Alliander wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen in het boekjaar 2022 uitgeoefende toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover van dit toezicht blijkt uit de jaarrekening 2022 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2022 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. Agendapunt 6 Voorstel tot het aangaan/ondertekenen door Alliander van het Afsprakenkader met de Staat (Besluit) Eind 2022 zijn de Staat, de drie grote regionale netwerkbedrijven (Alliander, Enexis en Stedin) en een afvaardiging van de aandeelhouders van deze netwerkbedrijven tot een onderhandelingsakkoord

2

gekomen over de voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de Staat in de netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt. Deze afspraken zijn vastgelegd in het 'Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven' (Afsprakenkader). De tekst van het Afsprakenkader en de bijbehorende Kamerbrief zijn, voorzien van een begeleidende brief vanuit Alliander, op 28 november 2022 met de aandeelhouders gedeeld. Klik hier voor het Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven Vanaf de start van de gesprekken met de Staat in de zomer van 2021 zijn de aandeelhouders op verschillende momenten geïnformeerd over de voortgang (o.a. tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2021, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2022 en via meerdere brieven). Daarnaast hebben in aanloop naar de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2023 ter ondersteuning van de besluitvormingsprocessen meerdere informatiesessies plaatsgevonden voor ambtenaren, bestuurders, gemeenteraadsleden en Provinciale Staten leden voor een nadere toelichting op het Afsprakenkader. De Raad van Bestuur is van oordeel dat er zowel vanuit het perspectief van de vennootschappen als vanuit de bestaande aandeelhouders een goed onderhandelingsresultaat ligt.

Het Afsprakenkader borgt immers dat - ook naar de toekomst toe - de benodigde investeringen in uitbreiding en verzwaring van de netten gerealiseerd kunnen blijven worden. Ook wanneer de bestaande en/of eventueel nieuwe gemeentelijke en provinciale aandeelhouders niet (meer) kunnen of willen bijstorten of slechts een deel van het benodigde eigen vermogen kunnen verschaffen. Het Afsprakenkader biedt daarmee een basis voor een structurele oplossing van het financieringsvraagstuk van de netwerkbedrijven. Tegelijkertijd biedt het Afsprakenkader de vennootschappen en bestaande aandeelhouders veel flexibiliteit, waarbij de insteek is om als vennootschap en bestaande aandeelhouders eerst zelf tot oplossingen te komen en alleen als ‘last resort’ bij de Staat aan te kloppen. In die zin kan het Afsprakenkader dus ook gezien worden als een ‘verzekering’. Uitgangspunt van het Afsprakenkader is bovendien dat de Staat en de bestaande aandeelhouders dezelfde publieke belangen nastreven en vanuit dat perspectief handelen de aandeelhouders en de Staat zoveel mogelijk vanuit gelijkwaardigheid. Daarbij geldt dat de gemaakte afspraken grotendeels aansluiten op de bestaande governance en informatiestromen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn reeds akkoord met het aangaan van het Afsprakenkader. De Ondernemingsraad heeft tevens een onvoorwaardelijk en positief advies uitgebracht.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd goedkeuring te verlenen aan het aangaan/ondertekenen door Alliander van het Afsprakenkader met het Rijk. Het ondertekenen van het Afsprakenkader heeft geen directe consequenties voor de bestaande aandeelhouders. Het leidt voor Alliander alleen tot de verplichting om de Staat jaarlijks te informeren over de financiële positie van de vennootschap, de eventuele kapitaalbehoefte in de komende kalenderjaren en de wijze waarop deze kapitaalbehoefte geadresseerd wordt (plan van aanpak). De overige afspraken uit het Afsprakenkader worden pas geïmplementeerd op het moment dat de Staat daadwerkelijk zou toetreden als aandeelhouder van Alliander en worden dan vastgelegd in een afzonderlijke Participatieovereenkomst. Ook het aangaan van een eventuele toekomstige Participatieovereenkomst vergt nadrukkelijke goedkeuring van de bestaande aandeelhouders. Agendapunt 7 Stand van zaken verkoopproces bedrijfsonderdeel Kenter B.V. Op 6 december 2022 zijn de aandeelhouders geïnformeerd over het besluit van de Raad van Bestuur om het verkoopproces van bedrijfsonderdeel Kenter B.V. te starten. Hierbij is nader ingegaan op onder meer de rationele achter dit besluit en het voorziene verkoopproces inclusief de rol van aandeelhouders daarin. De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op de stand van zaken rond het verkoopproces.

Agendapunt 8 Voorstel tot vaststelling van twee wijzigingen in het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur (Besluit) De Raad van Commissarissen stelt, op advies van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie, het beloningsbeleid op voor de leden van de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander stelt het beloningsbeleid vast. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de uitvoering van het vastgestelde beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. Door middel van onderstaand voorstel vraagt de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders haar instemming voor onderstaande en toegelichte wijziging in het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur (zie Box 1). Het geldende beloningsbeleid van de Raad van Bestuur is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2004 en voor het laatst gewijzigd in april 2006. In het geldende beloningsbeleid bestaat het totale beloningspakket voor de leden van de Raad van Bestuur uit de volgende componenten: (a) een vast bruto jaarsalaris, (b) een korte termijn variabele beloning, (c) een lange termijn variabele beloning, (d) een pensioenvoorziening en (e) overige beloningselementen.

3

Daarnaast gaat het beloningsbeleid ook in op de arbeidsovereenkomsten met leden van de Raad van Bestuur. Deze componenten zijn door de Raad van Commissarissen nader uitgewerkt in uitvoeringsbeleid. In het Remuneratierapport van het jaarverslag 2022, is de uitvoering van het beloningsbeleid in 2022 voor de Raad van Bestuur beschreven, inclusief de hoogte van de beloningen van de leden van de Raad van Bestuur. De afgelopen periode zijn tussen de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie en de Commissie van Aandeelhouders gesprekken gevoerd over het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur én bijbehorend uitvoeringsbeleid. Daarbij is expliciet aandacht voor de enorme opgave waar Alliander voor staat. Het huidige investeringsvolume is inmiddels verdubbeld ten opzichte van 2017, waarbij verwacht wordt dat door de sterk toenemende vraag naar elektriciteit en (duurzame) gassen, het investeringsniveau de komende jaren zal verdubbelen. Gegeven de enorme investeringsopgave, de omvang en groei van Alliander, en de steeds verder toenemende (regionale) complexiteit van de opgave, wenst de Raad van Commissarissen te onderstrepen dat zij - ook in het licht van de maatschappelijke ontwikkelingen m.b.t. de beloningen in de (semi-)publieke sector een bezoldigingsgrens van maximaal 130% van de bezoldiging van een minister acceptabel en wenselijk acht.

Hierbij dient opgemerkt te worden dat: (i) de Wet Normering bezoldiging Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) - die op 1 januari 2013 in werking is getreden - niet van toepassing is op Alliander, maar wel op de netbeheerder Liander N.V. en (ii) Alliander in 2013 op eigen initiatief de WNT1-norm (= 130% van de bezoldiging van een minister) als beloningsgrens heeft ingevoerd voor de gehele onderneming, waarbij er een significante afbouw van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur van Alliander heeft plaatsgevonden om tot de bezoldigingsgrens van maximaal 130% van de bezoldiging van een minister te komen. Meer concreet, lag de totale beloning op CEO-niveau in 2013 op circa € 450.000, ten opzichte van de beloning nu betekent dit een daling van circa 40%, waarbij geen rekening is gehouden met de gemiddelde loonsverhoging en inflatie in de afgelopen 10 jaar. Daarbij geldt ook dat Alliander voor het aantrekken en/of behouden van geschikte bestuurders moet opereren in een competitieve arbeidsmarkt en moet wedijveren met gelijksoortige bedrijven, die in veel gevallen substantieel hogere salarissen bieden. Met deze huidige, gemaximeerde bezoldigingsgrens kan de kwaliteit van de besturing van de onderneming naar verwachting van de Raad van Commissarissen nog voldoende worden gehandhaafd.

Gegeven de aard en karakter van de werkzaamheden van Alliander, gericht op de werken aan het energiesysteem van toekomst, aan infrastructuur met een economische levensduur van meer dan 40 jaar, heeft de Raad van Commissarissen besloten om vast te houden aan het voor onbepaalde tijd contracteren van de Raad van Bestuur leden. Dit laatste is staande praktijk vanaf het ontstaan van Alliander in 2009 en is gericht op het borgen van de bestendigheid van de Raad van Bestuur. Teneinde dit staande beleid te bestendigen, stelt de Raad van Commissarissen, op advies van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie voor om, in het beloningsbeleid vast te leggen dat leden van de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijd worden aangesteld (zie Box 1). Om vanuit de Raad van Commissarissen voldoende sturing op prestaties en ontwikkeling van de leden van de Raad van Bestuur te waarborgen, vinden jaarlijks evaluatiegesprekken met de individuele leden van de Raad van Bestuur en met de Raad van Bestuurd als collectief plaats. Tijdens de jaarlijkse bespreking van het remuneratierapport met de Commissie van Aandeelhouders, wordt door de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie ook aandacht besteed aan het functioneren van de Raad van Bestuur.

Op basis van de gesprekken tussen de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie en de Commissie van Aandeelhouders over het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur stelt de Raad van Commissarissen, op advies van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie voor om, in lijn met het eerder genomen besluit van de Raad van Commissarissen, vanaf 2017 geen variabele beloning meer uit te keren en hiermee de onderstaande passages (zie Box 1) over de korte en lange termijn variabele beloningen uit het bestaande beloningsbeleid te laten vervallen. Dit betreft een technische wijziging, aangezien er sinds 2017 al geen sprake meer is van enige vorm van variabele beloning. Box 1: voorstellen tot wijziging van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur van Alliander Huidige passage uit het beloningsbeleid over de duur van arbeidsovereenkomsten, met daaronder een voorstel voor een nieuwe tekst Bestaande passage: Elk lid van de Raad van Bestuur heeft een arbeidsovereenkomst met de vennootschap. Beleid is dat arbeidsovereenkomsten met leden van de Raad van Bestuur worden aangegaan voor bepaalde tijd (in de regel vier jaar), waarna eventueel verlenging kan plaatsvinden.

4

Voorstel voor nieuwe passage: Elk lid van de Raad van Bestuur heeft een arbeidsovereenkomst met de vennootschap. Beleid is dat arbeidsovereenkomsten met leden van de Raad van Bestuur worden aangegaan voor onbepaalde tijd. Huidige passages uit het beloningsbeleid over variabele beloningen, waarbij het voorstel is om de onderstaande passages te laten vervallen Ad b. Korte termijn variabele beloning De korte termijn variabele beloning (één jaar) is gericht op de realisatie van vooraf – na overleg met vertegenwoordigers van aandeelhouders - vastgestelde uitdagende doelstellingen binnen het lopende jaar. Het maximum van dit variabele salaris bedraagt 30% van het vaste bruto jaarsalaris (voor de voorzitter van de Raad van Bestuur 35%). Ad c. Lange termijn variabele beloning De lange termijn variabele beloning uit het beloningspakket betreft een lange termijn beloningsregeling. Deze is gericht op de realisatie van doelstellingen op middellange termijn (drie jaar). De regeling is tevens bedoeld als instrument ter behoud van betrokkenen (‘retentie’). Het maximum van de lange termijn variabele beloning bedraagt 30% van het vaste bruto jaarsalaris (voor de voorzitter van de Raad van Bestuur 35%). Om voor toekenning van dit onderdeel van de beloning in aanmerking te komen zal aan diverse criteria moeten zijn voldaan.

Zo zal betrokkene op het moment van uitbetaling nog in actieve dienst van de onderneming moeten zijn en zullen de geformuleerde doelstellingen moeten zijn behaald. De doelstellingen van de lange termijn variabele beloning richten zich met name met name op “waarde creatie van de onderneming” (60% van het totaal) en op “marktaandeel” (40% van het totaal). Jaarlijks worden de specifieke doelstellingen voor de Raad van Bestuur voor de korte en lange termijn variabele beloning vastgelegd in een scorecard. De prestatiecriteria en de onderlinge verhoudingen binnen en tussen de criteria voor zowel de korte als de lange termijn variabele beloning worden aan het begin van ieder jaar in overleg met de Raad van Bestuur door de Selectie- Benoemings- en Remuneratiecommissie geformuleerd en vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Gedurende het jaar wordt de voortgang gemonitord. Na afloop van het jaar wordt de mate van realisatie van de geformuleerde doelstellingen op voorstel van de Selectie-, Benoemings-en Remuneratiecommissie door de Raad van Commissarissen vastgesteld. De mate waarin de doelstellingen zijn gerealiseerd, wordt mede bepaald op basis van onafhankelijke externe onderzoeken en de door de externe accountant gecontroleerde jaarrekening.

Als van een doelstellingscomponent minder dan 95% van het beoogde niveau wordt gerealiseerd, is voor die component in het geheel geen sprake van uitbetaling van een variabele beloning. De Raad van Commissarissen heeft in bijzondere situaties de discretionaire bevoegdheid van deze beleidsregels af te wijken. De vertegenwoordigers van aandeelhouders worden hierover in dat geval tevoren geïnformeerd. De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de wijzigingen in het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur conform het voorstel (zie Box 1) vast te stellen. De Ondernemingsraad van Alliander is tijdig in de gelegenheid gesteld om zijn standpunt te bepalen over deze wijzigingen in het beloningsbeleid en heeft hierover een positief standpunt afgegeven. De Ondernemingsraad heeft besloten zijn standpunt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet toe te lichten. Agendapunt 9 Samenstelling van de Raad van Commissarissen 9.1 Voorstel tot herbenoeming van mevrouw T. Menssen als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) Mevrouw T. Menssen is op 26 september 2019 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Volgens het rooster van aftreden loopt haar huidige, eerste, termijn af aan het einde van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Mevrouw Menssen is beschikbaar voor herbenoeming.

De Centrale Ondernemingsraad en de Commissie van Aandeelhouders zijn over de vacature en het bijbehorend profiel op de hoogte gesteld. Ten aanzien van deze vacature geldt zowel voor de Ondernemingsraad als de voor de Commissie van Aandeelhouders een gewoon recht van aanbeveling. De Ondernemingsraad heeft te kennen gegeven mevrouw Menssen aan te bevelen voor herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen en daarmee gebruik te maken van zijn recht van aanbeveling. De Commissie van Aandeelhouders heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature.

5

De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Menssen voor herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor vanwege haar diepgaande financiële expertise, haar ruime bestuurlijke ervaring, haar ervaring als toezichthouder en commissaris en de uitstekende manier waar zij invulling heeft gegeven aan haar rol als lid van de Raad Commissarissen en als voorzitter van de Auditcommissie. Mevrouw Menssen voldoet aan de wettelijke beperking van het aantal toezichthoudende functies dat leden van de Raad van Commissarissen op grond van het Burgerlijk Wetboek mogen bekleden en geldt als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld om mevrouw Menssen overeenkomstig deze voordracht her te benoemen voor een periode van vier jaar (eindigend bij het sluiten van de in 2027 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders). Gegevens van mevrouw T.

Mensen (als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek) Nederlandse, 1967 Commissariaten en andere posities: lid van de Raad van Commissarissen van Ordina lid van de Raad van Commissarissen van Aalberts lid van de Raad van Toezicht Stichting Topvrouw van het Jaar lid Raad van Toezicht Scheepvaartmuseum lid Raad van Toezicht Kröller Müller Museum Eerdere functies: CFO van Koninklijke BAM Groep CFO en COO van het Havenbedrijf Rotterdam Commissariaten bij PostNL en FMO De Ondernemingsraad is tijdig voor de oproeping van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de voorgenomen herbenoeming van mevrouw Menssen. De Ondernemingsraad heeft een positief standpunt ingenomen over de voorgenomen herbenoeming. De Ondernemingsraad heeft aangegeven geen gebruik te willen maken van zijn spreekrecht tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 9.2

Voorstel tot herbenoeming van de heer F. Eulderink als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De heer Eulderink is op 26 september 2019 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Volgens het rooster van aftreden loopt haar huidige, eerste, termijn af aan het einde van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Eulderink is beschikbaar voor herbenoeming. De Centrale Ondernemingsraad en de Commissie van Aandeelhouders zijn over de vacature en het bijbehorend profiel op de hoogte gesteld. Ten aanzien van deze vacature heeft de Ondernemingsraad een versterkt aanbevelingsrecht en de Commissie van Aandeelhouders een gewoon recht van aanbeveling. De Ondernemingsraad heeft te kennen gegeven de heer F. Eulderink aan te bevelen voor herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen en daarmee gebruik te maken van zijn versterkt recht van aanbeveling. De Raad van Commissarissen heeft deze aanbeveling overgenomen. De Commissie van Aandeelhouders heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature.

De Raad van Commissaris draagt de heer Eulderink voor tot herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen, niet alleen vanwege de versterkte aanbeveling van de Ondernemingsraad, maar ook vanwege zijn ruime bestuurlijke ervaring en specifieke kennis en ervaring op het gebied van energie, infrastructuur, technologie, duurzaamheid en veiligheid en de wijze waarop hij zijn rol als commissaris vervult, in het bijzonder als lid van de Auditcommissie en als aanspreekpunt voor de Ondernemingsraad. De heer Eulderink voldoet aan de wettelijke beperking van het aantal toezichthoudende functies dat leden van de Raad van Commissarissen op grond van het Burgerlijk Wetboek mogen bekleden en geldt als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld om de heer Eulderink overeenkomstig deze voordracht her te benoemen voor een periode van vier jaar (eindigend bij het sluiten van de in 2027 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders).

6

Gegevens van de heer F. Eulderink(als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek) Nederlandse, 1961 Huidige functie: COO en lid van de Raad van Bestuur van Koninklijke Vopak Huidige commissariaten en andere posities: - voorzitter van het bestuur van SmartPort Rotterdam - lid van de Raad van Advies van het onderzoeksinstituut Sterrewacht Leiden Eerdere functies: - diverse technische en algemene managementfuncties op verschillende continenten in - downstream en upstream, Shell - lid van de Raad van Commissarissen van Transshore International B.V. (Lubbers Transport Group) - lid van het bestuur van Economic Board Zuid-Holland - lid van het bestuur van het Sponsorfonds Rotterdamse Schouwburg De Ondernemingsraad is tijdig voor de oproeping van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de gelegenheid gesteld over het voorstel tot herbenoeming zijn standpunt te bepalen. Het voorstel tot herbenoeming is conform het versterkte aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad tot stand gekomen. Deze aanbeveling geldt tevens als het positieve standpunt van de Ondernemingsraad ten aanzien van deze voordracht. De Ondernemingsraad heeft aangegeven geen gebruik te willen maken van zijn spreekrecht tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 9.3

Voorstel tot benoeming van mevrouw M. Nooteboom als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) Volgens het rooster van aftreden zal de heer B. Roetert na afloop van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders afgetreden wegens het bereiken van het einde van zijn tweede benoemingstermijn van vier jaar. Om de heer Roetert op te volgen, wenst de Raad van Commissarissen mevrouw M. Nooteboom voor te dragen als lid van de Raad van Commissarissen. De Centrale Ondernemingsraad en de Commissie van Aandeelhouders zijn over de vacature en het bijbehorend profiel op de hoogte gesteld. Ten aanzien van de vacature die door het aftreden van de heer Roetert ontstaat, heeft zowel de Ondernemingsraad als de Commissie van Aandeelhouders een gewoon recht van aanbeveling. De Ondernemingsraad heeft gebruik gemaakt van zijn recht van aanbeveling en twee kandidaten aanbevolen. De Commissie van Aandeelhouders heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. De Raad van Commissaris draagt mevrouw Nooteboom voor tot herbenoeming als commissaris van Alliander vanwege haar bestuurlijke ervaring binnen een internationaal actieve onderneming en haar uitgebreide kennis en expertise op het gebied van financiën, leiderschap, duurzaamheid en innovatie. Gezien haar achtergrond en ervaring past mevrouw Nooteboom goed in het profiel dat is opgesteld voor deze positie.

Haar benoeming draagt bij aan de nagestreefde diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen en leidt tot een verdere versterking van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Nooteboom voldoet aan de wettelijke beperking van het aantal toezichthoudende functies dat leden van de Raad van Commissarissen op grond van het Burgerlijk Wetboek mogen bekleden en geldt als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld om mevrouw Nooteboom overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een periode van vier jaar (eindigend bij het sluiten van de in 2027 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders). Gegevens van mevrouw M. Nooteboom (als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek) Nederlandse, 1971 Huidige functie: CEO van Koninklijke Nooteboom Group Huidige commissariaten en andere posities: - Lid Raad van Advies Ace Centre of expertise

7

Eerdere functies: Lid Directie Koninklijke Nooteboom Group Interim-manager ING Bank Adjunct-directeur Kantoor Leiden bij Van Lanschot Bankiers Senior Private Banker en lid MT Amsterdam bij Van Lanschot Bankiers Lid Raad van Commissarissen Toscon De Ondernemingsraad is tijdig voor de oproeping van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de gelegenheid gesteld zijn standpunt over de voorgenomen benoeming van mevrouw Nooteboom te bepalen. De Ondernemingsraad heeft een positief standpunt ingenomen over de voorgenomen benoeming. De Ondernemingsraad heeft aangegeven geen gebruik te willen maken van zijn spreekrecht tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Mevrouw Nooteboom zal aanwezig zijn bij de vergadering. Agendapunt 10 Procesvoorstel voor de benoeming van de nieuwe externe accountant (Besluit) Deloitte Accountants B.V. (Deloitte) is met ingang van het boekjaar 2016 benoemd als externe accountant van Alliander, verantwoordelijk voor de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening tot en met het boekjaar 2023. Op grond van de wettelijke bepalingen ten aanzien van het verplicht rouleren van accountantskantoor na acht aaneengesloten boekjaren, bereikt Deloitte met de controle van het boekjaar 2023 deze maximaal toegestane termijn.

Gezien de einddatum van deze opdracht en de wens om de opdracht op marktconformiteit te toetsen (zowel kwaliteit als prijs) is eind 2022 een aanbestedingsprocedure voor de selectie van een nieuwe accountant gestart. De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet tot benoeming overgaat, is de Raad van Commissarissen krachtens de wet bevoegd. Gezien de planning van de aanbestedingsprocedure is een daadwerkelijke voordracht door de Raad van Commissarissen tot benoeming van een nieuwe accountant vandaag tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet haalbaar. Om de nieuwe accountant daarnaast de ruimte te geven zich voor te bereiden op de controle van het boekjaar 2024, is een formele benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2024 te laat.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vanwege de te volgen aanbestedingsprocedure voorgesteld om (i) goed te keuren dat de Raad van Commissarissen - in goed overleg met het Grootaandeelhoudersoverleg - later in 2023 overgaat tot de benoeming van de externe accountant belast met de controle van de jaarrekening van het boekjaar 2024 tot en met 2028 (met twee verlengingsopties van 3 respectievelijk 2 jaar) en (ii) de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik te laten maken van haar bevoegdheid tot benoeming van de externe accountant van de vennootschap. Agendapunt 11 Voorstel tot herbenoeming van de Commissie van Aandeelhouders (Besluit) De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan bepaalde bevoegdheden overdragen aan een Commissie van Aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst. Een Commissie van Aandeelhouders heeft als doel bepaalde aandeelhoudersrechten namens alle aandeelhouders effectiever uit te oefenen. De Commissie van Aandeelhouders kan voor maximaal twee jaar worden benoemd. De overdracht aan de Commissie van Aandeelhouders kan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders steeds ongedaan worden gemaakt. De huidige zittingstermijn expireert na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2023.

Bevoegdheden Op grond van artikel 158 lid 10, j° 159 lid 3, j° 161 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn de in die artikelen genoemde bevoegdheden over aanbeveling en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen overgedragen aan de Commissie van Aandeelhouders. Daarnaast heeft de Commissie van Aandeelhouders nog een aantal bevoegdheden op grond van de statuten van Alliander en het reglement van de Raad van Bestuur. Het gaat dan om bevoegdheden met betrekking tot benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft de Commissie van Aandeelhouders in de afgelopen periode geraadpleegd over gebruikmaking van haar aanbevelingsbevoegdheid bij de (her)benoeming van commissarissen. Daarnaast hebben gesprekken plaatsgevonden tussen de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie en de

8

Commissie van Aandeelhouders over het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. Voorstel Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om te besluiten: 1. tot continuering van de ingestelde Commissie van Aandeelhouders; 2. tot benoeming van de provincies Gelderland, Friesland en Noord-Holland en de gemeenten Amsterdam, Leiden (heeft zitting namens de oud-EWR gemeenten), Duiven (heeft zitting namens het Nuvalplatform) tot leden van de Commissie van Aandeelhouders; 3. tot vertegenwoordiging van de onder sub 2. genoemde aandeelhouders in de Commissie van Aandeelhouders door degenen die hen op bestuurlijk niveau vertegenwoordigen in het zogenoemde Grootaandeelhoudersoverleg; 4. tot het overdragen van de bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Commissie van Aandeelhouders op grond van artikel 158 lid 10, j° 159 lid 3, j° 161 lid 2 van Boek 2 het Burgerlijk Wetboek en de statuten van Alliander - in het geval van aanbeveling en ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen en bij benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur - voor de termijn van twee jaar, dat wil zeggen tot na afloop van de in 2025 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Agendapunt 12 Voorstel tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de in 2021 afgesloten reverse converteerbare hybride obligatielening van EUR 600 miljoen (Besluit) In het kader van de afgesloten reverse converteerbare hybride obligatielening van EUR 600 miljoen dient de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander jaarlijks de vennootschappelijke basis te creëren om de uitgifte van aandelen op het benodigde tijdstip van conversie mogelijk te maken.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 april 2022 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besloten: - de Raad van Bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om in overeenstemming met de bepalingen van de converteerbare leningsovereenkomst nieuwe gewone aandelen uit te geven en om rechten te verlenen tot het nemen van gewone aandelen, met een nominale waarde van EUR 5 elk, met als doel om het converteerbare bedrag onder de converteerbare leningsovereenkomst te converteren in gewone aandelen; - de Raad van Bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders in dat verband te beperken of uit te sluiten; - zulks voor een termijn van 5 jaar vanaf de sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 april 2022. Met inachtneming van de artikelen 2:96 lid 1 en 2:96a lid 6 en 7 van het Burgerlijk Wetboek en de artikelen 6 en 7 van de statuten van Alliander N.V.

stelt de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te besluiten tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de reverse converteerbare hybride obligatielening en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen (hierna tezamen: de aanwijzing tot uitgifte) voor de duur van 5 jaar vanaf de sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2023. Het besluit tot verlenging van de aanwijzing tot uitgifte heeft tot gevolg dat de aanwijzing tot uitgifte waartoe besloten is in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 april 2022 met ingang van de sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2023 wordt verlengd. Elk jaar, zolang de reverse converteerbare hybride obligatielening van kracht is, zal de vennootschap een voorstel doen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de aanwijzing tot uitgifte te verlengen om ervoor te zorgen dat de aanwijzing tot uitgifte wederom voor een maximale periode van 5 jaar geldig is. Agendapunt 13 Rondvraag Onder dit agendapunt is er gelegenheid voor aandeelhouders tot het stellen van overgebleven vragen.

Agendapunt 14 Sluiting Sluiting van de vergadering door mevrouw Jorritsma-Lebbink.

9

AGENDA voor de (digitale) Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V, te houden op 26 juni 2023, aanvang 19.30 uur

1.

Opening en mededelingen

2.

Voorstel tot vaststelling van een wijziging in het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur, naar aanleiding van een mondeling amendement van de heer J. Markink van 19 april jl. (Besluit)

3.

Rondvraag

4.

Sluiting

TOELICHTING OP DE AGENDA van de (digitale) Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V. van 26 juni 2023 Agendapunt 1 Opening en mededelingen Mevrouw A. Jorritsma-Lebbink, voorzitter van de Raad van Commissarissen, zal de vergadering leiden. Zij zal onder meer de formaliteiten doornemen, zoals de wijze van oproeping en het aantal stemmen vertegenwoordigd in de vergadering. Agendapunt 2 Voorstel tot vaststelling van een wijziging in het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur, naar aanleiding van een mondeling amendement van de heer J. Markink van 19 april jl. (Besluit) Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april jl. zijn de aandeelhouders akkoord gegaan met wijziging van het geldende beloningsbeleid van de Raad van Bestuur op de volgende twee punten: • •

toevoegen dat leden van de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijd worden aangesteld, en schrappen van de passages over de korte en lange termijn variabele beloningen.

Ter vergadering is door de heer J. Markink tevens een mondeling amendement ingebracht, waarvan de strekking was om in het beloningsbeleid ook de bezoldigingsgrens van maximaal 130% van de Wet Normering Topinkomens (WNT) op te nemen. Deze grens is in lijn met het nu geldende uitvoeringsbeleid. Dit mondelinge amendement ontving ter vergadering voldoende steun (uitgedrukt in stemverhouding) van de aandeelhouders. Een beperkt aantal aandeelhouders heeft ter vergadering aangegeven niet over een mandaat te beschikken om over dit specifieke amendement te besluiten. Daarnaast geldt dat strikt formeel het mondelinge amendement niet slechts een technische wijziging betreft op de destijds ter vergadering voorliggende voorstellen en daarmee een nieuw, inhoudelijk voorstel is, dat van tevoren geagendeerd had moeten worden. De aandeelhouders hebben de vennootschap gevraagd om ervoor te zorgen dat het ingebrachte amendement ook formeel kan worden vastgelegd als genomen besluit inzake het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. In dat licht wordt het ter vergadering aangenomen amendement van de heer Markink voor de procedurele geldigheid formeel ter besluitvorming voorgelegd in deze extra georganiseerde Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Zoals bekend, stelt de Raad van Commissarissen, op advies van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie, het beloningsbeleid op voor de leden van de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander stelt het beloningsbeleid vast. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de uitvoering van het vastgestelde beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. De Ondernemingsraad van Alliander is tijdig in de gelegenheid gesteld om zijn standpunt te bepalen over deze wijziging in het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur en heeft hierover een positief standpunt afgegeven. De Ondernemingsraad heeft aangegeven geen gebruik te willen maken van zijn spreekrecht tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Agendapunt 3 Rondvraag Onder dit agendapunt is er gelegenheid voor aandeelhouders tot het stellen van overgebleven vragen. Agendapunt 4 Sluiting Sluiting van de vergadering door mevrouw Jorritsma-Lebbink.