A - 16 Deelnemingen (incl. AEB) (54) Uitwerking scenarios

Bijlage 1 - Uitwerking scenario’s AEB In dit document zijn de verschillende scenario’s voor de relatie tussen gemeente en AEB na een negatief ACM-besluit verder uitgewerkt. Hierbij zijn de publieke belangen in de huidige context onderzocht en hoe deze publieke belangen naar de toekomst toe geborgd blijven in de verschillende scenario’s. De context voor de publieke belangen van afvalverwerking, warmtevoorziening en co2-reductie is breder dan de relatie met AEB. Zaken die geheel of gedeeltelijk buiten de invloedssfeer van Amsterdam liggen hebben bepalende invloed op hoe deze publieke belangen geborgd (kunnen) worden. Het gaat dan om zaken als nationale of Europese wet- en regelgeving, marktsomstandigheden, stand der techniek en vele andere zaken. Dat neemt niet weg dat AEB als onderneming een belangrijke rol heeft in de borging van deze publieke belangen in de huidige context en de keuzes die gemeente Amsterdam maakt in de verhouding met AEB daarin een bepalende invloed kan hebben.

Scenario 1 & 2 - AEB integreren in gemeente als directie 1 - In huidige omvang 2 - Op termijn laten krimpen tot een maat die past bij de gemeente In dit scenario wordt AEB weer volledig geïntegreerd in de gemeente, dat was de situatie tot 2014. De manier waarop zal nog nader worden uitgewerkt als dit scenario gekozen wordt. Het kan nodig zijn dat voor de commerciële activiteiten nog een BV wordt gehandhaafd, om fiscale redenen of om in lijn met de wet markt en overheid een duidelijke scheiding te maken tussen commerciële en niet-commerciële activiteiten. Er zijn twee smaken beschikbaar in het scenario. AEB behouden in de huidige omvang of trachten AEB terug te brengen tot een beter passende maat. Daarbij kan gekozen worden voor een transitie waarin je AEB eerst behoudt als deelneming en later integreert en eventueel krimpt. In beide scenario’s zijn er grote consequenties voor AEB en haar medewerkers en grote consequenties voor de gemeente. De gehele organisatie gaat over naar de gemeente, wat een ingewikkeld en naar verwachting langdurig integratietraject oplevert. - Als AEB in zijn geheel wordt geïntegreerd binnen de gemeente gebeurt dit volgens het regime van overgang van onderneming, conform artikel 7:662 van het Burgerlijk Wetboek.

Hiermee komen de werknemers van AEB van rechtswege in dienst van de gemeente met behoud van functie en arbeidsvoorwaarden op het tijdstip van overgang. Deze rechtsbescherming geldt alleen voor de vaste medewerkers van AEB en dus niet voor ingehuurde krachten. Dit regime is recent ook toegepast bij de overgang van medewerkers van de directie Metro & Tram naar GVB en VRA. De complexiteit en doorlooptijd van overgang van onderneming is aan de gemeentekant beperkt mede omdat vakbonden of OR geen rol hebben, maar is aan de kant van AEB ingewikkelder omdat het daar wel adviesplichtig is. - Op een nader te bepalen moment na de overgang van onderneming moeten de arbeidsvoorwaarden van AEB worden aangepast aan de gemeentelijke CAO. In de praktijk kunnen salarissen ook daarna niet eenzijdig naar beneden aangepast worden, ook als dit salaris hoger is dan bij de gemeente of de wethoudersnorm of WNT overschrijdt. Als een

1

werknemer vertrekt zal de functie daarna conform de gemeentelijke salarisschalen worden ingevuld. - Als na de overgang van onderneming gekozen wordt voor krimp van AEB geldt het gemeentelijk sociaal plan met de termijn van twee jaar bemiddeling/boventalligheid voordat iemand ontslagen kan worden. - Een overgang vindt plaats in een situatie waarin het verloop bij AEB hoog is en een deel van de mensen die AEB nodig heeft om goed te kunnen draaien in de huidige arbeidsmarkt moeilijk of niet te krijgen zijn voor een bij een ambtenarenschaal passende beloning. Op dit moment zitten vooral in de top van de organisatie en op zware projecten meerdere medewerkers boven WNT. Zeker voor medewerkers met hogere salarissen is er geen perspectief op salarisgroei binnen de gemeente, dus daar is de kans op vertrek reëel. - AEB wordt een organisatieonderdeel van de gemeente, als directie vallend onder een cluster en een stedelijk directeur. Of het dan een bijzonder organisatieonderdeel wordt moet nog bezien worden. De governance van AEB moet daarop worden aangepast en verschillen in cultuur tussen AEB en gemeente moeten worden overbrugd. De wijze van aansturing en inrichting van de financiële functie dienen net als voor andere gemeentediensten geïntegreerd te worden in de gemeentelijke organisatie. Er is een directeur AEB die rapporteert aan en handelt in mandaat namens het college.

- Ondertussen blijft AEB wel voor meer dan 80% commerciële activiteiten houden die geen relatie hebben met Amsterdam. AEB moet concurreren op een sterk concurrerende afvalmarkt. Dat betekent dat AEB vaak snel moet schakelen in het aantrekken van commerciële contracten. Dit vergt een mandaat en budget om commercieel, snel en flexibel te opereren, te innoveren en te investeren. - Daarnaast zal er ook een veranderopgave liggen omdat het bedrijf fors van karakter verandert en wellicht ook het opdrachtenportfolio (commerciële opdrachtgevers kunnen afhaken, publieke opdrachtgevers kunnen toetreden). Dit vergt veel van de directie van AEB en het hogere management. Checks & balances die nu verzorgd worden door de Raad van Commissarissen zullen op een andere manier georganiseerd moeten worden binnen de gemeente. - De uitgaven en inkomsten van AEB lopen door de begroting. AEB is een onrustig bezit. De ervaring uit de afgelopen jaren leert dat de resultaten van AEB sterk kunnen fluctueren. Dat kan betekenen dat grote investeringen nodig zijn of financiële tegenvallers opgevangen moeten worden. Deze uitgaven beïnvloeden de gemeentelijke schuld en investeringsruimte voor andere bestuurlijke ambities. Hier moet een passende vorm en oplossing voor worden gevonden binnen de gemeentebegroting.

- Heldere en eenduidige communicatie naar de medewerkers van AEB over de wijze van integratie, de personele gevolgen en de timing is daarbij essentieel. De kosten en uitvoerbaarheid van een dergelijke integratie zijn op dit moment niet duidelijk. Op dit moment kan de gemeente dit nog niet aan, op termijn wellicht wel. Bij de keuze voor behoud en integratie zal de gemeente de huidige financiering van AEB moeten overnemen (circa € 150 miljoen) en toekomstige investeringen direct zelf moeten betalen, waarvan de investering in CO2-afvang circa € 200 miljoen gaat kosten. Dat betekent bovenop het huidige bedrag dat de gemeente in AEB heeft zitten nog eens circa € 350 miljoen extra. Scenario 1 – AEB integreren in gemeente als directie in huidige omvang AEB kan in de huidige omvang (grofweg 20% gemeenteafval en 80% ander afval, zie ook figuur 1) worden geïntegreerd. Dit betekent dat de gemeente als overheid gaat concurreren met commerciële aanbieders om afval aan te trekken voor AEB. 2

Figuur 1 - Grootte AEB in relatie tot publiek belang Scenario 2 – AEB integreren in gemeente en op termijn laten krimpen tot een maat die past bij de gemeente De gemeente kan er ook voor kiezen om AEB te laten krimpen tot een maat die beter past bij het afvalaanbod van de gemeente. Krimp door sluiten lijnen Het afvalaanbod van de gemeente is circa 20% van de door AEB verwerkte hoeveelheid afval. Afbouw van de capaciteit voor afvalverwerking van AEB betekent dat er onvoldoende productie is voor de warmtevoorziening in de huidige en toekomstige situatie en zal leiden tot meer inzet van (piek)ketels op gas. AEB bestaat nu uit de Afval Energie Centrale (AEC) met vier lijnen en de Hoog Rendement Centrale (HRC) met twee lijnen. In theorie kan in de huidige (piek)warmtevraag van Westpoort Warmte en de CO2-afvang (die kost ook energie) worden voorzien met een AEC-verbrandingslijn minder. Zie figuur 2. Het N-1 principe blijft dan gehandhaafd: genoeg capaciteit in geval er een warmtewisselaar niet operationeel is. Er is dan wel een vergroot risico op betrouwbaarheid van de warmtelevering aan WPW in de winterperiode en constant draaien van de CO2-afvang. De N-1 kan bij de huidige warmtevraag worden gewaarborgd. Als het warmtenet doorgroeit en er niet tijdig alternatieve bronnen bijkomen kan de N-1 niet worden geborgd bij een krimpscenario.

De kosten voor een krimpscenario zijn niet doorgerekend. Wat wel gezegd kan worden is dat het om een substantiële afschrijving gaat en krimp meer kost als dit sneller en op een eerder tijdstip plaatsvindt. Een natuurlijk moment voor het kiezen voor krimp is bij besluiten over levensduurverlenging van de bestaande installaties. Op dergelijke momenten ligt de vraag voor om te investeren in installaties om deze langer in bedrijf te houden. Hoeveel een dergelijke beslissing zou kosten is erg afhankelijk van hoe de markt er op dat moment uitziet en of er vanuit het Rijk op termijn subsidies beschikbaar komen voor het afbouwen van de overcapaciteit in Nederland. Hierover is op dit moment nog geen duidelijke indicatie.

3

Figuur 2 – Warmteproductie en potentie AEB Bij verdere krimp door het eventueel uitzetten van meer lijnen is verdere groei van de warmtelevering aan WPW en industriële stoom en warmtelevering niet meer mogelijk. Zie ook figuur 3 (ook in de toekomst (2040) speelt AEB een belangrijke rol in de warmtevoorziening). Het pad van verduurzaming ligt niet vast, dit is een prognose, nieuwe inzichten kunnen leiden tot een ander warmteprofiel. Deze effecten staan nog los van de grote voorziene financiële consequenties, omdat je afschrijft op economisch rendabele investeringen. En los van de personele gevolgen bij een inkrimping van de organisatie.

Figuur 3 - Aandeel AEB in warmtebronnen ook in toekomst nodig.

4

Bij onze financieel adviseur Axeco hebben we gevraagd een scan te doen of het inkrimpen van AEB op basis van hun opgedane kennis in het afgelopen verkoopproces zou kunnen. Met onze eigen inschatting daarbij achten we dit geen realistische oplossing doordat dit zou resulteren in: a. Waardevernietiging door het sluiten van een economisch rendabele installatie Als er een installatie gekozen zou moeten worden om te sluiten dan zou het economisch gezien alleen de AEC of de BEC kunnen zijn. De AEC is de oudere afvalverwerkingsinstallatie (1993) die significant minder efficiënt is dan de nieuwe HRC-installatie (2007). Echter, de oudere installatie is nog steeds economisch rendabel en goed voor meer dan de helft van de afvalverwerkingscapaciteit van AEB. Als je de AEC sluit zal een heel groot deel van de waarde van AEB vernietigd worden. Het sluiten van de BEC – de biomassacentrale – zal een minder grote waardevernietiging met zich meebrengen maar zou ook geen materiële impact hebben op de omvang van AEB en is daarom niet meegenomen in de overwegingen. b. Een ingrijpende impact op de organisatie en werknemers Een kleiner AEB heeft een kleiner personeelsbestand nodig. Dit zal gaan om honderden van de huidige circa 300-400 banen. c. Verlies van schaalvoordelen en synergiën d.

Mogelijk negatieve impact op verwerking huishoudelijk afval gemeente De mate waarin dit optreedt hangt af van welke lijn gesloten wordt. e. Een negatieve impact op het warmtenet Krimp van bron AEB kan niet zolang er geen alternatieve bronnen zijn. Zie figuur 2 en 3 over warmtenet. f. Het verminderen van de mogelijkheden voor CO2-afvang. Dit is vooral het landelijke effect. Lokaal leidt het tot minder uitstoot. Krimp door afstoten onderdelen Het afstoten van onderdelen kan de afschrijving op investeringen in theorie deels voorkomen, echter is een splitsing recht door de bestaande fabriek niet realistisch. Je hebt veel overlap in functies en systemen, zoals de controlekamer en afvalbunker. Zie figuur 4.

Figuur 4 – Verwevenheid onderdelen AEB

5

Bij onze financieel adviseur Axeco hebben we gevraagd een scan te doen op basis van hun opgedane kennis in het afgelopen verkoopproces of het opsplitsen van AEB zou kunnen. Axeco acht dit geen realistische oplossing doordat dit zou resulteren in: a. Een (fysiek) zeer gecompliceerde scheiding Het is fysiek onmogelijk om de AEC of HRC te splitsen. De enige mogelijke splitsing zou kunnen zijn dat de AEC en HRC losgezet worden, echter tussen deze installaties is er nog steeds een zeer grote verwevenheid. Er is bijvoorbeeld maar is één controlekamer, één overheadskantoor, één afval innamepunt en één sorteerinstallatie. Als gevolg hiervan zou het opsplitsen van AEB leiden tot een zeer gecompliceerde scheiding die mogelijk niet kan worden voltooid en in elk mogelijk scenario hoge kosten met zich mee zou brengen. Het afsplitsen van de BEC – de biomassacentrale – zal een minder gecompliceerde scheiding zijn maar zou ook geen materiële impact hebben op de omvang van AEB en is daarom niet meegenomen in de overwegingen. De nascheider is een losse installatie, deze is wel commercieel sterk verbonden met de AEC en HRC. b. Een ingrijpende impact op de organisatie en werknemers Er moeten in feite twee losstaande ondernemingen worden neergezet. Ze zijn concurrenten in hetzelfde huis. c. Verlies van schaalvoordelen en synergiën d.

Een ingewikkelde marktdynamiek Er moeten in feite twee losstaande ondernemingen worden neergezet. Ze zijn concurrenten in hetzelfde huis. e. Het verminderen van de mogelijkheden voor CO2-afvang

Scenario 3 - AEB als 100% deelneming (huidige situatie) In dit scenario behoudt de gemeente AEB als deelneming, we blijven 100% aandeelhouder. De gemeente kiest ervoor dat het aandeelhouderschap noodzakelijk is om bepaalde publieke belangen te borgen. Dat kan zijn het belang van afvalverwerking, van warmtevoorziening WPW, van CO2-reductie doelstellingen en/of een ander publiek belang. Een deelneming betekent sturen op afstand. De directie is verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken en neemt het initiatief in welke richting het bedrijf op gaat en besluit over grote investeringen. De directie en raad van commissarissen moeten zich wettelijk gezien richten naar de belangen van de onderneming. De aandeelhouder kan daar mee instemmen of niet en geeft de grotere kaders mee waarbinnen de onderneming beweegt. Een onderneming zal niet snel een heel andere kant op roeien dan de aandeelhouder, maar gaat wel zelf over de dagelijkse bedrijfsvoering en heeft het initiatief voor strategie en richting. Directief sturen op deelnemingen is eigenlijk niet mogelijk, dat is vanuit de wet en de codeTabaksblat beperkt. Er is dus wel sprake van sturing, maar in beperktere mate dan bij een integratie in de gemeente. In de praktijk gebruikt de gemeente ook niet altijd de middelen die het wel heeft om bij te sturen, omdat dergelijk optreden ook risico’s met zich meebrengt.

Zo ligt ontslag of niet herbenoemen van bestuurders gevoeliger. Ook kan een private aandeelhouder makkelijker kiezen voor verkoop of niet langer investeren in een deelneming, dat is voor een publieke aandeelhouder een veel grotere stap. Een publieke aandeelhouder moet zich niet alleen houden aan de privaatrechtelijke regels, maar ook aan het publiekrecht en heeft naast een financieel belang in de regel ook andere publieke belangen te borgen. 6

Wel kan je als gemeente meer capaciteit inzetten om te volgen hoe het gaat met het bedrijf. Bij een deelneming is er per definitie een grote informatie asymmetrie tussen de deelneming en de gemeente als aandeelhouder. De onderneming bestaat uit vele honderden mensen die dagelijks bezig zijn met afvalverwerking, heeft directe ervaring en toegang tot informatie, enzovoorts. Hier staan aan de gemeentekant enkele medewerkers tegenover, die zich een deel van hun tijd met AEB bezighouden. Om toch voldoende geëquipeerd te zijn om AEB goed aan te kunnen sturen zal er bij de vakdirecties, die verantwoordelijk zijn voor de borging van de met AEB samenhangende publieke belangen, capaciteit moeten worden opgebouwd. Samen met DMC-Deelnemingen. Ook moet binnen de gemeente voldoende adviesbudget beschikbaar worden gemaakt om complexe investeringen of technische vraagstukken te kunnen laten doorgronden. Hiervoor heeft de gemeente de capaciteit nu niet in huis. Bij de keuze voor behoud zal de gemeente voor toekomstige investeringen ook mogelijk worden aangesproken. De verwachting is in ieder geval voor de investering in CO2-afvang van circa € 200 miljoen.

Scenario 4, 5 & 6 - Verkoop AEB 4 - Onderbrengen AEB bij publieke partij 5 - Gedeeltelijke verkoop aandelen op de markt 6 - Volledige verkoop op de markt In het verkoopscenario verkoopt de gemeente de aandelen AEB. Er zijn drie smaken beschikbaar in dit scenario. AEB kan worden ondergebracht bij een publieke partij, gedeeltelijk worden verkocht aan een private partij of helemaal worden verkocht aan een private partij. Je kan daarbij ook kiezen voor een transitie waarin je AEB eerst behoudt als deelneming en later deels verkoopt. In het vorige verkoopproces waaruit AVR met het beste bod naar voren is gekomen weten we dat er brede interesse is in AEB. Er is interesse van strategische partijen (partijen die actief zijn in dezelfde of aanpalende markten als AEB) en verschillende soorten financiële partijen uit binnenen buitenland. Financiële partijen kunnen opkopers zijn van bedrijven in problemen tot aan investeringsvehikels van pensioenfondsen. Met een meer gestabiliseerd en verbeterd AEB is de verwachting dat het voor opkopers een minder interessante investering is geworden en er vooral partijen zullen inschrijven met een strategische rationale of financiële investeerders in utiliteiten met een langere investeringshorizon.

Het afketsen van de verkoop aan AVR beperkt het kopersveld enigszins, omdat verkoop aan een Nederlandse strategische partij niet waarschijnlijk is als de ACM daar dan kennelijk bezwaren tegen heeft. Het kopersveld zal verder beïnvloed worden door andere marktontwikkelingen sinds de start van het vorige proces, zoals de hogere energieprijs en hogere rente. Scenario 4 - Onderbrengen AEB bij publieke partij Als AEB wordt verkocht aan een publieke partij is de aanname dat dat alleen kan als de gemeente vervolgens aandeelhouder wordt in die partij. Daarom spreken we van onderbrengen bij een publieke partij. Netto blijft het risico dan gelijk voor de gemeente. Alleen ligt de aansturing meer verspreid over meerdere aandeelhouders. Ook komt AEB onder directie van de publieke partij. Omdat de gemeente betrokken blijft moet er ook aan de kant van de gemeente organisatorisch het nodige gebeuren (net als bij behoud). 7

Van de in Nederland actieve publieke partijen, HVC, Omrin en Twence is de verwachting dat deze AEB niet kunnen en willen overnemen. Omdat AEB in relatie tot deze ondernemingen heel groot is en omdat deze publieke ondernemingen voornamelijk huishoudelijk afval van de publieke partners verwerken. AEB heeft daarentegen juist een relatief klein deel huishoudelijk afval van publieke partners en veel commercieel afval. Dat vergt een ander soort organisatie. Als er wel een publieke partij bereid gevonden wordt om AEB te integreren in hun organisatie, dan is de verwachting dat de gemeente voor de daarmee samenhangende risico’s gevraagd wordt aan de lat te (blijven) staan. Zie ook figuur 5 over partijen op afvalmarkt.

Figuur 5 – Afvalverwerkers in Nederland, hun omzet en hun eigendomsvorm Dit geldt ook voor een scenario waarin je zelf een nieuwe publieke partij opricht. In feite creëer je daarmee alleen een laag tussen de gemeente en AEB in. Scenario 5 - Gedeeltelijke verkoop aandelen op de markt Dit scenario gaat over de situatie dat AEB gedeeltelijk wordt verkocht aan een private partij. Het gaat dan om verkoop van aandelen AEB. Gemeente en nieuwe eigenaar worden samen eigenaar van AEB. Het opknippen van de onderneming in een gemeentedeel en een te verkopen deel is uitgezocht, maar niet uitvoerbaar. Omdat de gemeente als aandeelhouder betrokken blijft moet er ook aan de kant van de gemeente organisatorisch het nodige gebeuren (net als bij behoud). Financieel gezien neemt het risico voor de gemeente af. De nieuwe eigenaar gaat voor een deel aan de lat staan. Hoeveel de gemeente te zeggen heeft over AEB neemt ook af. Een toetredende eigenaar zal ook (een zekere mate van) controle willen hebben. Bijkomend nadeel is dat bij een aandelenverkoop van meer dan 20% de gemeente Amsterdam het huishoudelijk afval niet meer zonder aanbesteding direct mag aanleveren bij AEB.

8

Scenario 6 - Volledige verkoop op de markt Bij volledige verkoop van alle aandelen wordt een andere partij eigenaar van AEB. De zeggenschap over AEB en financiële risico’s die samenhangen met AEB gaan ook over naar de nieuwe eigenaar. Wel zijn er mogelijkheden om de publieke belangen met aanvullende maatregelen beter te borgen. Bij onze juridisch adviseur Pels Rijcken hebben we gevraagd te verkennen welke aanvullende borging van publieke belangen mogelijk is: a. Omdat CO2-afvang nu geen wens meer is maar met de positieve beschikking van RVO ook contractueel vastligt, kan dit als separaat verkoopcriterium worden gevraagd. b. Ze temperen de verwachtingen over de mate van controle die een verkoper kan behouden na verkoop. c. Ze zien wel mogelijkheden om met name op het gebied van duurzaamheid tot een controlemechanisme te komen dat voorziet in een zekere mate van controle voor de gemeente op dit specifieke terrein gedurende een beperkte periode na verkoop van AEB. d. Andere optie is behoud van een minderheidsbelang om bepaalde besluiten te kunnen blijven blokkeren. e. Ze geven mee dat of je dergelijke afspraken kan maken sterk afhankelijk is van hoeveel onderhandelingsmacht de koper heeft en hoe competitief het verkoopproces is. f. Als deze opties worden overwogen moeten deze verder uitgewerkt en uitgedacht worden.

Ook is de impact op verkoopbaarheid en prijs nog niet in kaart gebracht. Behoud scheidingsinstallatie (SI) Bij het uitwerken van het scenario volledige verkoop is verkend of de publieke belangen van nascheiding bij afvalverwerking beter geborgd kunnen worden door behoud van de scheidingsinstallatie. Het gaat dan om het losmaken van de scheidingsinstallatie (SI) van de hoofdinstallatie van AEB om deze gedeeltelijk dan wel geheel in gemeentehanden te houden. Of contractueel te regelen dat de gemeente toegang tot de SI behoudt. Dit kan interessant zijn als variant om nascheiding zeker te stellen en makkelijker te kunnen blijven inspelen op ontwikkelingen in de recycling van materialen. De scheidingsinstallatie wordt primair gebruikt voor het terugwinnen van waardevolle reststromen uit het huishoudelijk afval van Amsterdam. Door die te behouden kan de gemeente ook invloed uitoefenen op de transitie naar hergebruik van grondstoffen, op de keten achter nascheiding en als gemeente verantwoordelijkheid nemen in de circulaire economie. Qua omvang en complexiteit past de SI beter bij de gemeente. Het leeuwendeel van het verwerkte afval dat in de SI verwerkt wordt (ca 90%) komt van de gemeente Amsterdam.

Afhankelijk van de uitwerking betekent dit dat de gemeente aandeelhouder wordt van de SI of de SI in de gemeente integreert of dat er contractueel voorafgaande aan de verkoop zaken moeten worden geregeld. Een contractuele regeling moet wel passen binnen het aanbestedingsrecht. Een overname dan wel integratie vergt het aanpassen van de huidige structuur en bemensing bij de SI en de gemeente. Uitkomst van deze verkenning is dat in dit scenario de scheidingsinstallatie geheel wordt afgesplitst van AEB en overgenomen door de gemeente en niet mee verkocht wordt. De precieze 9

constructie die hiervoor gekozen wordt vergt nog nadere uitwerking. Mede in overleg met AEB zal de beste vorm bepaald worden en voorafgaand aan de start van het verkoopproces aan het college worden voorgelegd. Hoe ziet een verkoop er uit? In de onderstaande schets van een verkoopproces zijn de vragen geadresseerd die samenhangen met dit scenario. Bij een verkoop van alle of een gedeelte van de aandelen moet van start tot verkoop ongeveer 9 maanden tot een jaar gerekend worden vanaf het moment dat het verkoopproces start. Een verkoop zou er in grote lijnen hetzelfde uitzien als het huidige proces waar AVR uit is komen rollen als hoogste bieder. Een verkoper kan dit zelf vormgeven en indien nodig ook tussentijds bijsturen, wijzigen of in het geheel afzien van verkoop. Uiteraard moet daar voorzichtig mee omgesprongen worden. Fase 0: besluit over verkoopproces Voordat een verkoop start worden de kaders neergezet. Waarvan het belangrijkste is welke zaken we willen en kunnen opnemen in de verkoopvoorwaarden. Wat zijn harde eisen (zogenaamde uitsluitingsgronden als er niet aan wordt voldaan) en langs welke lat leggen we de biedingen (dwingendrechtelijk is dat prijs, maar er is wel ruimte om ook andere zaken mee te wegen zoals duurzaamheid en werknemersbelangen).

Een belangrijke grens is dat de verkoop geen verkapte overheidsopdracht mag zijn, door bijvoorbeeld te eisen dat aan een bestuurlijke wens wordt voldaan of het heel langjarig meegeven van een afvalcontract. Een overgangsregeling mag wel. Een belangrijk verschil is dat het AEB anno nu niet het AEB anno 2019 of 2021 is. Het is een sterk verbeterde organisatie waar het onderhoud op orde is. De afvalmarkt is echter een moeilijke markt. Hoewel niet uit te sluiten is dat er partijen mee zullen bieden die in AEB een herstructureringsmogelijkheid zien, is het voor durfkapitalisten of partijen die de onderneming willen uitwinnen een veel minder interessante onderneming. Er moet veel geïnvesteerd worden de komende jaren om te kunnen voldoen aan de toenemende eisen aan en/ kosten voor bijvoorbeeld CO2-afvang. Zonder die investeringen kan AEB snel in de positie komen waarin zij geen afval meer aantrekken en niet mee kunnen concurreren. Dus het ligt in de rede dat er vooral partijen zich melden die een lange blik hebben en menen dat zo’n onderneming past bij hun portefeuille of bepaalde synergievoordelen biedt. Een ander belangrijk verschil met de vorige verkoop is dat CO2-afvang niet langer alleen een bestuurlijke of strategische wens is, omdat er een harde beschikking ligt van RVO voor een zeer omvangrijke subsidie van € 1,2 miljard.

Daarmee lijkt er ruimte om het voldoen aan de subsidievoorwaarden gelijk te behandelen als het voldoen aan andere lopende contracten en dat ook als harde eis op te nemen. Dit kan als extra borging worden toegevoegd bovenop dat CO2afvang nodig is voor AEB om economisch rendabel te kunnen blijven in de toekomst en dat er een waardevolle subsidiebeschikking ligt. In theorie kan een koper daarvoor kiezen, maar dit wordt dan nog eens extra moeilijk. Zie de eerdere passage op de vorige pagina over aanvullende borging van de publieke belangen. Bij gedeeltelijke of volledige verkoop, maar overigens ook bij een deelneming, kan je niet direct sturen op hoe het bedrijf omgaat met keuzes rond innovatie, gevolgen daarvan voor de uitstoot en import van afval. Uiteraard kan je wel je invloed aanwenden om bestuurlijke ambities hierin

10

onderdeel te laten maken van de strategie van het bedrijf en daarnaast kan je bij de aanbesteding van het afvalcontract eisen stellen. Fase 1: voorbereiding verkoop Voorafgaand aan de aankondiging wordt de onderneming klaar gemaakt voor verkoop (de juiste informatie en cijfers worden omhoog gehaald, organisatorisch wordt alles klaar gezet, waar mogelijk worden losse eindjes weggewerkt). Ook worden de verkoopvoorwaarden en het voorziene verkoopproces verder uitgewerkt en vormgegeven om een optimaal resultaat te kunnen bewerkstelligen. Fase 2: Van interesse uitten naar eerste selectie Na aankondiging kunnen partijen zich melden als ze geïnteresseerd zijn. Na het tekenen van een geheimhoudingsverklaring en verklaring dat ze voldoen aan de harde eisen, begint de screening op of partijen voldoen: kunnen ze de deal financieren, zijn het bonafide partijen die bijvoorbeeld niet onder een sanctieregime vallen. Deze screening wordt steeds dieper naarmate partijen verder komen in het proces. In deze fase vindt de eerste selectie plaats. Fase 3: Informatie en niet-bindend bod Partijen die voldoen krijgen toegang tot informatie en de mogelijkheid om voor een bepaalde datum een niet-bindend bod in te dienen. Dat bod is niet-bindend, maar wel een indicatie van wat partijen denken te zullen gaan bieden als ze door mogen. Hier vindt de tweede selectie plaats.

De partijen die het meeste voldoen aan de gestelde meetlat mogen door. Fase 4: Bindende biedingen Voor partijen in deze fase gaan alle registers open. Ze krijgen zo goed als volledige toegang tot alle bedrijfsgevoelige informatie van AEB, het bestuur en sleutelfiguren geven uitgebreide presentaties en rondleidingen onder begeleiding van de verkoopadviseur van de gemeente. Partijen worden uitgenodigd om voor een bepaalde datum een bindend bod in te dienen. Dat is in de vorm van een verkoopovereenkomst die is opgesteld door onze verkoopadviseur met daarop aantekeningen. Hier vindt de derde selectie plaats. De partijen die het meeste voldoen aan de gestelde meetlat mogen door. Dat is er in de regel één, maar kunnen er ook meer zijn. Fase 5: Eindonderhandelingen over verkoopovereenkomst en ondertekening In de laatste fase wordt met één of soms meer partijen onderhandeld over de finale verkoopovereenkomst. Na positieve onderhandelingsgesprekken wordt de verkoopovereenkomst ondertekend. Soms komen partijen er niet uit en kan er alsnog een andere partij worden uitgenodigd, die ook een bindend bod heeft gedaan in deze fase. Fase 6: Voldoen aan voorwaarden en closing Als er geen voorwaarden zijn, is deze fase kort.

Het kan ook lang duren: in geval van AVR is maar één voorwaarde gesteld waaraan nog moet worden voldaan: goedkeuring door de ACM, de toezichthouder in Nederland die beoordeelt of een overname de markt niet te zeer verstoort. Als aan alle voorwaarden is voldaan krijgt de koper de aandelen en de verkoper de verkoopprijs. In de regel zijn er over en weer nog andere afspraken gemaakt, zoals bepaalde garanties of afspraken over werknemersbescherming. Die blijven de koper en verkoper nog een zekere periode binden. Na de verkoop

11

Nadat de gemeente AEB heeft verkocht moet de gemeente op een gegeven moment het gemeentelijk afvalcontract aanbesteden of opnieuw bij een door de overheid gehouden partij inbesteden. Het afval kan daarmee weer bij AEB terecht komen als AEB de aanbesteding wint, of bij een andere partij. De gemeente kan sturen op de eisen van de aanbesteding, maar niet op welke partij als beste uit de bus komt. Bij een inbesteding kan de gemeente zelf de voorwaarden vormgeven samen met een nieuwe publieke partner.

12