A - 16 Deelnemingen (incl. AEB) (54) Brief AEB 30 mei 2023
Tekst van het document
Bezoekadres Australiëhavenweg 21 1045 BA Amsterdam Postbus 58292 1040 HG Amsterdam Telefoon 020 587 6299 Fax 020 587 6280 www.aebamsterdam.nl Westpoortnummer 4670 KVK-nr 58867937 BTW-nr NL8532.15.728.B01
College van B&W, gemeente Amsterdam Postbus 202 1000 AE Amsterdam
30 mei 2023 u-009a-2023 RvC en DR AEB michel.frequin@aebamsterdam.nl
Onderwerp
Standpunt AEB volgend op negatief besluit van ACM inzake de overname door AVR
Datum Ons kenmerk Behandeld door
Geacht College, Inleiding Op 7 december 2021 is de overeenkomst betreffende de overname van AEB door AVR door partijen getekend. Op 3 januari 2022 is deze voorgenomen concentratie in de afvalverwerkingsindustrie ter goedkeuring aan de ACM voorgelegd. Op 22 mei 2023 heeft de ACM het besluit bekend gemaakt: de transactie is niet goedgekeurd. Daarmee is een nieuw keuzemoment voor de gemeente over de toekomstige relatie met AEB ontstaan. Over dit onderwerp is recent uitvoerig en constructief overleg gepleegd tussen AEB en de gemeente. AEB is daar zeer erkentelijk voor. De voorliggende brief is een samenvatting van onze vertrouwelijke brief aan het college van 1 mei jl. en vat de positie van AEB samen op enkele onderliggende vraagstukken. Wat heeft het uitblijven van een besluit van ACM voor AEB betekend? Het langdurig uitblijven van duidelijkheid rondom de mogelijke overname heeft geleid tot: Verloop personeel: op een personeelsbestand van ongeveer 320 FTE is een verloop van ongeveer 13% (sinds begin 2022) te hoog. Door het hele bedrijf heen is een soort ‘’metaalmoeheid’’ ontstaan met alle gevolgen van dien. Op dit moment onderhandelt AEB met haar bankensyndicaat over de voorwaarden van een herfinanciering van de bestaande kredietfaciliteit alsmede over de voorwaarden van een nieuw te verstrekken rekening-courant faciliteit.
Deze herfinanciering moet eind juni 2023 zijn afgerond, waarna de financiering van AEB tot december 2024 is gewaarborgd. De SPA (Share Purchase Agreement) tussen gemeente en AVR heeft het ondernemerschap in het belang van AEB soms parten gespeeld. Extra kosten aan bijvoorbeeld advocaten, bankenfees, programmaverantwoordelijkheid op energie handel markt en andere inkoopovereenkomsten die tegen minder gunstige voorwaarden werden afgesloten; in totaal betreft dit vele mio Euro’s per jaar. Waarom is timing belangrijk? Nu ACM negatief heeft besloten over de overname van AEB door AVR is het in het belang van AEB dat de gemeente tot een snel, helder en uitvoerbaar besluit komt over de relatie met AEB. We spreken hier in weken in plaats van maanden. Blijvende onzekerheid over de AEB Amsterdam is een handelsnaam van AEB Exploitatie B.V. te Amsterdam
30 mei 2023
AEB Amsterdam
Pagina 2 van 3
toekomst van het bedrijf is niet goed voor personeel en alle betrokken stakeholders. De ‘’metaalmoeheid’’ mag niet langer aanhouden. Kan de scheidingsinstallatie (SI) buiten een eventuele verkoop van AEB worden gehouden? Primair is AEB van mening dat de koppeling tussen de SI en de verbrandingsinstallatie vele voordelen biedt. Loskoppelen is zeer ongewenst. AEB ziet de vraag naar nascheiding van zowel huishoudelijk als commercieel afval groeien, als ook de vraag naar gerecycled kunststof. Dit is sterk ingegeven door beleidsmaatregelen op zowel Europees als nationaal niveau. De combinatie scheiden/verbranden biedt meer kansen om publieke aanbestedingen voor afvalverwerking te winnen. Het is een geïntegreerd proces dat ook commercieel als één geheel in de markt wordt aangeboden. Ergo, de scheidingsinstallatie is een strategische asset. Het loskoppelen van nascheiding van AEB leidt ertoe dat de automatische combinatie van groei van scheidingscapaciteit -ingegeven door commerciële prikkels- en verbranding van residu stromen losgeknipt wordt. Niet voor niets hebben de meeste afvalverwerkers in Nederland een combinatie met een nascheider. Bovendien is een bedrijf dan ook in staat aan de voorkant (schadelijke) stoffen, zoals PVC al uit het afval te verwijderen. Met de SI in portfolio blijft AEB ook beter in staat de ontwikkelingen op de gehele afvalketen te volgen.
Een nascheidingsinstallatie heeft dus strategische, commerciële en praktische voordelen voor AEB. Praktisch gezien is loskoppelen derhalve niet gewenst, maar wel degelijk mogelijk. Als dat gebeurt zou AEB een aantal wezenlijke randvoorwaarden willen benoemen, zoals bijvoorbeeld: Garantie voor een zekere periode (10-15 jaar) dat AEB residu uit de SI zal blijven verbranden AEB is als operator verantwoordelijk (t.b.v. operationele synergiën) Bij verkoop of privatisering heeft AEB eerste recht van aankoop meerderheidsbelang AEB heeft recht zelf ook een nascheider te bouwen (dus concurrentie mogelijk maken). (Door voortschrijdende ontwikkelingen is het aannemelijk dat een nieuwe installatie veel beter zal presteren dan de huidige SI). Mogelijk maken van andere transportmogelijkheden (bv vervoer over water) In alle scenario’s (dus gedeeltelijke of gehele verkoop van AEB met of zonder SI) geldt dat AEB veel waarde hecht aan goede afspraken over de SI, zodat deze geen beperkingen vormen voor de commerciële, operationele en financiële vrijheidsgraden van AEB in de toekomst. Het behouden van nascheidingscapaciteit en het eventueel beschikbaar maken van overslagcapaciteit moeten in het belang van de gemeente en van AEB goed geborgd zijn in de afspraken met lopende partijen. We staan er voor open om de consequenties van alle mogelijke scenario’s in een werkgroep nader uit te werken.
Is het verder opknippen of krimpen van het bedrijf een realistische optie? Praktisch kan AEB capaciteit afbouwen door het stilleggen van een of meerdere ovens, bijvoorbeeld van de AEC installatie. Financieel economisch is dit geen haalbaar alternatief. De hoge vaste kosten zullen dan drukken op minder bedrijfsactiviteiten waardoor van een gezonde rentabiliteit geen sprake zal zijn. De waarde-vernietiging van een economisch rendabele installatie is significant. Fors werkgelegenheidsverlies zal optreden. AEB heeft een warmteleveringscontract met WPW tot 2047 en om deze warmte betrouwbaar te kunnen blijven leveren is het wenselijk om alle 6 de lijnen in operatie te houden. Daarnaast kampt de regio Amsterdam met een congestie op het elektriciteitsnet. AEB kan dit congestieprobleem helpen verlichten en daardoor verdere economische groei in de regio
2
AEB Amsterdam
30 mei 2023 Pagina 3 van 3
mogelijk maken (door elektriciteitslevering aan industrie en publieke instellingen). Ook op dit punt is het wenselijk dat er voldoende warmte en elektriciteit kan worden geleverd door 6 lijnen. Wat is beter voor AEB: een publieke of private aandeelhouder? AEB geeft de voorkeur aan een aandeelhouder uit de private sector met kennis van de markt en de industrie. Of, zoals gepresenteerd aan het College op 21 februari 2023: AEB heeft een voorkeur voor een aandeelhouder met kennis van duurzame afvalverwerking en energieopwekking, financieel sterk en gecommitteerd aan een hoog investeringsprofiel, ondernemend en bereid mee te denken in nieuwe strategische (duurzame) routes. AEB voelt verantwoordelijkheid voor een aantal cruciale publieke belangen. Hoe beschouwen we dit bij een mogelijk verkoopscenario? Diep in het DNA van AEB is de missie geworteld om veilig, duurzaam en financieel verantwoord afval te verwerken voor onze klanten en energie op te wekken voor stad en regio. AEB wil middels een CO2 afvang-installatie een significante bijdrage leveren aan de CO2 reductie. Een nieuwe eigenaar moet zich committeren aan het project Aurora dat daartoe is opgestart. Warmtelevering aan de stad en (duurzame) energie leveren aan ondernemingen in het havengebied moeten zoveel mogelijk worden geborgd in afspraken met de nieuwe eigenaar.
Warmtelevering is momenteel vastgelegd in contracten tot 2047. De genoemde, maar ook additionele doelstellingen die het publieke belang dienen (bv stikstof) moeten tevoren helder worden afgestemd en meegenomen in het verkoopproces. Betrokkenheid AEB bij nieuw verkoopproces Mocht de gemeente besluiten tot een nieuw verkoopproces over te gaan dan verzoekt AEB om met het oog op de continuïteit van de bedrijfsvoering, de betrokkenheid van directie, management en de ondernemingsraad zeer nadrukkelijk geïnvolveerd en wellicht zelfs leidend te kunnen zijn in het verkoopproces. Met name de betrokkenheid en invloed van AEB bij het gehele verkoopproces, inclusief keuze uit mogelijke kopers en onderhandelingen over een werkbare SPA zijn cruciaal, zo hebben we geleerd van het vorige proces. We beseffen goed dat ieder daarin zijn rol moet spelen, maar zijn ervan overtuigd dat met voortzetting van de huidige uitstekende samenwerking tussen bedrijf en gemeente daarin een prima modus operandi kan worden gevonden. Namens RvC en directie AEB, Met vriendelijke groet,
Michel Frequin algemeen directeur
Wim van Lieshout Raad van Commissarissen
3