4. Comfort letter Houthoff.pdf

HOUTHOFF

Jacques Kröner Advocaat 1 Partner T +31 (0)10 217 2544 E j.kroner@houthoff.com Postbus 1507 3000 BM Rotterdam Weena 365 3013 AL Rotterdam

De Aandeelhouders van Alliander N.V.

Rotterdam, 19 september 2023 Inzake: Project Schrieck - Comfort Letter Onze ref: 1978690001/35726233.1

Geachte heer, mevrouw,

1.

Introductie

1.1.

Wij

verwijzen naar

het

verzoek

van Alliander N.V.

("Alliander")

aan

haar

aandeelhouders tot goedkeuring van de voorgenomen transactie waarbij Kenter B.V. en specifieke CBL-activa worden verkocht aan een consortium van ABP en OMERS, zoals nader uiteengezet in de toelichting op de agenda voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Alliander te houden op 1 november 2023. Het verkoopproces wordt ook nader geduid als "Project Schrieck". 1.2.

Houthoff is aangesteld als juridisch adviseur van de aandeelhouders van Alliander, vertegenwoordigd door de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg ("GAO") en de Klankbordgroep ("KBG") (de "Opdrachtgevers"). In dat kader heeft het GAO ons verzocht om deze brief op te stellen.

1.3.

Wij verwijzen naar de belangrijke opmerkingen die zijn opgenomen in bijlage bij deze brief.

2.

Bevestigingen

2.1.

Onze werkzaamheden bestonden uit het adviseren van het GAO en de KBG over het verloop van het verkoopproces en de positie van de aandeelhouders daarin, het voeren van overleg met Alliander over de door Alliander te maken keuzes gedurende het verkoopproces, het adviseren over de vaststelling van de kwaliteitseisen en de beoordelingscriteria voor het verkoopproces, het opstellen van een rapportage template voor Alliander over de ontvangen biedingen van mogelijke kopers, het beoordelen van

Houthoff is de handelsnaam van Houthoff Cooperatief U.A., statutair gevestigd te Amsterdam (KvK Amsterdam nr. 34216182). De algemene voorwaarden van Houthoff, waarin een beperking van aansprakelijkheid, de toepasselijkheid van Nederlands recht en de exclusieve bevoegdheid van de rechtbank te Amsterdam zijn bedongen, zijn op alle opdrachten van toepassing. De algemene voorwaarden worden op verzoek toegezonden, maar zijn eveneens te vinden op www.houthoff.com. Houthoff is the trade name of Hout hoff Codperat ief U.A. wit h registered office in Amsterdam (Cha mber of Commerce Amsterdam no. 34216182). Houthoff's general terms and condit Tons, which stipulate a limitation of liability, the applicability of Dutch law and the exclusivejurisdiction of the District Court of Amsterdam, are applicable to all work performed. A copy of the general terms and conditions is available on request or at www.houthoff.com.

HOUTHOFF

de concept koopovereenkomsten voor de aandelen Kenter B.V. en de specifieke CBLactiva, het adviseren over staatssteun en het adviseren over de uitkomsten van het verkoopproces. 2.2.

Op basis van onze betrokkenheid bij het verkoopproces, kunnen wij het volgende bevestigen: a.

Wij kunnen bevestiging dat het verkoopproces is verlopen zoals omschreven in het informatiepakket dat Alliander heeft samengesteld en aan de aandeelhouders heeft verstrekt in het kader van de gevraagde besluitvormig van de aandeelhouders (bijlage 1 bij de toelichting op de agenda van Alliander).

b.

Wat betreft staatssteun zijn wij van mening dat, op basis van de van Alliander ontvangen informatie en documentatie en de beoordeling van de biedingen in de laatste fase van het verkoopproces, dat de marktconformiteit van het verkoopproces voldoende is gewaarborgd en zien wij geen noodzaak voor een specifiek onderzoek ter onderbouwing van de marktconformiteit van de bieding van de geselecteerde bieder.

c.

Wij kunnen bevestigen op basis van stukken die wij van Alliander hebben gekregen dat de bieder is geselecteerd die bereid is de hoogste prijs te betalen en de voor Alliander beste voorwaarden te aanvaarden (in vergelijking tot de andere biedingen).

d.

Wij kunnen bevestigen dat Alliander zich op CBL vlak specifiek heeft laten adviseren door Nederlandse (Loyens&Loeft) en Amerikaanse (Wilson Sonsini) juridisch adviseurs over de verkoop van de CBL-activa en de vraag of de gekozen structuur van verkoop van die CBL-activa in strijd is met de bestaande CBLafspraken van Alliander. Op basis van die adviezen kan worden vastgesteld dat de gekozen structuur niet in strijd is met de bestaande CBL-afspraken en dat Alliander zorgvuldig naar de risico's rond CBLs heeft gekeken.

e.

Wij kunnen bevestigen dat het bestuur van Kenter B.V. en het bestuur van Alliander hebben bevestigd dat er van de winnende bieder geen incentives of andere tegemoetkomingen zijn ontvangen of in het vooruitzicht zijn gesteld in het kader van Project Schrieck.

Hoogachtend,

Houthoff Cooperatiëf U.A.

Jacques Kröner

2/4

HOUTHOFF

Bijlage — Belangrijke opmerkingen Voor het doel van deze brief is Houthoff uitgegaan van en/of heeft Houthoff vertrouwd op de juistheid en volledigheid van alle verkregen informatie van Alliander en haar adviseurs of informatie afkomstig uit openbare bronnen of van derden. Houthoff heeft geen documenten van bieders ingezien maar is afgegaan op samenvattingen van die informatie die door Alliander en haar adviseurs is samengesteld. Houthoff heeft (samen met KPMG) wel mede bepaald welke onderwerpen relevant waren voor Alliander om over te rapporteren. Daarbij heeft Houthoff ook bepaalde informatie ingezien die vanwege de vertrouwelijke status daarvan niet met het GAO of de KBG gedeeld kon worden. Houthoff is niet verantwoordelijk voor onafhankelijke verificatie van de verkregen informatie en heeft die informatie ook niet onafhankelijk geverifieerd. Houthoff aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de verkregen informatie. Houthoff heeft aangenomen dat alle ontvangen informatie zoals gebruikt in onze analyses in alle redelijkheid zijn opgesteld en dat die informatie een juiste weergave is van de actuele omstandigheden en verwachtingen van het management van Alliander en haar adviseurs. Houthoff gaat ervan uit dat geen informatie is achtergehouden die een materiële impact zou kunnen hebben op de uitkomsten van onze analyses.

Houthoff veronderstelt dat de informatie die door Alliander en haar adviseurs aan Houthoff ter beschikking is gesteld in alle aspecten compleet en niet misleidend is en geen onjuistheden bevat, en daardoor betrouwbaar is om als basis van onze advisering en deze brief te dienen. Deze brief is uitsluitend voor gebruik door, en ten behoeve van, de Opdrachtgevers en is geen advies van Houthoff om wel of niet de voorgenomen verkoop van Kenter B.V. en de CBL-activa goed te keuren. Andere partijen kunnen geen rechten ontlenen aan deze brief of vertrouwen op de inhoud daarvan. Deze brief doet geen cliëntrelatie ontstaan tussen Houthoff en individuele aandeelhouders van Alliander. Houthoff is aangesteld als juridisch adviseur van de Opdrachtgevers. Alle andere partijen die betrokken zijn bij Project Schrieck dienen zelf separaat advies in te winnen aangaande juridische, fiscale, financiële, accounting technische en overige aspecten die verband houden met Project Schrieck. Houthoff accepteert dienaangaande geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid. Houthoff heeft juridisch geadviseerd over onderwerpen naar Nederlands recht die vielen binnen onze overeenkomst van opdracht met de Opdrachtgevers. Wij hebben uitdrukkelijk niet

3/4

HOUTHOFF

geadviseerd over fiscale, financiële, accounting, strategische en overige aspecten die verband houden met Project Schrieck. De analyses en adviezen van Houthoff, waaronder deze brief, zijn opgesteld op basis van feiten en omstandigheden zoals deze bestonden op, en op basis van de informatie die ons verstrekt is tot, de datum van deze brief. Wijzigingen in feiten of omstandigheden, of informatie verstrekt, na deze datum zouden de analyses en adviezen van Houthoff kunnen wijzigen en zouden derhalve ook deze brief zelf kunnen wijzigen. In dat geval is Houthoff er niet toe gehouden deze brief te vernieuwen, te wijzigen of te herbevestigen. De algemene voorwaarden van Houthoff zijn van toepassing op al onze dienstverlening, waaronder onze dienstverlening in het kader van Project Schrieck. De algemene voorwaarden zijn in te zien op

onze

website:

https://www.houthoff.com/-/media/houthoff/footer/algemene-

voorwaarden/general-terms-and-conditions-houthoff-netherlands.pdf

4/4