3. Transponeringstabel Statutenwijziging VGA.pdf
Tekst van het document
Transponeringstabel – akte van statutenwijziging VGA d.d. 28 juli 2022
CONCEPTSTATUTEN
HUIDIGE
TOELICHTING1
STATUTEN 1 (Definities)
3
De definitielijst is naar voren gehaald en aangevuld met veelgebruikte begrippen, in aansluiting op de huidige wetgeving en de corporate governance code ("CGC").
2 (Naam en zetel)
1 lid 1
3 (Doel)
1 lid 2
Aan de doelomschrijving is een verwijzing naar
het
algemeen
belang
toegevoegd.
Bovendien is de doelomschrijving in lijn gebracht met de feitelijke werkzaamheden. Ten
slotte
aanverwante
is
de
omschrijving
werkzaamheden
van
de
(zoals
het
aangaan van leningen) geactualiseerd. 4 (Aandelen)
2
De aandelen luiden in euro in plaats van in gulden. In de slotverklaring van de akte is opgenomen dat de kapitaalverhoging ten laste komt van de overige reserves.
4 lid 4
7
5 (Uitgifte)
4
5 lid 11
11 lid 2
6 (Eigen aandelen)
5 lid 1 en lid 3
185804001/8655384.4
1
Waar geen toelichting is opgenomen, wordt geen (materiële) inhoudelijke wijziging van de statuten beoogd en worden de artikelen slechts genoemd om duidelijk te maken waar een bepaling uit de huidige statuten terechtkomt in de voorgestelde nieuwe statuten.
7
(Financiële
5 lid 2
steunverlening) 8 (Kapitaal-vermindering)
6
9 (Certificaten, pandrecht
8 lid 8 t/m
Verduidelijkt
en vruchtgebruik)
10
medewerking kan verlenen aan de uitgifte van
is
dat
de
vennootschap
certificaten van aandelen (lid 1). In de huidige structuur is het zeer onwaarschijnlijk dat er certificaathouders zullen zijn. 10
8 lid 1 t/m 7
(Aandeelhoudersregister) 11
(Levering
van
9
(Geen
–
aandelen) 12
blokkeringsregeling)
Dit artikel is toegevoegd en verduidelijkt dat er geen blokkeringsregeling van toepassing is. Een blokkeringsregeling heeft in beginsel geen praktisch nut indien er een enig aandeelhouder
is,
omdat
een
aanbiedingsregeling geen effect sorteert (er zijn geen medeaandeelhouders aan wie de aandelen kunnen worden aangeboden) en een goedkeuringsregeling er in beginsel toe leidt
dat
de
aandeelhouder
zijn
eigen
overdracht goedkeurt. 13 (Bestuur)
10
Toegevoegd is dat er een bezoldigingsbeleid is (lid 6). Het beleid kan inhouden dat de bestuurders onbezoldigd zullen zijn.
13 lid 4
14
De RvC blijft bevoegd om een bestuurder te schorsen. De verplichting om een algemene vergadering bijeen te roepen is vervallen.
–
13 lid 6
De instructiebevoegdheid van de raad van
185804001/8655384.4
commissarissen ten aanzien van het bestuur
2/5
is vervallen, gelet op de rolverdeling tussen de beide organen. 14 (Bestuursreglement)
–
Dit
artikel
is
toegevoegd
om
het
bestuursreglement een statutaire basis te geven. 14 lid 1
13 lid 6
Gewijzigd
is
dat
het
bestuur
zelf
een
taakverdeling kan maken en niet afhankelijk is van een instructie door de RvC, maar dat de taakverdeling
(als
onderdeel
van
het
bestuursreglement) goedkeuring behoeft van de RvC. 15
(Besluitvorming
–
bestuur)
Dit artikel is toegevoegd om de regels te verduidelijken voor (digitale) besluitvorming door het bestuur. Het artikel geeft onder andere een regeling voor
omgang met
tegenstrijdige belangen (conform de Wet bestuur en toezicht). 15 lid 9
–
Dit artikel geeft de wettelijke regeling weer dat goedkeuring van de algemene vergadering nodig is voor ingrijpende besluiten.
15 lid 10
11 lid 5
De lijst van besluiten waarvoor het bestuur goedkeuring nodig heeft van de RvC is ongewijzigd.
16 (Belet of ontstentenis
10 lid 3
bestuurders) 17 (Vertegenwoordiging)
11 lid 3
Tegenstrijdig belang heeft niet langer invloed op
de
vertegenwoordigingsbevoegdheid,
zodat de verwijzing hiernaar is verwijderd (conform
de
Wet
bestuur
en
toezicht).
Opgenomen is dat de vennootschap wordt vertegenwoordigd
door
twee
gezamenlijk
handelende bestuurders, in plaats van door
185804001/8655384.4
iedere bestuurder individueel.
3/5
18
(Raad
van
12
commissarissen)
In lijn met de CGC is toegevoegd dat er een profielschets wordt gemaakt (lid 2) en dat commissarissen
worden
benoemd
voor
maximaal vier jaar, met dien verstande dat zij terstond herbenoembaar zijn (lid 4), met inachtneming van het rooster van aftreden (lid 5). –
12 lid 3
De leeftijdsgrens voor commissarissen is vervallen, omdat dit in zijn algemeenheid ontoelaatbaar wordt geacht.
19 (Taakuitoefening RvC)
13
Toegevoegd is een bepaling omtrent de (wettelijke) verplichting voor het bestuur om de RvC jaarlijks van bepaalde informatie te voorzien
(lid
4)
en
de
regeling
voor
informatievoorziening is geactualiseerd. 20 (Besluitvorming RvC)
15 lid 5 t/m
Toegevoegd is onder andere een regeling
lid 8
voor omgang met tegenstrijdige belangen en voor digitale besluitvorming (conform de Wet bestuur en toezicht).
–
15 lid 2 t/m
Het
voorstel
is
om
de
vergaderorde
lid 4
(uitsluitend) te regelen in het RvC reglement, om de nodige flexibiliteit te houden.
20 lid 3
15 lid 5 t/m
Behouden blijft dat de RvC besluit met
lid 7
algemene stemmen in een vergadering waarin alle commissarissen vertegenwoordigd zijn. De – bij gebreke hiervan – beslissing door de aandeelhouder is vervallen.
21
(RvC
reglement
commissies)
en
15 lid 1
Gewijzigd is dat de RvC zelf een taakverdeling kan maken en niet afhankelijk is van de aandeelhouder. Het concept 'gedelegeerd commissaris' is vervallen, omdat dit geen wettelijke figuur is en een gedelegeerd
185804001/8655384.4
commissaris
een
verhoogd
4/5
aansprakelijkheidsrisico loopt ter zake van de aangelegenheden die hem zijn gedelegeerd. 22 (Belet of ontstentenis
15 lid 2
commissarissen)
Een regeling inzake belet of ontstentenis van alle commissarissen is verplicht onder huidig recht (conform de Wet bestuur en toezicht).
23
(Boekjaar,
16
In lijn met huidig recht is opgenomen dat de
jaarrekening,
maximale verlenging van de termijn voor het
bestuursverslag)
opmaken van de jaarrekening vijf maanden is in plaats van zes.
24
(Winstbestemming,
17 en 18
uitkeringen) 25
De regeling is (tekstueel) geüpdatet, maar niet inhoudelijk gewijzigd.
(Vergaderingen
van
19, 20 en 21
aandeelhouders)
De regeling is geüpdatet, maar inhoudelijk nauwelijks gewijzigd. Omdat er een enig aandeelhouder is, is de regeling van beperkt belang
en
kan
besluitvorming
vooral
schriftelijk plaatsvinden of in een vergadering waarin besluiten kunnen worden genomen ongeacht of de oproepingsformaliteiten zijn nageleefd. 26
(Besluitvorming
in
23, 24 en 25
idem
22 lid 2
idem
26 en 27
Voor statutenwijziging (en in het verlengde
vergadering) 27 (Besluitvorming buiten vergadering 28
(Fusie,
splitsing,
statutenwijziging,
daarvan fusie, splitsing en ontbinding) is niet
ontbinding)
langer
goedkeuring
vereist
van
de
gemeenteraad van de Gemeente Amsterdam. Dit zijn besluiten die worden genomen door de Gemeente Amsterdam als aandeelhouder. 28 lid 3
Opgenomen is dat er ten minste twee
185804001/8655384.4
vereffenaars zijn, in lijn met artikel 3:15 Wft.
5/5
Aanvullende transponeringstabel – akte van statutenwijziging VGA Naar aanleiding van verzoeken van DJZ d.d. 3 oktober 2022
CONCEPT
HUIDIGE
STATUTEN
STATUTEN
TOELICHTING
Artikel 16 (Goedkeuring bestuursbesluiten, aanwijzingen en informatie) 16 lid 2
–
De lijst met besluiten waarvoor het bestuur de voorafgaande goedkeuring nodig heeft van de algemene vergadering is op verzoek van DJZ uitgebreid en is door VGA overgenomen.
–
DJZ
heeft
verzocht
onderstaande
besluiten
ook
ter
goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering. VGA kan dit voorstel niet overnemen. (i)Deze besluiten vereisen al de goedkeuring van de raad van commissarissen, die beschikt over de nodige specifieke kennis en ervaring, waardoor hierop al toezicht wordt gehouden, (ii) dit belemmert de dagelijkse gang van zaken, omdat het informeren en verkrijgen van goedkeuring van de algemene vergadering (mogelijk) minder efficiënt gaat dan de raad van commissarissen, en (iii) deze besluiten betreffen het verzekeringsbedrijf en zouden moeten worden toevertrouwd aan het bestuur en de raad van commissarissen. Het gaat om de volgende besluiten: a.
het afsluiten van kredietovereenkomsten, alsmede het verstrekken van zekerheden opnemen van gelden
en het ter leen
anders dan binnen het
kader van een afgesloten kredietovereenkomst; b.
het ter leen verstrekken van gelden;
c.
het stellen van borgtochten en garanties;
d.
het verwerven, vervreemden, bezwaren, huren of
185804001/8770984.3
verhuren van onroerende zaken.
16 lid 4
13 lid 6
VGA wil graag de instructiebevoegdheid bij de RvC houden. (i)Verplaatsen van deze bevoegdheid leidt mogelijk tot spanningen met wet- en regelgeving en toezichtskader van DNB en AFM die van toepassing is op de vennootschap als verzekeraar, en (ii) dit betreft het verzekeringsbedrijf en zou moeten worden toevertrouwd aan het bestuur en de raad van commissarissen die beschikken over de specifieke kennis en ervaring.
16 lid 6 en
–
16 lid 7
Op verzoek van DJZ is in de statuten opgenomen dat het bestuur informatie verschaft aan de algemene vergadering wanneer daartoe aanleiding is: 16.6.
Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of
het
karakter
van
de
vennootschap
de
raad
van
of
de
onderneming. 16.7.
Het
bestuur
en
commissarissen
verschaffen aan de algemene vergadering op verzoek alle gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Artikel 19 (Raad van commissarissen) 19 lid 3
12 lid 2
Op verzoek van JZ is opgenomen dat commissarissen worden
benoemd
op
voordracht
van
de
raad
van
commissarissen. Indien een voordracht wordt afgewezen, maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. 19 lid 4
–
In dit artikel is het systeem 2 keer 4 en 2 keer 2 jaar opgenomen, conform de governance code. Alsmede is een mogelijkheid opgenomen om op verzoek in onoverkomelijke
185804001/8770984.3
situaties te verlengen.
2/3
(i)
het
is
niet
eenvoudig
om
kundige
en
ervaren
commissarissen te vinden, en (ii) de vennootschap kan gebaat zijn bij het voor langere tijd beschikken over de deskundigheid en ervaring van commissarissen. –
–
Het voorstel (optioneel) van DJZ om toe te voegen dat de algemene
vergadering
de
strategie
en
de
begroting
goedkeurt, is niet opgenomen in de statuten. Deze besluiten betreffen het verzekeringsbedrijf en zouden moeten worden toevertrouwd
aan
het
bestuur
en
de
raad
van
commissarissen. –
–
Het voorstel (optioneel) van DJZ om een passage toe te voegen aan de statuten inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen is niet overgenomen. Dit kan mogelijk leiden tot spanningen met (Europese) wet- en regelgeving die van toepassing is op de vennootschap als verzekeraar. Dit onderwerp is overigens momenteel erg actueel en wordt steeds meer van verzekeraars verwacht.
–
–
Het voorstel (optioneel) van JZ om kwaliteitseisen voor commissarissen op te nemen in de statuten is niet overgenomen. Dergelijke eisen kunnen worden verwerkt in de profielschets, als onderdeel van het reglement van de raad van commissarissen. Tevens worden commissarissen door
185804001/8770984.3
DNB getoetst op betrouwbaarheid en bekwaamheid.
3/3