3. Fairness opinie KPMG.pdf

KPMG Advisory N.V. P.O. Box 74500 1070 DB Amsterdam The Netherlands

Persoonlijk en vertrouwelijk Aandeelhouders van Alliander N.V.

Laan van Langerhuize 1 1186 DS Amstelveen The Netherlands Telephone +31 (0)20 656 7890 www.kpmg.com/nl

Our ref. 23.654 RS/JH/LB Your ref. Contact

Onderwerp: Fairness opinie brief inzake Project Schrieck Amstelveen, 20 september 2023

Geachte heer/mevrouw, Alliander N.V. (“Alliander”) heeft op 27 juni 2023 een Signing Protocol getekend voor de voorgestelde verkoop van 100% van de aandelen van bedrijfsonderdeel Kenter B.V. (“Kenter”) aan een consortium bestaande uit ABP en OMERS Infrastructure (het “Consortium”). Als onderdeel van de voorgestelde verkoop is tevens overeengekomen dat per 2 januari 2025 een pakket van transformatoren, schakelapparatuur en gerelateerde apparatuur, waar momenteel nog een ‘Cross Border Lease’ op rust (“CBL-activa”), overgedragen wordt aan het Consortium (de “Transactie”). Het verkoopproces wordt ook nader geduid als “Project Schrieck”. De aandeelhouderswaarde van de Transactie die met het Consortium overeen is gekomen betreft € 871 miljoen en bestaat uit € 806 miljoen voor 100% van de aandelen in het kapitaal van Kenter per 1 januari 2023 en € 65 miljoen voor overdracht van de CBL-activa (gezamenlijk de “Vastgestelde Aandeelhouderswaarde”). KPMG Corporate Finance & Valuations, onderdeel van KPMG Advisory N.V. (“KPMG”), treedt op als financieel adviseur voor de aandeelhouders van Alliander inzake Project Schrieck, vertegenwoordigd door de deelnemers van het groot aandeelhoudersoverleg (“GAO”) en de klankbordgroep (“KBG”) (gezamenlijk de “Opdrachtgevers”).

KPMG is verzocht om een opinie uit te brengen over de fairness van de Vastgestelde Aandeelhouderswaarde voor de aandeelhouders van Alliander vanuit financieel oogpunt in het kader van de Transactie (de “Fairness opinie”). Als basis voor de Fairness opinie is een uitgebreide onafhankelijke waardeanalyse uitgevoerd, gebaseerd op dezelfde informatie die is verstrekt aan het Consortium (de “Waardering”). Voor het afgeven van deze Fairness opinie heeft KPMG: i.

Openbaar beschikbare bedrijfsgegevens en financiële informatie van Kenter, waaronder verschillende financiële prognosemodellen opgesteld door Alliander en haar adviseurs, onderzocht die relevant is voor de uitvoering van de Waardering;

ii.

De verwerking van ontvangen externe (‘due diligence’) rapporten in het financiële prognosemodel, ten aanzien van schattingen van belangrijke parameters, beoordeeld;

iii.

Overleg gevoerd met Alliander geprognosticeerde resultaten;

en

haar

adviseurs

inzake

de historische

en

iv.

Openbare informatie onderzocht met betrekking tot bepaalde andere ondernemingen die KPMG vergelijkbaar achtte met Kenter;

v.

De financiële voorwaarden van bepaalde recente transacties onderzocht die KPMG vergelijkbaar achtte met de Transactie en voor zover die openbaar beschikbaar waren;

vi.

Overige onderzoeken en analyses uitgevoerd en overige factoren in overweging genomen die KPMG van belang achtte op grond van de informatie die zij tot haar beschikking had.

Voor het doel van deze opinie is KPMG uitgegaan van en/of heeft KPMG vertrouwd op de juistheid en volledigheid van alle (waaronder door of namens Alliander en/of adviseurs) verkregen informatie of informatie afkomstig uit openbare bronnen of van derden. KPMG is niet verantwoordelijk voor onafhankelijke verificatie van, en heeft de informatie met betrekking tot Kenter ook niet onafhankelijk geverifieerd. KPMG aanvaardt geen aansprakelijkheid voor voorgenoemde informatie en, voor zover betrekking hebbend op door de Alliander verstrekte informatie, is het management van Alliander hiervoor verantwoordelijk. KPMG heeft geen fysieke inspectie verricht van de eigendommen of activa van Kenter en heeft geen onafhankelijke waardering of taxatie van de activa en aansprakelijkheden (al dan niet voorwaardelijk) uitgevoerd of verkregen. Ten behoeve van de waardering van de CBL-activa heeft KPMG geen gedetailleerd prognosemodel ontvangen van Alliander en haar adviseurs. Wel heeft KPMG een waarde inschatting van de CBL-activa van Alliander ontvangen. Vanwege het ontbreken van gedetailleerde (prognose)informatie heeft KPMG geen nader onderzoek kunnen doen naar de juistheid van de door Alliander ingeschatte waarde van de CBL-activa.

KPMG heeft ten behoeve van de beoordeling van de Vastgestelde Aandeelhouderswaarde verondersteld dat de ondernemingswaarde inschatting van de CBL-activa door Alliander juist is. Op basis van een indicatieve vergelijking met de impliciete waardering van de bestaande activa van Kenter ziet KPMG geen aanleiding om te veronderstellen dat de door Alliander ingeschatte waarde van de CBL-activa onredelijk zou zijn. Hierbij wordt tevens opgemerkt dat de ingeschatte waarde van de CBL-assets relatief beperkt is (circa 8%) ten opzichte van de waarde van 100% van de aandelen van Kenter. Alliander heeft middels een representatiebrief bevestigd dat de door KPMG gehanteerde onderliggende aannames (waaronder toekomstige financiële informatie) consistent zijn met de informatie zoals deze is aangeleverd door of namens Alliander aan KPMG. Tevens heeft Alliander bevestigd dat alle relevante en bij Alliander bekende informatie, die in het kader van de Waardeanalyse van betekenis kan zijn, aan KPMG is aangeleverd. KPMG heeft geen inzage gehad in de bindende biedingsbrief en finale transactiedocumentatie. Voor haar analyse is KPMG derhalve uitgegaan van een uitgebreide samenvatting van deze documenten door Alliander en haar adviseurs. KPMG gaat er vanuit dat deze samenvatting een juiste reflectie is van de onderliggende documenten.

Tevens gaat KPMG ervan uit dat aan haar geen (proces)informatie is achtergehouden die een materiele impact zou kunnen hebben op de aannames onderliggend aan of op de uiteindelijke uitkomsten van deze opinie. Alliander heeft bevestigd aan KPMG dat de informatie die door Alliander en adviseurs aan KPMG ter beschikking is gesteld in alle aspecten compleet en niet misleidend is in de vorm van haar opzet/beschrijving, en geen onjuistheden bevat en daardoor betrouwbaar is om als basis van deze opinie te dienen. Opgemerkt wordt dat KPMG middels deze Fairness opinie de Transactie enkel beoordeelt vanuit een financieel perspectief en dat de redelijkheid ten aanzien van de juridische aspecten van de Transactie beoordeeld worden door de juridisch adviseur van de aandeelhouders, Houthoff.

Fairness opinie brief inzake Project Schrieck

2

De redelijkheid van de Vastgestelde Aandeelhouderswaarde zoals vermeld in deze Fairness opinie kan enkel worden gezien in de context van de voorgenomen Transactie in het kader van project Schrieck en ziet derhalve niet op enige andere transactie aangaande Kenter die Alliander overweegt, heeft overwogen of kan gaan overwegen. Deze Fairness opinie is uitsluitend voor gebruik door, en ten behoeve van, de Opdrachtgevers en is uitdrukkelijk geen advies van KPMG aan de Opdrachtgevers om wel of niet een transactie aan te gaan. Andere partijen kunnen geen rechten ontlenen aan deze Fairness opinie of vertrouwen op de inhoud daarvan. KPMG is financieel adviseur voor de Opdrachtgevers en krijgt een vergoeding voor haar dienstverlening. Behalve de Nederlandse Corporate Finance & Valuations afdeling van KPMG is er geen andere afdeling, praktijk of KPMG member firm betrokken geweest in het kader van deze Fairness opinie. Informatie die mogelijk beschikbaar is bij enige andere KPMG praktijken kan niet gerekend worden tot de bij KPMG beschikbare informatie ten behoeve van deze opinie. KPMG is aangesteld door de Opdrachtgevers. Alle andere partijen die betrokken zijn bij de Transactie dienen zelf separaat advies in te winnen aangaande juridische, fiscale, financiële, accounting technische en overige aspecten die verband houden met de Transactie.

KPMG accepteert ten aanzien van andere Partijen dan Opdrachtgevers geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid. KPMG is niet betrokken geweest bij de onderhandelingen tussen Alliander en mogelijke kopers. KPMG’s Fairness opinie is opgesteld op basis van de economische, financiële, monetaire, markten overige condities zoals deze bestonden op, en op de informatie die ons verstrekt is tot, 28 augustus 2023. Wijzigingen na deze datum ten aanzien van deze condities of van de informatie zouden de aannames waarop deze Fairness opinie is gebaseerd kunnen wijzigen en zouden derhalve ook de Fairness opinie zelf kunnen wijzigen. In dat geval is KPMG er niet toe gehouden de opinie te vernieuwen, wijzigen of te herbevestigen. Het voorgaande in aanmerking nemende is KPMG van oordeel dat de Vastgestelde Aandeelhouderswaarde vanuit financieel oogpunt in het kader van de Transactie op de datum van deze brief fair is.

Met vriendelijke groeten, KPMG Advisory N.V.

Fairness opinie brief inzake Project Schrieck

3