210520 Checklist Deelnemingen oprichting.pdf

Toets oprichting nieuwe PPS aan deelnemingenbeleid en aanbevelingen rekenkameronderzoeken Oordeel

Legenda conform deelnemingenbeleid nog niet behandeld door partijen, maar naar verwachting conform deelnemingenbeleid (nog) niet geheel conform deelnemingenbeleid niet conform deelnemingenbeleid niet direct van toepassing maar uitgangspunt voldoende geborgd intern aandachtspunt gemeente

Oordeel

Toelichting

Proces oprichting conform Deelnemingenbeleid Afwegingskader DOA t.a.v. oprichting deelneming gevolgd: 1. Is sprake van een publiek belang? 2. Is volledige gemeentelijke betrokkenheid noodzakelijk? 3. Is behartiging belang als opdracht- of regelgever of subsidie- of leningverstrekker mogelijk en afdoende? 4. Keuze meest geschikte rechtsvorm?

Proces: gefaseerde aanpak voor oprichting deelneming/PPS wordt gevolgd

Dwarskijksessie (zoek tegenspraak)

Instellen van Raad van Advies voor werving & selectie van RvC Proces benoeming raad van bestuur

Algemeen Principes en best practices van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) geborgd MVO: aandacht voor maatschappelijk verantwoord ondernemen in statuten van deelneming

Bezoldigingsbeleid getoetst aan actuele ontwikkelingen in wet- en regelgeving Inzicht in diverse rollen gemeente (rolverdeling bestuurders: vakinhoudelijk/zeggenschap)

Strategie

Het denkkader deelnemingen volgend: 1. Ja, het waarborgen van de continuïteit van de watervoorziening in Amsterdam en zorg voor duurzame veiligstelling van de openbare drinkwatervoorziening ingevolge van de Drinkwaterwet. 2.Nee, er is geen wettelijke verplichting die stelt dat de gemeente zelf het transport van water van de Lek naar de duinen moet verzorgen. Wel is op basis van de drinkwaterwet zo dat alleen publieke rechtspersonen, zoals gemeente en provincie eigenaar kunnen zijn van drinkwaterbedrijven. 3. In de huidige constructie is alleen het verstrekken van een garantie onvoldoende. Gezien de omvang van de garantie is aanvullende zeggenschap noodzakelijk. 4. WRK NV is op dit moment al een NV, die de gewenste invloed van beide belanghebbenden, Provincie Noord-Holland/PWN en gemeente Amsterdam/Waternet mogelijk maakt. Door het terugbrengen van de aandelen van stichting aandelen WRK naar de gemeente krijgen beide stakeholders gelijkwaardige invloed. De afronding van de onderzoeksfase ligt nu voor, waarbij de raad om wensen en bedenkingen zal worden gevraagd. Pas daarna zullen kosten worden gemaakt om daadwerkelijk uitvoering aan het besluit te geven. In het proces zijn meerdere varianten onderzocht en is aandacht voor risicobeheersing. Het doel van de dwarskijksessie is het organiseren van tegenspraak om wensdenken te voorkomen.

Dit is vooral gericht op het aangaan van nieuwe deelnemingen. In dit geval gaat het om het verhangen van een deelneming als risicobeheersmaatregel voor het afgeven van de garantie. Door het betrekken van expertise vanuit de verschillende disciplines, is gezorgd dat de vraagstelling vanuit alle kanten is belicht. n.v.t. WRK kent geen RvC. Toezicht vindt juist plaats door de aandeelhoudes en in geval van PWN de daarbij betrokken RvC , zo wordt een adequaat beheer van de garantie geborgd. n.v.t. De directie van WRK wordt van oudsher door PWN en Waternet gevoerd. Dat betekent dat een directeur van beide organisaties benoemd is tot directeur van WRK. Deze directeuren van WRK ontvangen geen bezoldiging. Het besturen van de N.V. is onderdeel van de binnen de dienstverleningsovereenkomst overeengekomen taken. Belangrijk is de notie dat NV WRK is slechts een administratieve onderneming en kent geen werknemers. Alle werkzaamheden voor WRK worden via een dienstverleningsovereenkomst uitgevoerd door respectievelijk PWN en Waternet. De principes van de NCGC die door de gemeente in haar deelnemingenbeleid zijn overgenomen en van toepassing zijn dienen in de juridische documentatie verwerkt te worden. N.v.t. Het deelnemingenbeleid stelt dat bij 100% deelnemingen maatschappelijk verantwoord ondernemen in de statuten verankerd wordt.

Mede-aandeelhouder PWN is zelf een 100% dochter van de provincie Noord-Holland en heeft een sterke focus op maatschappelijke verantwoording. De WRK directie wordt bezoldigd door respectievelijk Waternet en PWN; op deze beide bedrijven is de WNT rechtstreeks van toepassing. Op bestuurlijk niveau zijn de uitgangspunten geborgd. Uitgangspunt is dat de vakwethouder verantwoordelijk is voor het realiseren van het beleidsinhoudelijke belang en de wethouder Deelnemingen voor het zeggenschapsbelang (het toepassen van 'good governance' en borgen van de continuïteit en de waarde van de deelneming.) De beleidsrol binnen de gemeente om het beheer adequaat vorm te geven is nog in ontwikkeling. Wordt meegenomen bij de actualisatie van de statuten WRK in de uitvoeringsfase. Hier worden geen problemen voorzien.

Het publieke belang van de gemeente Amsterdam is beschreven en geborgd in de statuten of in een overeenkomst De aandeelhouder verleent jaarlijks voor 1/7 over het afgelopen boekjaar decharge voor het gevoerde beleid De aandeelhouder wordt betrokken bij strategische documenten, zoals de strategische visie, jaarplan en/of meerjarenplan De directie rapporteert de aandeelhouder over de activiteiten op het terrein van maatschappelijk verantwoord ondernemen De statuten bevatten een heldere procedure ten aanzien van beëindiging en tussentijdse wijziging in eigenaarschap

Financieel gezond

Wordt meegenomen bij de actualisatie van de statuten WRK in de uitvoeringsfase. Hier worden geen problemen voorzien.

De aandeelhouder stelt jaarlijks voor 1 juli de jaarrekening over het afgelopen boekjaar vast De aandeelhouder heeft voor januari de begroting voor het daaropvolgende boekjaar ontvangen dan wel vastgesteld Er is een dividendbeleid dat door de aandeelhouder is vastgesteld

Dividendbeleid is zeer afhankelijk van de wetgeving rondom drinkwatervoorziening. Dit betreft geen vrij te bepalen dividendbeleid.

De aandeelhouder bepaalt jaarlijks bij de vaststelling van de jaarrekening de winstbestemming

Investeringen, rechtshandelingen en garanties

Wordt meegenomen bij de actualisatie van de statuten WRK in de uitvoeringsfase. Hier worden geen problemen voorzien.

Investeringsbeslissingen (boven bepaalde afgesproken drempel) worden voor goedkeuring voorgelegd aan de AvA Er zijn afspraken over welke rechtshandelingen naar aard en omvang ter besluitvorming worden voorgelegd aan de AvA Het aangaan van samenwerking en deelnemingen worden voor goedkeuring aan de AvA voorgelegd De aandeelhouder geeft goedkeuring voor het afgeven van leningen en/of garanties

Goed ondernemingsbestuur

'Wordt meegenomen bij de actualisatie van de statuten WRK in de uitvoeringsfase. Hier worden geen problemen voorzien.

De aandeelhouder heeft een beschrijving van de verdeling van bevoegdheden tussen directie, RvC en aandeelhouder vastgesteld De aandeelhouder benoemt en ontslaat de (leden van de) directie. Benoemingen geschieden voor een periode van vier jaar, waarna herbenoeming kan plaatsvinden. De aandeelhouder stelt de profielschets voor de leden van de RvC vast en benoemt de leden van de RvC De aandeelhouder heeft de onafhankelijkheid van commissarissen conform de Code geborgd in een verklaring De aandeelhouder heeft afspraken gemaakt over het aantal nevenfuncties van bestuurders De aandeelhouder heeft afgesproken dat de maximale termijn van leden RvC van twee maal vier jaar is, met in uitzonderlijke gevallen een tweede herbenoeming van maximaal 2 jaar. De aandeelhouder stelt het beloningsbeleid vast en beoordeelt jaarlijks de beloning in het jaarverslag

Aanbevelingen commissie Winter Zorg voor een constructieve dialoog tussen deelneming en gemeente.

Het aangaan van de deelnemingen is juist gewenst om in staat te zijn om deze dialoog te voeren tussen gemeente, PWN/ provincie en WRK. In de huidige constructie is er geen natuurlijke lijn die deze dialoog afdwingt, terwijl deze juist nodig is voor het beheer van de garantie. De garantieverlening an sich biedt onvoldoende borging, terwijl de investeringsbehoefte groeit. Naast de formele juridische verankering zijn procesafspraken nodig. Onderdeel hiervan is het opbouwen van kennis binnen R&D om deze dialoog, in samenwerking met Treasury en Deelnemingen te kunnen voeren.

Zorg voor voldoende macht en tegenmacht bij gemeente en deelneming tijdens het verzelfstandigingsproces en daarna.

Deze aanbeveling moet ook in het licht van de bredere governance van Waternet worden gezien. De gemeente is bezig met de versterking van de governance van waternet. Onderdeel hiervan is het bundelen van het gemeentelijke kennis en het creëren van het accounthouderschap. Op dit moment loopt een breder onderzoek naar de governance op Waternet. Dit kan op termijn wel aanleiding geven om de positie van WRK te heroverwegen. Immers: de huidige constructie van Waternet geeft onvoldoende borging om een garantie op WRK te beheren. Dit kan anders zijn in een toekomstige constructie. Gezien de doorlooptijd van dit onderzoek en de omvang van de garantie, kan hier niet op worden gewacht, zonder dat het publieke belang van de gemeente voor een duurzame veiligstelling van de openbare drinkwatervoorziening in het gedrang komt. Geen strijdigheid met deze aanbeveling. Het aandeelhouderschap biedt de gemeente de handvatten om zijn rol uit te kunnen voeren en de garantie te kunnen beheren. Geen strijdigheid met deze aanbeveling. Het aandeelhouderschap biedt de gemeente de handvatten om zijn rol uit te kunnen voeren en de garantie te kunnen beheren. Op tijd aangehaakt bij belangrijke investeringen die de gemeentelijke drinkwater voorziening én de betaalbaarheid daarvan aangaan.

Wacht met het ter discussie stellen van het publiek belang bij de deelneming, bijvoorbeeld via de periodieke herijking, tot het verzelfstandigde bedrijf zich heeft ontwikkeld tot een solide bedrijf.

Heroverweeg als gemeente de interpretatie van rolzuiverheid. Zet instrumenten die de gemeente als aandeelhouder heeft effectiever in om het publiek belang van de gemeente duurzaam te behartigen.

Integreer de afwegingen over gemeentelijke beleidsontwikkelingen en de ontwikkeling van de waarde van deelnemingen en expliciteer de afweging.

Onderzoek hoe onderliggende patronen ertoe leiden dat de integrale afwegingen van belangen en het optreden als aandeelhouder suboptimaal verlopen. Samenwerking: Amsterdam is vanzelfsprekend de beste, maar zou nog beter kunnen zijn als ze meer samenwerkt met en durft te leren van anderen.

Geen strijdigheid met deze aanbeveling. Het aandeelhouderschap biedt de gemeente de handvatten om zijn rol uit te kunnen voeren en de garantie te kunnen beheren.Op tijd aangehaakt bij belangrijke investeringen die de gemeentelijke drinkwater voorziening én de betaalbaarheid daarvan aangaan. Aandachtspunt voor de inrichting van de nieuwe governance & zie boven. Belangrijk dat de rol vanuit DMC Deelnemingen & Treasury goed wordt meegenomen en dat de AvA voorbereiding via de gemeente verloopt. En dan sluit dit mooi aan: versterkt de samenwerking met PWN, indirect de provincie, WRK en verscherpt het huidige toezicht van de gemeente op de uitvoerende taken van Waternet.