2. Procesbeschrijving en evaluatie.pdf

Betreft

Project Schrieck (verkoop Kenter) – Procesbeschrijving en evaluatie Eind 2022 heeft de Raad van Bestuur van Alliander N.V. (“Alliander”) besloten om het verkoopproces van haar 100%-dochteronderneming Kenter B.V. (“Kenter”) te starten, met als doel om Kenter (samen met een deel van de cross border lease activa) te verkopen aan de meest geschikte koper en maximale waarde te realiseren voor Alliander en haar stakeholders. Kenter is een aanbieder van integrale energieoplossingen met meer dan 400 medewerkers en heeft expertise in huis op het gebied van o.a. meetdiensten, transformatoren, laadpalen, aansluiting op het middenspanningsnetwerk en installatie van zonneparken. De verkoop van Kenter is ingegeven door een herijking van de Alliander strategie en de volgende rationale: •

•

• •

de grote opgave van Alliander om meer werk te realiseren, sneller in te spelen op ontwikkelingen en samen met partners het energienet van de toekomst te ontwerpen, heeft ertoe geleid heeft dat de strategische focus van Alliander is verlegd en Kenter daardoor binnen Alliander niet meer de aandacht krijgt die het verdient; het werk dat Kenter doet, nu en in de toekomst, desalniettemin zeer relevant is voor het slagen van de energietransitie, maar die relevantie buiten Alliander beter tot zijn recht komt, omdat Alliander als netwerkbedrijf te maken heeft met beperkende wet- en regelgeving; de economische en maatschappelijke waarde van Kenter buiten Alliander groter is dan binnen Alliander, en de opbrengst van de voorgenomen verkoop aangewend kan worden om de financieringsuitdagingen van Alliander te adresseren1. Dit stelt Alliander in staat om de energietransitie tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven realiseren. Hiermee wordt gehandeld in de geest van het Afsprakenkader, waar de Algemene vergadering van Aandeelhouders in april dit jaar mee ingestemd heeft, en kan het toetreden van de Staat als nieuwe aandeelhouder van Alliander en verwatering van het aandelenbelang van de bestaande aandeelhouders worden uitgesteld.

Om de meest geschikte koper te kunnen selecteren en een marktconforme verkooprijs te realiseren zijn voorafgaand aan het verkoopproces ‘kwaliteitseisen’ en ‘beoordelingscriteria’ afgestemd met zowel de RvC en het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO). Zie box 1 voor een overzicht van deze criteria. De kwaliteitseisen zijn toegepast bij de beoordeling van een geïnteresseerde partij om toegelaten te worden tot het verkoopproces. De beoordelingscriteria zijn toegepast in de evaluatie van de biedingen en om uiteindelijk de beoogde koper te kiezen. Het verkoopproces is een intensief traject geweest, waar verschillende externe adviseurs bij betrokken zijn geweest. Om de kwaliteit van het proces te borgen heeft Alliander zich vanaf het begin laten bijstaan door ervaren adviseurs: ABN AMRO (transactie adviseur), Loyens & Loeff (juridisch adviseur), EY (vendor due diligence adviseur), NLMTD (carve-out adviseur), DNV (technisch adviseur) en Wilson Sonsini (juridisch adviseur uit de VS in het kader van de te verkopen cross border lease activa). Het GAO heeft zich gedurende het traject laten bijstaan door KPMG (financieel adviseur) en Houthoff (juridisch adviseur). 1

De sterke toename van de investeringen als gevolg van de energietransitie zet primair druk op de FFO / netto schuldverhouding, die cruciaal is voor het vaststellen van de rating van Alliander.

Voor het verkoopproces is gekozen voor een standaard competitief veilingproces (controlled auction), waarbij meerdere potentiële kopers telkens binnen een vastgestelde termijn biedingen uit konden brengen op de aandelen van Kenter en de cross border lease activa. Elke ronde vallen er één of meerdere partijen af en krijgen de overgebleven kandidaten de kans hun bieding te verbeteren. Uiteindelijk blijft er één potentiële koper met het beste bod over. Bij alle belangrijke stappen in het verkoopproces zijn het GAO en haar adviseurs door Alliander geïnformeerd en geconsulteerd. Na een brede marktbenadering heeft Alliander, op basis van de kwaliteitseisen, meer dan 30 partijen toegelaten tot het verkoopproces. Na het doorlopen van het biedingsproces, die uit een fase van nietbindende biedingen en een fase van bindende biedingen bestond, is uiteindelijk met het consortium van ABP en OMERS Infrastructure overeenstemming bereikt over de verkoop van Kenter. Het consortium van ABP en OMERS heeft het beste bod gedaan: de hoogste prijs, de beste voorwaarden en minimale restaansprakelijkheid voor Alliander. Ook onderschrijft het consortium de duurzaamheidsstrategie van Alliander en Kenter en committeert het zich om gedurende langere tijd aandeelhouder te blijven. Daarnaast zullen de werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden voor de werknemers van Kenter ongewijzigd blijven.

De Ondernemingsraad (OR) van Alliander heeft positief advies uitgebracht over het voorgenomen besluit van de RvB. Daarnaast is het besluit van de Raad van Bestuur goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Toestemming van de aandeelhouders van Alliander en de Europese Commissie (mededingingsgoedkeuring) dienen te worden verkregen, voordat de aandelen daadwerkelijk kunnen worden overgedragen. Overdracht is, na goedkeuring van de aandeelhouders en de Europese Commissie, voorzien voor eind december 2023. Alliander zal Kenter na overdracht nog tijdelijk blijven ondersteunen met beperkte dienstverlening, dit om de bedrijfscontinuïteit van Kenter niet in gevaar te brengen gedurende de ontvlechting uit Alliander/ het proces naar volledige zelfstandigheid. Op basis van het voorgaan, is Alliander van mening dat het verkoopproces zorgvuldig en op marktconforme wijze is opgezet en op prudente en transparante wijze is doorlopen.

Box 1 – Kwaliteitseisen en beoordelingscriteria Kwaliteitseisen (toelatingscriteria) De volgende kwaliteitseisen zijn gebruikt bij het beoordelen of een geïnteresseerde partij werd toegelaten tot het verkoopproces: (a) Herkomst: de geïnteresseerde partij dient te zijn gevestigd in een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling.2 (b) Sancties: de geïnteresseerde partij is niet onderworpen aan sancties op grond van (onder andere) (i) Hoofdstuk VII van het Handvest van de Verenigde Naties, (ii) artikel 215 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie of (iii) de Nederlandse Sanctiewet 1977. (c) Eigendoms- en governancestructuur: de geïnteresseerde partij dient een voldoende transparante eigendoms- en governancestructuur te hebben, waarbij moet worden kunnen vastgesteld of de UBO’s en/of PEPs voldoen aan de criteria onder (a), (b) en (d). (d) Reputatie: de geïnteresseerde partij dient een goede reputatie te hebben, en de geïnteresseerde partij is niet betrokken (geweest) bij criminele activiteiten, overtredingen en professioneel wangedrag.

Beoordelingscriteria Om tot selectie van de potentiële koper te komen, zijn de volgende criteria gebruikt bij de beoordeling van non-binding offers en binding offers: (a) Verkoopopbrengst, met daarbij als onderliggende criteria prijs, condities (inclusief de voor Alliander overblijvende aansprakelijkheid) en de door bieder gehanteerde aannames die ten grondslag liggen aan het bod. (b) Financiering, met daarbij als onderliggende criteria (i) verhouding eigen/vreemd vermogen, percentage verwachte toekomstige kasstroom nodig voor terugbetalen leningen, bereidheid tot financiering groeipotentieel en (ii) de mate waarin de bieder financieel robuust is en in staat is aanzienlijke investeringen te doen in de toekomst zonder gebruik te maken van excessieve schulden. (c) Transactie zekerheid, met daarbij als onderliggende criteria de mate waarin de bieder in staat is om binnen een redelijke termijn (i) alle goedkeuringen en toestemmingen te behalen die in Nederland of andere relevante jurisdicties vereist zijn voor het afronden van de Transactie en (ii) de benodigde financiering te verkrijgen. (d) Medewerkersbelangen, met daarbij als onderliggende criteria behoud van werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden van het personeel.

(e) Investeringshorizon, met daarbij als onderliggende criteria strategische rationale bij de Transactie, investeringshorizon bieder, huidige mate van uitvoeren van met Kenter vergelijkbare activiteiten. Bevestiging meerderheidsaandeelhouder van de Groep te blijven voor minimaal vijf jaar. (f) Imago, met daarbij als onderliggende criteria het imago van de bieder en mate waarin bieder zich committeert aan de energietransitie inclusief onderbouwing daarvan. Als integraal onderdeel van de beoordelingscriteria is ook gekeken of er sprake kan zijn van staatssteun bij onderdelen van de bieding. Hiervan is geen sprake.

2

De huidige lidstaten van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling zijn: Australië, België, Canada, Chili, Colombia, Costa Rica, Denemarken, Duitsland, Estland, Finland, Frankrijk, Griekenland, Hongarije, IJsland, Ierland, Israël, Italië, Japan, Korea, Letland, Litouwen, Luxemburg, Mexico, Nederland, Nieuw-Zeeland, Noorwegen, Oostenrijk, Polen, Portugal, Slowakije, Slovenië, Spanje, Tsjechië, Turkije, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Zweden en Zwitserland.