2. Bijlage WPW Statuten 2021

PELS RI¡C K EN zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVU

STATUTENWIJZIGING van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: W estpoort W arm te B.V.,

statutair gevestigd te Amsterdam

Heden, een maart tweeduizend eenentwintig, is voor mij, mr. Wouter Admiraal, toegevoegd nota ris, hierna te noemen: nota ris, als waarnemer van mr. Cornei l, Adria nus de Zeeuw, notaris te 's-Gravenhage, versehenen:----------mr. Benjamin Gideonse, te dezen woonplaats kiezend ten kantore van Pels

Gegevens verwijderd door KvK

Rijcken zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA & Droogleever Fortuijn N.V. te (2594 AC) 's-Gravenhage, Bezuidenhoutseweg 57, geboren te Gegevens verwijderd door KvK op achtentwintig februari ------------negentienhonderddrieënnegentig. ---------------------De comparant heeft verklaard dat: --------------------a.

de algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte---aansprakelijkheid: W estpoort W arm te B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: (1102 BR) Amsterdam, Hoekenrode 8, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34121626,hierna te noemen: de 'Vennootschap', op een maart tweeduizend eenentwintig buiten vergadering heeft besloten om de statuten van de---Vennootschap geheel te wijzigen, alsmede om de comparant te machtigen-deze akte te doen verlijden, van welke besluiten blijkt uit een------aandeelhoudersbesluit, waarvan een exemplaar in kopie aan deze akte wordtgehecht; -----------------------------

b.

de statuten van de Vennootschap sinds haar oprichting bij akte, verleden op vierentwintig december negentienhonderdnegenennegentig voor mr. R.J.J. Lijdsman, destijds notaris te Amsterdam, waartoe de ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken, werd verleend op drieëntwintig novembernegentienhonderdnegenennegentig onder nummer B.V. 1093049, niet zijn gewijzigd. ----------------------------

F179/F6 14 /3 10 0 75 7 6 - versie 24 februari 20 2 1

2/3 1 zyxwvutsrqpo

Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging heeft de Comparant, handelend als vermeid, verklaard de statuten van de Vennootschap bij deze akte geheel te wijzigen als volgt: ----------------------STATUTEN. () ()E[),] J k ]

Begripsbepalingen. Artikel l. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - In de statuten wordt verstaan onder: -------------------a. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA aandeelhouders: zowel de houders van aandelen A als de houders van --aandelen B, tenzij het tegendeel blijkt;---------------b.

aandelen A: gewone aandelen A in het kapitaal van de vennootschap;

c.

aandelen B: gewone aandelen Bin het kapitaal van de vennootschap;

d.

algem ene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door-------

aandeelhouders; ------------------------e.

algem ene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van

aandeelhouders; ------------------------f.

dochterm aatschappij: heeft de betekenis als toegekend in artikel 2:24a van

het Burgerlijk Wetboek; g.

jaarplan: heeft de betekenis als toegekend in artikel 19.5;

h.

jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;

i.

jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot

de behandeling en vaststelling van de jaarrekening; j.

schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs ---

elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits deidentiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;k.

uitkeerbare deel van het eigen verm ogen: het dee I van het eigen ----

vermogen dat grater is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; -------------------

1.

Vergaderrecht: het recht om in persoon of bij schriftelijk vastgelegde

volmacht de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarhet woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek.-H()()E[),][JK []_ [ q [ , J[

(]l

Naarn en zetel.----------------------------Artikel 2. ---------------------------2.1.

De vennootschap draagt de naam: W estpoort W arm te B.V.- - - - - - -

2.2.

Zij heeft haar zetel te Amsterdam.------------------

3/3 1 zyxwvutsrqpon

Doel. Artikel 3. ---------------------------De yennOO[SChap heft ten doel; a.

het produceren, in- en verkopen van warmte- en koude-energie en daaraan gerelateerde diensten;

b.

het ontwerpen, aanleggen, onderhouden, beheren en exploiteren van een -warmteproductie, warmtedistributie- en opslagsysteem; ---------

c.

het ontwerpen, aanleggen, onderhouden, beheren en exploiteren van een -koudeproductie, koudedistributie- en opslagsysteem;

d.

het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, het stellen van zekerheid voor schuldenVan doCter/ennOO[SChaDDen,

een en ander op een duurzame en kostenefficiênte wijze, alsmede al hetgeen met hetvorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste ziny l] l o [ \bJ))l

HOOFDSTUK III. KaDltaa}en_a0ndelen, Re0ISter. ()I[m ]mm,

Artikel 4. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4.1.

Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen A en een of meer aandelen B, elk aandeel met een nominale waarde van éénduizend euro (€ 1.000,00) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4.2.

Het nummer vaneen aandeel geldt als een aanduiding.----------

4.3.

AIie aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

4.4 .

Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar-----doCh[erraa[SChaDDl]en,

4.5.

Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder verstaan, tenzij het tegendeel blijkt, de beide in artikel 4.1 ---genoemde soorten aandelen en de houders van die aandelen.

Red1Ster Van7_00/dee]hUders. Artikel 5. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5.1.

De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle---aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij deaandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening,--alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestarte bedrag en met deaanduiding van de soort van de aandelen. ---------------

4/3 1 zyxwvutsrqpo

5.2.

In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen dieeen recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of pandrecht, dan vermeldt het uittreksel dat de aandeelhouder al dan niet het aan die aandelen verbanden stemrecht toekomt en dat de vruchtgebruiker of pandhouder al dan niet vergaderrecht toekomt (met inachtneming van het bepaalde in artikel 10.4 tot en met 10.6).

5.3.

ledere aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is --verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. ------

5.4.

Het register wordt regelmatig bijgehouden. AIie inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door de directeur A en de directeur B.---------------------------

5.5.

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. ---------------------

5.6.

De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage Van de aandeelhouders. ------------------------

HOOFDSTUK IV.-------------------------Uitqifte van aandelen. Eigen aandelen. ------------------Kapitaalverminderinq. -------------------------Uitqifte van aandelen. Bevoegd orgaan. ------------------Notariële akte. ----------------------------Artikel 6. ---------------------------6.1.

Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besi u it van de algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen.

6.2.

Voorde uitgifte van een aandeel is voor zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFE ts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. ------------------

Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. -----------------Artikel 7. ------------------------------7.1.

Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de Verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. ------------------

7 .2.

ledere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naarevenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met----inachtneming van de beperkingen volgens de wet.------------

5 /3 1 zyxwvutsrqpon

7.3.

Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben houders van aandelen van de uit te geven soort voorrang boven de houders van aandelen van de anderesoort.------------------------------

7.4.

Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van -rechten tot het nemen van aandelen. -----------------

7.5.

Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. ------------

Storting op aandelen. Artikel 8. ----------------------------8.1.

Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag wordengestort. -----------------------------

8.2.

Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

8.3.

Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale waarde van die aandelen wordt gestort in geld of in natura, zal het meerdere als agio worden aangemerkt. Ten behoeve van de houders van de desbetreffende aandelen wordt alsdan separaat agio geboekt.------------------

8.4.

Een storting van agio kan slechts plaatsvinden (i) bij uitgifte van aandelen of(ii) met instemming van de directie, voor welke instemming de directie de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering benodigd heeft.

Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. -------------------Artikel 9. ----------------------------9.1.

De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

9.2.

De directie beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen in het-kapitaal van de vennootschap, na daartoe verkregen goedkeuring van de algemene vergadering. -----------------------

9. 3.

De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte aandelen verkrijgen indien de verkrijgingsprijs niet volledig ten laste kan worden gebracht van deuitkeerbare deel van het eigen vermogen of indien de directie Weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.--

9.4.

Het bepaalde in artikel 2:207 lid 3 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de vennootschap na de verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met-het betalen van haar opeisbare schulden.----------------

9.5.

Onder het begrip aandelen in de vorige leden van dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

6/3 1 zyxwvutsrqpon

9.6.

De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit---betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besi u it zijn geregeld.---------------------------

9.7.

Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:------------a.

aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificatenhoudt; of--------------------------

b.

alle aandelen van een soort of aanduiding, waarvan alle betrokken aandeelhouders met intrekking instemmen. ------------

In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders. -----------------9.8.

Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling enzonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid opalle aandelen van een zelfde soort of aanduiding geschieden met instemming van de betrokken aandeelhouders. ------------------

9. 9.

Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering vaneen besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. ----Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering-van een besluit tot vermindering van het bed rag van de aandelen, is, behalvenaar evenredigheid op alle aandelen, eveneens mogelijk naar evenredigheid op de aandelen van een soort of aanduiding afzonderlijk met instemming van debetrokken aandeelhouders. ---------------------

HOOFDSTUK V. ------------------------Levering van aandelen. Beperkte rechten. Uitgifte van certificaten. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. ------------------------Lkl[]El [[] 10.1.

Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daaropis vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

10.2.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partijis, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

7/3 1 zyxwvutsrqpo

10.3.

Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik alsmede een pandrecht-worden gevestigd. ------------------------

10.4.

Aan vruchtgebruikers van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stem recht worden toegekend. --------------------

10.5.

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen. In afwijking van het bepaalde in de vorige volzin komt het stemrecht toe aan de----pandhouder indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij---vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de---aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de overgang van hetstemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.---------

10.6.

Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders en pandhouders die stemrechthebben. Vergaderrecht komt ook toe aan pandhouders zonder stemrecht en vruchtgebruikers indien dit bij vestiging van het pandrecht is bepaald en detoekenning van het Vergaderrecht is goedgekeurd door de algemene ---vergadering. --------------------------

Uitgifte van certificaten. Artikel 11. ----------------------------De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. De houder van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe. HOOFDSTUK Vl.------------------------Blokkeringsregeling. Aanbieding. -----------------------------Artikel 12. ---------------------------12.1.

Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is --verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel 12 bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze---aanbiedingsverplichting geldt niet indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van twaalf (12) maanden geldig is.-Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een

rere

aandeelhouder verplicht is.--------------------12.2.

De mede-aandeelhouders hebben een periode van zes (6) maanden de --gelegenheid om al dan niet in te gaan op een aanbod dat overeenkomstig artikel 12.1 wordt gedaan, waarbij elke mede-aandeelhouder binnen een ( 1)maand na het aanbod zijn interesse voor overname van de aangeboden--aandelen kenbaar moet maken aan de aanbieder. Indien de mede- -----

8/3 1 zyxwvutsrqpo

aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Binnen de in de eerste zin bedoelde periode van zes (6)---maanden zullen de mede-aandeelhouders die interesse hebben om op het-aanbod in te gaan en de aanbieder met elkaar in redelijkheid met elkaar in -overleg treden omtrent de voor de aangeboden aandelen te betalen prijs, welke prijs gelijk moet zijn aan de door partijen overeen te komen waarde van de aangeboden aandelen, te berekenen aan de hand van in de sector waarin de vennootschap actief is gangbare waarderingsmethoden.

Indien de desbetreffende partijen niet of niet tijdig onderling tot overeenstemming -(dreigen te) komen over de prijs voor de aangeboden aandelen wordt de prijs voor de aangeboden aandelen op eerste schriftelijk verzoek tot prijsvaststelling door deskundigen van de meest gerede partij aan de overige partijen bindendvastgesteld door drie (3) onafhankelijke deskundigen, waarvan één door de aanbieder wordt benoemd, één door de (gezamenlijke) geïnteresseerde medeaandeelhouder(s) wordt benoemd en de derde door de aldus aangewezen twee deskundigen wordt benoemd, binnen vier (4) weken na het schriftelijk verzoek tot prijsvaststelling door de deskundigen. Indien enige benoeming niet binnendeze vier (4) weken tot stand is gebracht, zal/zullen de desbetreffende deskundige(n) (die nog niet is/zijn benoemd) op verzoek van de meest gerede partij worden benoemd door de voorzitter van het Nederlands Arbitrage Instituut binnen vier (4) weken na het verzoek daartoe. De prijs voor de aangeboden aandelen wordt door de deskundigen vastgesteld op basis van inde sector waarin de vennootschap actief is gangbare waarderingsmethoden. De in de vorige volzin bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.

De kosten van de honoraria voor de deskundigen zijn voor rekening van de--vennootschap. -------------------------12.3.

Indien de voorzitter van het Nederlands Arbitrage Instituut een of meer--deskundigen benoemt conform artikel 12.2, wordt de in artikel 12.2 en 12.5 vermelde termijn van zes (6) maanden verlengd met de termijn dat de --procedure kost om de deskundige(n) te benoemen.-----------

12.4.

De aanbieder blijft te allen tijde bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit uiterlijk geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is aan Welke

9/31 zyxwvutsrqpo

gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan -verkopen en tegen welke prijs. Elke mede-aandeelhouder is te allen tijde gerechtigd, uiterlijk binnen een (1) maand nadat hem bekend is geworden welke prijs voor de aangeboden aandelen door de in artikel 12.2 bedoelde deskundigen is vastgesteld, zijn interesse tot overname van de aangeboden aandelen in te trekken. Indien de aanbieder en de desbetreffende medeaandeelhouder(s) (de interesse in) het aanbod niet hebben ingetrokken--conform het vorenstaande, is een koopovereenkomst tot stand gekomen ter zake de aangeboden aandelen tegen de conform artikel 12.2 vastgestelde prijs. Levering van de aangeboden aandelen dient plaats te vinden binnen een (1) maand nadat de koopovereenkomst tot stand is gekomen. ------12.5.

Indien (i) geen van de mede-aandeelhouders binnen een (1) maand na hetaanbod zijn interesse voor overname aan de aanbieder kenbaar heft gemaakt, dan wel (ii) niet binnen de in artikel 12.2 bedoelde periode van zes (6) maanden na aanbieding van de desbetreffende aandelen de prijs voor deaangeboden aandelen conform het bepaalde in artikel 12.2 is vastgesteld tussen partijen dan wel door de bindend adviseurs, dan wel (iii) vaststaat datniet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante--betaling worden gekocht door een of meer van de mede-aandeelhouders tegen een prijs die conform het bepaalde in artikel 12.2 is of wordt vastgesteld, zal de aanbieder alle door hem aangeboden aandelen binnen twaalf (12) maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.-------------

12.6.

De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechtsmet instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden---aandelen.----------------------------

12.7.

Ingeval van surséance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de -vennootschap, of ingeval van overlijden van een aandeelhouder natuurlijk-persoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden -aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie (3) maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken. --------------------------

HOOFDSTUK VII.------------------------Directie. ------------------------------Artikel 13

10 /3 1 zyxwvutsrqpo

13.1.

Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit een directeur A, die de functie vervult van CO O , en een directeur B, die defJnC[le Ver/U[[ /an (E)

13.2.

De algemene vergadering stelt een profielschets vast voor de directie, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenstedeskundigheid en achtergrond van de directeuren.

13.3.

Een niet-voltallige directie behoudt zijn bevoegdheden. In ontstane vacatureswordt zo spoedig mogelijk voorzien. ------------------

13.4.

Een directeur wordt benoemd voor een periode van vier (4) jaar. Een---aftredende directeur kan terstond worden herbenoemd, voor telkens een periode van maximaal vier ( 4) jaar. ------------------

Benoeming. ------------------------------L I ]l

[]

14.1.

De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering uit een--voordracht van ten minste één (1) persoon voor iedere te vervullen plaats, voor wat betreft directeur A op te maken door de vergadering van houders van aandelen A en, voor wat betreft directeur B op te maken door de vergaderingvan houders van aandelen B. Indien evenwel een directeur wordt ontslagen op basis van de tweede volzin van artikel 15.3 zal de raad van commissarissen voor de benoeming van een directeur in de desbetreffende ontstane vacatureeen bindende voordracht doen. Elke voordracht wordt gedaan met----inachtneming van de in artikel 13.2 vermelde profielschets.

14.2.

De algemene vergadering is vrij in de benoeming indien de vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort niet binnen drie (3) maandenna het ontstaan van de vacature een voordracht heeft opgemaakt.-----

14.3.

Een tijdig door de vergadering van houders van aandelen van de betreffendesoort opgemaakte voordracht is bindend. De algemene vergadering kan echter aan de voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de----uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal /e[[e@e[/f][Qem,

14.4.

Indien het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen, zal de --desbetreffende vergadering van houders van aandelen van de betreffende-soort wederom een bindende voordracht doen overeenkomstig het----vorenstaande. Indien het bindend karakter aan de tweede voordracht wordt ontnomen is de algemene vergadering vrij in de benoeming van een directeur.

Schorsing en ontslag.

11/31 zyxwvutsrqpo

Artikel 15. ----------------------------15.1.

ledere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden--geschorst. Een directeur kan oak door de raad van commissarissen worden -geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. -----------

15.2.

Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet-langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigtde schorsing. ---------------------------

15.3.

Een directeur kan worden ontslagen door de algemene vergadering. Voorts kan een directeur A worden ontslagen door de vergadering van houders van--aandelen A en kan een directeur B worden ontslagen door de vergadering vanhouders van aandelen B.----------------------

15.4.

Een directeur wordt in de algemene vergadering van aandeelhouders of--vergadering van aandeelhouders van een bepaalde soort aandelen waarin zijnschorsing of ontslag aan de orde kamt in de gelegenheid gesteld zieh te--verantwoorden en zieh daarbij door een raadsman te doen bijstaan.-----

Bezoldiging. ------------------------------Artikel 16. ---------------------------16.1.

De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van de directie vast. De raad van commissarissen doet hiertoe een voorstel welk -voorstel niet strijdig mag zijn met de normen zoals voortvloeien uit de Wet -normering topinkomens, zoals deze van tijd tot tijd zal kamen te luiden, en -daarvoor in de plaats tredende wet- en regelgeving (oak als de Wet normering topinkomens en daarvoor in de plaats tredende wet- en regelgeving niet --formeel van toepassing is op de vennootschap), tenzij de algemene ----vergadering haar voorafgaande goedkeuring verleend voor een bezoldigingsbeleid dat afwijkt van de Wet normering topinkomens, zoals dezevan tijd tot tijd zal kamen te luiden, en daarvoor in de plaats tredende wet- en regelgeving. De algemene vergadering kan de raad van commissarissen Van tijd tot tijd schriftelijk verzoeken tot het doen van een voorstel voor het vast te stellen bezoldigingsbeleid. Indien de raad van commissarissen niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van een dergelijk verzoek een voorstel heeft gedaan aan de algemene vergadering dan wel het gedane voorstel is---afgewezen in een algemene vergadering, is de algemene vergadering vrij tothet vaststellen van het bezoldigingsbeleid.---------------

12 /3 1 zyxwvutsrqpo

16.2.

De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden conform het vigerende bezoldigingsbeleid vastgesteld door de raad van --commissarissen. --------------------------

Bestuurstaak. Besluitvorminq. Taakverdelinq.----------------Artikel 17. ----------------------------17.1.

Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.

17 .2.

AIie besluiten van de directie worden genomen met unanimiteit. Indien er geen unanimiteit bereikt wordt omdat één directeur voor en één directeur tegen stemt, is er sprake van het staken van stemmen en beslist de algemene vergadering waarbij de raad van commissarissen advies aan de algemene vergadering zal verstrekken ter zake het onderwerp waarover de stemmen binnen de directie zijn gestaakt. -------------------

17 .3.

Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden ge nomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in-functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zieh tegen de --desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt een verslag opgemaakt. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke----verklaringen van alle in functie zijnde directeuren.------------

17.4.

Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indienhij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is-met het belang van de vennootschap en de met haar verbanden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het beSluit genomen door de raad van commissarissen. Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling ten aanzien waarvan één (1) of meer van de directeuren een direct of indirect-persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de---vennootschap en de met haar verbanden onderneming, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. ---------------

17.5.

Besluiten van de directie worden genoteerd in een notulenboek dat door de-directie wordt gehouden.-----------------------

17.6.

De directie zal, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is --bepaald, naciere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze regels en ---taakverdeling worden schriftelijk in een directiereglement vastgelegd en ---

I I zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

13 /3 1

vaststelling alsmede wijziging daarvan behoeven de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. -------------------17. 7.

De directie informeert de algemene vergadering tijdig omtrent de-----ontwikkelingen en/of inzichten binnen de vennootschap en de onderneming-welke kunnen leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.

17 .8.

De directie en de raad van com missa rissen verschaffen aan de algemene--vergadering op verzoek alle gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zieh daartegen verzet.------------

17. 9.

De directie is gehouden de aanwijzingen van de raad van commissarissen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de-met de vennootschap verbonden onderneming, in welk geval de directie onverwijld de raad van commissarissen schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete onderbouwing van dat belang.---------

17 .10. De directie stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. --------------------------Vertegenwoordiging. --------------------------Artikel 18. ---------------------------18.1.

De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De----bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt voorts slechts toe aan de directeurA en de directeur B gezamenlijk.-------------------

18.2.

De directie kan functionarissen met algemene of beperkte--------vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt devennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.

Strategisch ontwikkelingsplan. Strategisch Masterplan. Meerjaren (ondernemings)plan, Jaarplan. -------------------------------Artikel 19. ----------------------------19.1.

De directie stelt jaarlijks een strategisch ontwikkelingsplan voor de ----vennootschap en haar dochtermaatschappijen op onder goedkeuring van de raad van commissarissen, welke wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In dit strategisch ontwikkelingsplan geeft de directie in grote-lijnen haar visie weer ten aanzien van de strategische ontwikkeling van de-vennootschap alsmede die onderwerpen als de algemene vergadering

14 /3 1 zyxwvutsrqp

schriftelijk aan de directie heeft medegedeeld ten aanzien van de volgende vijfentwintig (2Q) kalenderjaren. 19.2.

De directie stelt jaarlijks een strategisch masterplan voor de vennootschap enhaar dochtermaatschappijen op onder goedkeuring van de faad Van commissarissen, welke wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In dit strategisch masterplan geeft de directie in grote lijnen haar visi e weer ten aanzien van de te volgen strategie van de vennootschap (en haar eventuele dochtermaatschappijen) in de volgende tien (10) kalenderjaren. In dit strategisch masterplan worden tevens doelstellingen, kernprestatieindicatorenen streefwaarden opgenomen alsmede die onderwerpen als de algemene vergadering schriftelijk aan de directie heeft medegedeeld.

19.3.

De directie stelt jaarlijks ter uitvoering van het strategisch masterplan een meeraren (ondernemings)plan voor de vennootschap en haar dochtermaatschappijen op onder goedkeuring van de raad van------commissarissen, welke wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het meerjaren (ondernemings)plan geeft de directie in grote lijnen haar visie weer ten aanzien van de te volgen strategie van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen in de komende vijf (5) kalenderjaren. ------In het meerjaren (ondernemings)plan wordt onder meer aangegeven op welke terreinen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen actief zullen zijn en in welke geografische gebieden, alsmede de doelen van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, hoe de doelen naar verwachting zullen worden gerealiseerd en welke ingrijpende wijzigingen ten aanzien van de-----organisatiestructuur en de bedrijfsvoering de directie wenst door te voeren -met betrekking tot de vennootschap en haar dochtermaatschappijen. De directie neemt in dit meerjaren (ondernemings)plan voorts die onderwerpen op als de algemene vergadering schriftelijk aan de directie heeft medegedeeld.

Tot het meerjaren (ondernemings)plan behoren in ieder geval een meerjarenexploitatiebegroting, meerjaren investeringsplan en meer]aren financieringsplan alsmede het plan maatschappelijk verantwoord ondernemen(waar eisen van duurzaamheid deel van uit zullen maken). --------

19.4.

Het door de raad van commissarissen goedgekeurde strategisch ontwikkelplan, strategisch masterplan en het meerjarenplan worden, onder overlegging vanhet goedkeuringsbesluit van de raad van commissarissen, uiterlijk op dertig november van elk lopend kalenderjaar ter vaststelling voorgelegd aan de algemene vergadering. -----------------------

I I zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

19.5.

15/31

De directie stelt ter uitvoering van het meerjaren (ondernemings)plan jaarlijks een jaarplan voor de vennootschap en haar dochtermaatschappijen voor het

komende kalenderjaar ('jaarplan') zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLK op en legt deze stukken uiterlijk op dertig november van het lopende kalenderjaar ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. Tot het jaarplan behoren in ieder geval een-------exploitatiebegroting, investeringsplan en financieringsplan. De directie neemtin dit jaarplan ten minste die onderwerpen op als de algemene vergadering schriftelijk aan de directie heeft medegedeeld.------------19.6.

Het door de directie opgestelde concept voor de plannen als bedoeld in de-artikelen 19.1 tot en met 19.5 behoeft de goedkeuring van de raad van --commissarissen en wordt uiterlijk dertig november van het daaraan voorafgaande boekjaar ter vaststelling aan de algemene vergadering \) l ] ]

19. 7.

Indien de algemene vergadering niet binnen zes (6) weken na ontvangst van de door de raad van commissarissen goedgekeurde begroting inclusief het-jaarplan een besluit tot vaststelling of afwijzing daarvan neemt, wordt het op dat moment vigerende jaarplan geacht te gelden totdat de algemene vergadering alsnog een besluit neemt tot vaststelling of afwijzing van het -/OOTQe[e]de Haarplan0,

19 .8.

In geval van niet vaststellen van het meerjaren (ondernemings)plan of het jaarplan door de algemene vergadering, is de directie gehouden de ----aanwijzingen van de algemene vergadering ter zake het opstellen van een-aangepast plan op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming.

19.9.

De vennootschap heeft een 'Rulebook' waarin hoofdlijnen, voorwaarden en bepalingen zijn opgenomen ter zake de invoeding van (nieuwe) -----warmtebronnen op het warmtenet van de vennootschap. Dit 'Rulebook' wordtvan tijd tot tijd geactualiseerd. Zowel de vaststelling als wijzigingen van dit'Rulebook' geschiedt door de directie na daartoe verkregen goedkeuring van de algemene vergadering. De directie draagt er zorg voor dat dit 'Rulebook' wordt nageleefd door degenen die werkzaam zijn voor of in opdracht van de ---\[[[[)

Goedkeuring van besluiten van de directie.-----------------LIT]

hp

20.1.

Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten\/][} ] (]]f[.

16 /3 1 zyxwvutsrqpo

a.

tot het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de--vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere---rechtspersoon of vennootschap dan wel als vol ledig aansprakelijke--vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma;

b.

tot (des)investeringen en/of (andere) rechtshandelingen die niet --expliciet in het jaarplan zijn voorzien én -------------i.

(des)investeringen betreffen die een bedrag van driehonderd duizend euro (€ 300.000,00) te boven gaan, waarbij----samenhangende transacties als één worden beschouwd;----

ii.

operationele kosten en/of overige rechtshandelingen betreffen die een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) dan wel een zodanig ander bedrag als waartoe de algemene vergadering heeft besloten en dat schriftelijk aan de directie en de raad vancommissarissen heeft medegedeeld, te boven gaan, waarbij samenhangende transacties als één worden beschouwd;----

c.

tot (des)investeringen en/of (andere) rechtshandelingen die expliciet inhet jaarplan zijn voorzien én die een bedrag van drie miljoen euro --(€ 3.000.000,00) te boven gaan, waarbij samenhangende transacties als en Or]en peSC[QUWd;

d.

tot de verkrijging of vervreemding van financiële instrumenten (zoals gedefinieerd in de Wet op het financieel toezicht);---------

e.

tot het verkrijgen, huren, verhuren of op andere wijze in gebruik f genet verkrijgen of geven van registergoederen indien daarmee een-belang gemoeid gaat van meer dan driehonderdduizend euro ----(€ 300.000,00) (waarbij samenhangende transacties als één worden beschouwd) alsmede besluiten tot het vervreemden of bezwaren van -registergoederen, ongeacht het daarmee gemoeide belang;

f.

tot het voeren van processen hetzij als eisende partij, hetzij als ---verwerende partij, daaronder begrepen processen van scheidsmannen, het vragen van een bindend advies en het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; ------------------

g.

tot het aangaan of wijzigen van overeenkomsten met aandeelhouders die niet expliciet in het jaarplan zijn voorzien én die een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan, waarbij -----samenhangende transacties als één worden besChouWd;

17/31 zyxwvutsrqpo

h.

tot het toekennen van algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid aaneen functionaris van de vennootschap;--------------

i.

tot het aantrekken van personeel anders dan op basis van dienstverleningsovereenkomsten met aandeelhouderS.

20.2.

Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan degoedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van dedirectie: ----------------------------a.

die van ingrijpende betekenis kunnen zijn voor de vennootschap en/of voor de bij de vennootschap betrokken StakeholderS;

b.

tot het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de--vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere---rechtspersoon of vennootschap dan wel als vol ledig aansprakelijke--vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap nder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

c.

tot (des)investeringen en/of (andere) rechtshandelingen die niet --expliciet in het jaarplan zijn voorzien én: ------------i.

(des)investeringen betreffen die een bedrag van een (1) miljoen euro (€ 1.000.000,00) te boven gaan, waarbij samenhangende transacties als één worden beschouwd; of---------

ii.

operationele kosten en/of overige rechtshandelingen betreffen die een bedrag van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), dan wel een zodanig ander bedrag als waartoe de algemene-vergadering heeft besloten en dat schriftelijk aan de directie-heeft medegedeeld, te boven gaan, waarbij samenhangende transacties als één worden beschouwd; ----------

d.

tot (des)investeringen en/of (andere) rechtshandelingen die expliciet inhet jaarplan zijn voorzien én die een bedrag van tien miljoen euro ---

(€10.000.000,00) te boven gaan, waarbij samenhangende transacties als één worden beschouwd; e.

tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zieh alsborg of hoofdelijk mede-schuldenaar verbindt, zieh voor een derde sterk maakt of zieh tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde--verbindt; --------------------------

f.

tot het verkrijgen, huren, verhuren of op andere wijze in gebruik f genot verkrijgen of geven van registergoederen indien daarmee een belang gemoeid gaat van meer dan een miljoen euro (€ 1.000.000,00) -

18/3 1 zyxwvutsrqpo

(waarbij samenhangende transacties als één worden beschouwd) alsmede besluiten tot het vervreemden of bezwaren van------registergoederen, ongeacht het daarmee gemoeide belang; g.

tot het aangaan of wijzigen van overeenkomsten met aandeelhouders die niet expliciet in het jaarplan zijn voorzien én die een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan, waarbij samenhangende transacties als één worden beschouwd; -------

h.

tot het aantrekken van personeel anders dan op basis van dienstverleningsovereenkomsten met aandeelhouders; -------

i.

het verlenen van goedkeuring voor een storting van agio, zoals bedoeldin artikel 8.4;-------------------------

j.

tot het verrichten vaneen rechtshandeling ten aanzien waarvan één (1) ot meer van de directeuren een direct of indirect persoonlijk belang hebben zoals bedoeld in artikel 17.4; --------------

k.

tot het verlenen van goedkeuring aan het vaststellen of wijzigen van -reglementen als bedoeld in artikel 17.6 en het 'Rulebook' als bedoeld inartikel 19.9;-------------------------

1.

tot het doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. -----------

20.3.

Indien zowel goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist als van de algemene vergadering, zal eerst de goedkeuring van de raad van ---commissarissen worden gevraagd en vervolgens die van de algemene vergadering waarbij aan de algemene vergadering wordt medegedeeld of de raad van commissarissen goedkeuring heeft verleend en de relevante overwegingen bij dat besluit. Indien de algemene vergadering goedkeuring verleent terwijl de raad van -commissarissen goedkeuring had geweigerd, vervalt het vereiste van---goedkeuring van de raad van commissarissen.--------------

20.4.

De algemene vergadering kan bepalen dat een in artikel 20.2 bedoeld besluitniet aan haar goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat. -------------

20.5.

De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten dan die in artikel 20.1 zijn genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. ---------------------------

19 /3 1 zyxwvutsrqpo

20.6.

De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in artikel 20.2 zijn vermeid aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. ---------------------------

20. 7.

Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel 20, met uitzondering van artikel 20.2 onderdeel I, [a,[(e vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.---

Ontstentenis of belet. Artikel 21. ---------------------------21.1.

In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de raad van commissarissen tijdelijk met het---besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid de directie van devennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen. Voorts is de algemene vergadering bevoegd om ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren de directie van de ---vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer andere personen, welkeaanwijzing prevaleert boven een eventuele aanwijzing door de raad van--commissarissen. --------------------------

21.2.

In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de andere---commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast. In geval van----ontstentenis of belet van alle comm issa rissen of van de enige com missa ris isde persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast.-

21.3.

Onder belet wordt in deze statuten verstaan:-------------a.

schorsing; --------------------------

[)_

ml['

c.

onbereikbaarheid, ----------------------

in de gevallen bedoeld onder sub b. en c. zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de desbetreffende directeur of commissaris en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de ---algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.HOOFDSTUK VIII. -----------------------Raad van commissarissen. Lkl[By

20 /3 1 zyxwvutsrqpo

22.1.

De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een --commissaris A, een commissaris B en een commissaris C. Slechts natuurlijkepersonen zijn benoembaar tot commissaris. Een niet-voltallige raad van commissarissen behoudt zijn bevoegdheden. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. ---------------------

22.2.

De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en demet haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. --------

22.3.

De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens, waaronder de gegevens als bedoeld in 1T]

22.4.

Bf ][}

De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terrei nen vande vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit Zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zieh ook overigens door deskundigen laten bijstaan.

Benoeming. ------------------------------LllE] 23.1.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering met--inachtneming van het in dit artikel bepaalde. --------------

23.2.

De algemene vergadering stelt een profielschets op voor de van de raad van comm issa rissen, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar -activiteiten en de gewenste onafhankelijkheid, deskundigheid en achtergrondvan de commissarissen.

23.3.

Tot commissaris kunnen niet worden benoemd:------------a.

personen die in dienst zijn van de vennootschap;----------

b.

personen die werkzaam zijn bij een aandeelhouder of de groep waar die aandeelhouder toe behoort alsmede; ---------------

c.

personen die deel uitmaken van de raad of het college van de gemeente Amsterdam;-------------------------

d.

bestuurders en personen in dienst vaneen werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. en b. bedoelde personen. -------------

21/31 zyxwvutsrqpo

23.4.

De commissaris A wordt met inachtneming van de in artikel 23.2 vermelde profielschets benoemd op bindende voordracht van de vergadering van --[[J]er, \/am7 ]am]e[en [\.

23.5.

De commissaris B wordt met inachtneming van de in artikel 23.2 vermelde profielschets benoemd op bindende voordracht van de vergadering van --[]]efS \/a/7 a/n(]e[· n [.

23.6.

De commissaris C wordt met inachtneming van de in artikel 23.2 vermelde profielschets benoemd op bindende voordracht van de commissaris A en de commissaris B gezamenlijk.

23.7.

In afwijking van het bepaalde in artikel 23.4, 23.5 en 23.6 is de algemene-vergadering vrij in benoeming vaneen commissaris indien niet binnen vier (4) maanden na het ontstaan van de vacature een voordracht voor de benoeming /an een CommissariS IS OD0emaakt.

23.8.

Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de---kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in --verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeid aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zieh daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde grOep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht tot benoeming of herbenoeming wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als C[hrh7ISSarIS heft er/Ud,

23.9.

De op te maken bindende voordracht voor een commissaris bevat de naam van ten minste een persoon voor elke te vervullen plaats. De algemene ----vergadering kan aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal -------vertegenwoordigen. Indien de voordracht uit slechts één persoon bestaat, heeft een besluit tot voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen. ---------

23.10. Indien het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen, zal degene die de voordracht heeft gedaan wederom een bindende voordracht doen overeenkomstig dit artikel 23. Indien het bindend karakter aan de tweede voordracht wordt ontnomen is de algemene vergadering vrij in de benoeming van de deSbetreffende CommissariS.

2 2 /3 1 zyxwvutsrqpon

Schorsing en ontslaq. Aftreden.----------------------Artikel 24. ----------------------------24.1.

leder lid van de raad van comm issa rissen kan te allen tijde door de a lg e menevergadering worden geschorst en ontslagen. --------------

24.2.

Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. ----------------------------

24.3.

Een commissaris wordt benoemd voor een periode van 4 jaar. Een aftredendecommissaris mag onmiddellijk worden herbenoemd, met dien verstande dat een commissaris niet meer dan twaalf (12) jaar zitting in de raad van ---commissarissen kan hebben.

[ ]l][]],

Artikel 25. ---------------------------De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld doorde algemene vergadering. ------------------------\//erk/1ZeenDeS[Ult0rm10. Artikel 26. ----------------------------26.1.

In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één stem.----Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met---volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken, dan wordt het besluit genomen door de voorzitter van de raad van commissarissen indien er ten minste drie (3) comm issa rissen in functie zijn. Indien de stemmen staken en er minder dan drie commissarissen in functie-zijn, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. ------

26.2.

De raad van commissarissen kan in een vergadering a Ileen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een commissaris kan slechts-één medecommissaris ter vergadering vertegenwoordigen.

26.3.

Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering-worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen is voorgelegd en geen van hen zieh tegen besluitvorming buiten vergadering verzet, overeenkomstig artikel 26.1. Besluitvorming buiten vergadering geschiedt schriftelijk door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde commissarissen. -----------------

26.4.

Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming,-indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat-----

23/31

I I zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbanden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geenbesluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 26.5.

De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls deraad van commissarissen of de directie zulks nodig acht.---------

26.6.

De raad van commissarissen zal, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald, naciere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak een commissaris meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze regels en taakverdeling worden schriftelijk in een reglement vastgelegd. Onverwijld na vaststelling of wijziging daarvan, wordt het ---reglement ter informatie gezonden aan de algemene vergadering.

HOOFDSTUK IX.-----------------------Jaarrekeninq. Winst. --------------------------Boek]aar._Qraken_]aarrekenn]. Ter inzaqeleqging. ----------------------------

LIT]lo ) f 27.1.

Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. -------------

27.2.

Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de --algemene vergadering op grand van bijzondere omstandigheden, maakt de HireC[le een ]aarfekefin] OD.

27 .3.

De directie legt de jaarrekening binnen de in artikel 27.2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen dezetermijn legt de directie ook het bestuursverslag ter inzage voor de----][· [){]f,,

27.4.

De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave vanf@den re][h] Qemaak[.

Overleqqinq aan raad van commissarissen.------------------

LIT]

}

28.1.

De directie legt de jaarrekening en het bestuursverslag binnen de in artikel 27 .2 genoemde termijn over aan de raad van commissarissen. -------

28.2.

De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van----commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

24 /3 1 zyxwvutsrqponmlkj

28.3.

De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de algemene vergadering.----------------------

Accountant. ------------------------------Artikel 29. ---------------------------29.1.

De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek vande jaarrekening. --------------------------

29.2.

Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo decommissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, de directie. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen wordeningetrokken.

29.3.

De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van -commissarissen en aan de directie.------------------

29.4.

De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

Vaststellinq van de jaarrekeninq en decharqe. ----------------ff[pp {] 30.1.

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag,het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens de wet toe tevoegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er ---kosteloos een afschrift van verkrijgen. -----------------

30.2.

De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.-----------

30.3.

Na vaststelling van de jaarrekening, besluit de algemene vergadering omtrentdecharge aan de directeuren en de commissarissen voor het gevoerde bestuur respectievelijk het toezicht daarop.------------------

Winst. zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA kl]l ]

[

31.1.

De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald. ---------------

31.2.

Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

31.3.

Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indienhet weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de

2 5 /3 1 zyxwvutsrqpon

uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.----------------------------31.4.

De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in artikel 31.2 bepaalde, besluiten tot uitkering van interim-dividend en tot --U[tkerigen ten laSte Van een reserve.

31.5.

De vordering vaneen aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren na de dag van het besluit tot die uitkering.

HOOFDSTUK X. -------------------------\/er0aderigen_Van_aandeelhouderS. Jal\/efO@]er[mo, Artikel 32. ----------------------------32.1.

Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, wordt de ]aar/er]ade[Hd 0eh0uden.

32.2.

De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:. d,

[et [eS[JU[Sers[a0;

b.

bespreking en vaststelling van de jaarrekening;----------

c.

vaststelling van de winstbestemming; --------------

d.

het verlenen van decharge aan de directeuren; ----------

e.

het verlenen van decharge aan de commissarissen;

f.

Vorziening in eventuele vacatures;

g.

andere voorstellen door de raad van commissarissen, de directie, dan wel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 34. --------

De onder a., b., c., d. en e. genoemde punten behoeven niet op de agenda teworden opgenomen indien op de agenda een voorstel is opgenomen tot het verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en (indien van toepassing) voor het overleggen van het bestuursverslag, of indien een-besluit daartoe met die strekking reeds is genomen. ----------Andere verqaderinqen. Artikel 33. ----------------------------33.1.

Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo -dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht.-----

33.2.

Aandeelhouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een honderdste (1/lO0e) gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de--directie of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene ----vergadering van aandeelhouders te beleggen met opgave van de te-----

26/3 1 zyxwvutsrqpo

behandelen onderwerpen. Indien de directie of de raad van commissarissen niet binnen vier (4) weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de---vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn deverzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.--------------Oproeping. Aqenda.---------------------------Artikel 34. ---------------------------34.1.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de raad van -commissarissen of de directie bijeengeroepen.--------------

34.2.

De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste (21e) dag voor die van de vergadering.-----------------------

34.3.

Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.-----Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel 34 gestelde vereisten.--

34.4.

De oproeping geschiedt op de wijze vermeid in artikel 43. ---------

Plaats van de verqaderinqen. LklE]]

h

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. ----------Het qehele qeplaatste kapitaal is verteqenwoordiqd. Artikel 36. ---------------------------Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van----vergaderingen niet in acht genomen, mits alle andere houders van een Vergaderrechtmet die besluitvorming hebben ingestemd.-----------------Voorzitterschap.----------------------------Lkl[lo