1 concept oprichtingsakte Stichting Nationaal Slavernijmuseum.pdf

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

Keizersgracht 695 1017 DW Amsterdam Postbus 1556 1000 BN Amsterdam T +31 (0)20-531 70 70 info@meijernotarissen.nl

CONCEPT 23 juli 2024

1

OPRICHTING Stichting Nationaal Slavernijmuseum

Heden, @, verscheen voor mij, mr Cornelia Hagendijk, notaris te Amsterdam: (“comparant”), te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: @Gemeente Amsterdam, een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1011 PN Amsterdam, Amstel 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34366966 (“Oprichter”). De comparant verklaarde bij deze akte namens de Oprichter een stichting te willen oprichten, welke stichting zal worden beheerst door de navolgende Statuten. Artikel 1. Begripsbepalingen. In deze statuten wordt verstaan onder: - Bestuur: het bestuur van de Stichting; - Jaarrekening: de balans en de staat van baten en lasten over enig boekjaar van de Stichting; - Raad van Toezicht: de raad van toezicht van de Stichting; - Schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; - Statuten: de statuten van de Stichting, zoals die van tijd tot tijd zullen luiden; - Stichting: de rechtspersoon waarop de Statuten betrekking hebben. Artikel 2. Naam en zetel. 1. De Stichting draagt de naam: Stichting Nationaal Slavernijmuseum. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam. Artikel 3.

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

2

Doel. 1. De Stichting heeft ten doel het oprichten en in stand houden van het Nationaal Slavernijmuseum om daarmee een bijdrage te leveren aan de erkenning en herkenning van de Nederlandse slavernijgeschiedenis, waarvan de trans-Atlantische slavernij een prominent onderdeel is. In het museum kunnen mensen binnen en buiten het Koninkrijk leren over de Nederlandse slavernijgeschiedenis, de doorwerking ervan in de samenleving van nu, waar ruimte is dit verleden te verwerken en voorts al hetgeen in de ruimste zin met één en ander verband houdt, daartoe behoort en/of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. De Stichting tracht haar doel onder meer te bereiken door: a. het onderzoeken, verzamelen, beheren, interpreteren en presenteren van onder andere materieel en immaterieel erfgoed; b. het mede realiseren en inrichten van een museumgebouw in Amsterdam, waar het museum zijn activiteiten- en educatieve programmering kan huisvesten, alsmede een onderzoeks- en kenniscentrum, kantoren en beheer en onderhoud van de eigen collectie en bruiklenen; c. het ondernemen van activiteiten buiten het eigen museumgebouw; en voorts het (doen) verrichten van alle activiteiten welke met het voorgaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. 3. De Stichting heeft niet ten doel het maken van winst. 4.

De Stichting zal de Code Governance Cultuur, de Code Diversiteit & Inclusie, de Fair Practice Code of (een) daarvoor in de plaats getreden regeling(en) in achtnemen. Artikel 4. Vermogen. 1. Het vermogen van de Stichting zal worden gevormd door: a. subsidies en andere bijdragen; b. schenkingen, erfstellingen en legaten; c. inkomsten uit publieksactiviteiten, waaronder de verkoop van toegangsbewijzen, horeca en zaalverhuur; d. inkomsten uit intellectuele eigendomsrechten en andere rechten; c. alle andere verkrijgingen en baten. 2. De Stichting kan erfstellingen slechts aanvaarden onder het voorrecht van boedelbeschrijving. Artikel 5. Bestuur. 1. Het Bestuur bestaat uit een door de Raad van Toezicht te bepalen aantal leden en wordt voor de eerste maal bij deze akte benoemd. 2. De Raad van Toezicht bepaalt wie van de bestuurders de functie van voorzitter respectievelijk secretaris respectievelijk penningmeester vervult.

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

3

In afwijking van het in de vorige volzin bepaalde worden de leden van het eerste Bestuur bij deze akte in functie benoemd. De functies van secretaris en penningmeester kunnen ook door één persoon worden vervuld. Indien het Bestuur uit één lid bestaat, vervult dit lid de functies van voorzitter, secretaris en penningmeester. De leden van het Bestuur worden benoemd door het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam uitsluitend op voordracht van de Raad van Toezicht, het Bestuur gehoord hebbend. Het besluit tot voordracht door de Raad van Toezicht wordt genomen met algemene stemmen, overeenkomstig een profielschets als vastgesteld door de Raad van Toezicht. De profielschets dient door het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam te zijn goedgekeurd. Een schorsing van een bestuurder die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door ontslag, eindigt door het verstrijken van die termijn. 3. De bestuurders treden af volgens een door de Raad van Toezicht opgemaakt rooster van aftreden met inachtneming van een zittingsduur van maximaal vier jaar, met uitzondering van de leden van het eerste Bestuur, die zitting hebben voor de duur van vier jaar en daarna aftreden volgens een door de Raad van Toezicht opgemaakt rooster van aftreden, waarbij voor hen alsdan een zittingsduur kan gelden korter dan vier jaar.

Aftredende bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar. 4. Bij het ontstaan van één (of meer) vacature(s) in het Bestuur dient binnen zes maanden na het ontstaan van de vacature(s) daarin te worden voorzien door de benoeming van één (of meer) opvolger(s). 5. Mocht dan wel mochten in het Bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuurders, of vormt de enig overblijvende bestuurder niettemin een wettig Bestuur. 6. Wanneer te eniger tijd alle bestuurders mochten komen te ontbreken voordat aanvulling van de ontstane vacature(s) plaats had en voorts indien het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam zou nalaten binnen de in lid 4 van dit artikel genoemde termijn in de vacature(s) te voorzien, zal die voorziening geschieden door de Raad van Toezicht Artikel 6. Vergaderingen van het Bestuur en besluiten van het Bestuur. 1. De vergaderingen van het Bestuur worden gehouden op de van keer tot keer door het Bestuur te bepalen plaatsen. 2. Ieder jaar wordt ten minste één vergadering gehouden. 3. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien één van de andere bestuurders daartoe Schriftelijk en onder

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

4.

5.

6.

7. 8.

9.

4

nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft zodanig, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken na het verzoek, is de verzoeker gerechtigd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 3 bepaalde - door de voorzitter, ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, Schriftelijk. De oproeping vermeldt behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. Vergaderingen van het Bestuur kunnen ook worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord. Indien de door de Statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen desalniettemin in een vergadering van het Bestuur geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits in de betreffende vergadering van het Bestuur alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn en mits de betreffende besluiten worden genomen met algemene stemmen.

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het Bestuur; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door een van de andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld in de eerstvolgende vergadering en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en secretaris van die vergadering. Het Bestuur kan in een vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn in functie zijnde leden in de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich in de vergadering door een mede-bestuurder laten vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht. Een bestuurder kan daarbij slechts voor één mede-bestuurder als gevolmachtigde optreden. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

5

genomen door de Raad van Toezicht. 10. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders hun stem Schriftelijk hebben uitgebracht. Het bepaalde in de vorige volzin geldt ook voor besluiten tot wijziging van de Statuten of ontbinding van de Stichting. Voor besluitvorming buiten vergadering gelden dezelfde meerderheden als voor besluitvorming in vergadering. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen stemmen door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 11. Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voor zover de Statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van het Bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken komt geen besluit tot stand. 12. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één van de stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. 13. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 14. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de Statuten voorzien, beslist de voorzitter. Artikel 7. Bestuursbevoegdheid en vergoedingen. 1.

Het Bestuur is belast met het besturen van de Stichting. 2. Het Bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Het bestuur zal bij de uitoefening van haar taken en bevoegdheden de Governance Code Cultuur, de Code Diversiteit & Inclusie, de Fair Practice Code of een daarvoor in de plaats getreden regeling in achtnemen. Het Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Het Bestuur stelt ten minste twee maal per jaar de Raad van Toezicht Schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

4.

5.

6.

7.

8.

6

risico's en het beheers- en controlesysteem van de Stichting. Het Bestuur verstrekt ook overige informatie aan de raad van toezicht, mits de Raad van Toezicht dit schriftelijk kenbaar heeft gemaakt aan het bestuur. Het bestuur kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 een reglement omtrent de verdeling van de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden binnen het bestuur vaststellen, wijzigen of intrekken, welk reglement geen bepalingen mag bevatten die in strijd zijn met de wet of deze statuten. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder wordt de Stichting tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de Raad van Toezicht steeds moet zijn aangewezen. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat a. de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of b. de bestuurder is geschorst. De Raad van Toezicht stelt de bezoldiging en de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurders vast.

De vaststelling van de bezoldiging en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurders, passend bij het karakter van de Stichting, geschiedt door de Raad van Toezicht in overeenstemming met de wettelijke voorschriften (Wet Normering Topinkomens) en de Governance Code Cultuur. Jaarlijks zal de Raad van Toezicht, dan wel een door haar ingeschakelde beoordelingscommissie, een beoordelingsgesprek hebben met de bestuurders. Daartoe is een beoordelingsreglement door de Raad van Toezicht opgesteld. Aan de goedkeuring van het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam en de Raad van Toezicht – welke goedkeuring vooraf dient te geschieden – zijn, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent: a. de duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met andere rechtspersonen, alsmede verbreking van een zodanige samenwerking, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is, zulks naar het oordeel van de Raad van Toezicht; b. de vaststelling en wijziging van een meerjarig beleidsplan, waaronder begrepen de financiële meerjaren ramingen en onderdelen daarvan; c. vaststelling van de profielschets van de Raad van Toezicht en leden van het Bestuur; d. de vaststelling van de begroting; e. statutenwijziging van de Stichting; f. het aangaan van een juridische fusie of splitsing; en

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

7

g. de ontbinding van de Stichting. Het ontbreken van goedkeuring kan niet door of tegen derden worden tegengeworpen. 9. Aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht – welke goedkeuring vooraf dient te geschieden – zijn, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent: a. het voeren van processen, niet zijnde incassoprocessen of processen in kort geding; b. het aangaan van geldleningen boven een door de Raad van Toezicht vast te stellen bedrag; c. de benoeming van een registeraccountant; d. de vaststelling en wijziging van: een jaarplan met een raming; en een plan ter besteding van haar middelen; en e. de aanvraag van surseance van betaling van de Stichting en de aanvraag van faillissement van de Stichting. De goedkeuring van de Raad van Toezicht voor een besluit als bedoeld onder e. dient te worden gevraagd onder gelijktijdige kennisgeving aan het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam. Het ontbreken van goedkeuring kan niet door of aan derden worden tegengeworpen. 10.

De Raad van Toezicht dan wel het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam is bevoegd te bepalen dat voor andere besluiten van het Bestuur als hiervoor genoemd, de goedkeuring van de Raad van Toezicht dan wel het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam is vereist, mits deze besluiten schriftelijk aan het Bestuur bekend zijn gemaakt. 11. Het Bestuur zal het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam actief informeren met betrekking tot de Stichting. Dit zal verder worden uitgewerkt in een reglement als bedoeld in artikel 15. Artikel 8. Vertegenwoordiging. 1. De Stichting wordt vertegenwoordigd door het Bestuur, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De Stichting kan voorts worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders. 2. Het Bestuur kan aan anderen volmacht geven om de Stichting in en buiten rechte te vertegenwoordigen binnen de in die volmacht omschreven grenzen. Artikel 9. Einde lidmaatschap van het Bestuur. 1. Het lidmaatschap van het Bestuur eindigt: - door overlijden van een bestuurder;

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

8

-

bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; bij schriftelijke ontslagneming (bedanken); bij ontslag op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek; @door een besluit door de Raad van Toezicht genomen@ bij ontslag door het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam. - door periodiek aftreden; - door zijn toetreding tot de Raad van Toezicht. 2. Het ondanks een schriftelijke en tijdige oproep van de Raad van Toezicht niet in acht nemen van het bepaalde in artikel 13, respectievelijk het niet beëindigen van een volgens artikel 13 niet toegestane situatie, van deze statuten kan een grond zijn voor ontslag van het Bestuur. Artikel 10. Samenstelling Raad van Toezicht en benoeming leden en taken en bevoegdheden. 1. Er zal een Raad van Toezicht, bestaande uit ten minste drie en ten hoogste negen natuurlijke personen, zijn. 2. De Raad van Toezicht stelt het aantal leden van de Raad van Toezicht vast. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam uitsluitend op voordracht van de Raad van Toezicht, het bestuur gehoord hebbend. Het besluit tot voordracht door de Raad van Toezicht wordt genomen met algemene stemmen, overeenkomstig een profielschets als vastgesteld door het Bestuur en de Raad van Toezicht.

De profielschets dient door het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam te zijn goedgekeurd. 3. Het Bestuur kan personen voor benoeming tot lid van de Raad van Toezicht aanbevelen. De Raad van Toezicht deelt daartoe tijdig mee, wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld. 4. Een lid van de Raad van Toezicht treedt af volgens een door de Raad van Toezicht op te stellen rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming, en is vervolgens eenmaal herbenoembaar. Herbenoeming is slechts mogelijk aansluitend aan de eerste termijn. Het bepaalde in lid 2 van dit artikel is overeenkomstig van toepassing. 5. De leden van de Raad van Toezicht worden geschorst door de Raad van Toezicht en ontslagen door het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam. Het betrokken lid wordt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden. Een schorsing welke niet binnen drie maanden gevolgd wordt door ontslag, eindigt door het verstrijken van die termijn. 6. Aan de leden van de Raad van Toezicht kan geen beloning worden toegekend. Kosten worden aan de leden van de Raad van Toezicht op vertoon van de bewijsstukken vergoed. Aan de leden van de Raad van Toezicht kan een niet-bovenmatig vacatiegeld worden

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

9

toegekend conform de daartoe geldende richtlijnen en ANBI-voorwaarden. 7. De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Hij staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Toezicht zich naar het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. De Raad van Toezicht zal bij de uitoefening van zijn taken en bevoegdheden de Governance Code Cultuur, de Code Diversiteit & Inclusie, de Fair Practice Code of een daarvoor in de plaats getreden regeling in achtnemen. 8. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Stichting aan ieder lid van de Raad van Toezicht die deze mocht verlangen. De Raad van Toezicht is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de Stichting en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de Stichting in gebruik. 9. De Raad van Toezicht kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Stichting doen bijstaan door deskundigen. 10.

Indien door enige omstandigheid één of meer leden van de Raad van Toezicht komen te ontbreken, vormen de overgebleven leden van de Raad van Toezicht, zolang ten minste één lid van de Raad van Toezicht in functie is, een bevoegd college. Bij het ontstaan van één (of meer) vacature(s) in de Raad van Toezicht zal binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature(s) daarin worden voorzien door de benoeming van één (of meer) opvolger(s). 11. In het geval alle leden van de Raad van Toezicht komen te ontbreken is het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam bevoegd en gehouden om binnen drie maanden nadat alle leden van de Raad van Toezicht zijn komen te ontbreken, drie leden van de Raad van Toezicht te benoemen, het bestuur gehoord hebbend. Bij het ontstaan van een vacature dient daarin te worden voorzien binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature. Artikel 11. Vergaderingen van de Raad van Toezicht en besluiten van de Raad van Toezicht. 1. De Raad van Toezicht vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de Raad van Toezicht en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere leden van de Raad van Toezicht met inachtneming van een

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

2.

3.

4.

5.

10

oproepingstermijn van ten minste zeven dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. De leden van de Raad van Toezicht kunnen zich door een ander lid van de Raad van Toezicht bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Vergaderingen van de Raad van Toezicht kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elk deelnemend lid van de Raad van Toezicht door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord. Desgevraagd wonen de bestuurders de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij; zij hebben alsdan een adviserende stem. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Wanneer hierdoor geen besluit van de Raad van Toezicht zou kunnen worden genomen, wordt het besluit desalniettemin genomen door de Raad van Toezicht onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle leden van de Raad van Toezicht in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

De Raad van Toezicht besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht. Indien de stemmen staken komt geen besluit tot stand. Vergaderingen van de Raad van Toezicht worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Toezicht. Is geen voorzitter van de Raad van Toezicht aangewezen of is de voorzitter van de Raad van Toezicht afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige leden van de Raad van Toezicht, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering. Het door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Toezicht uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

11

de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 6. Alle notulen van vergaderingen van de Raad van Toezicht alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister. 7. Wanneer de Stichting van enig besluit van de Raad van Toezicht wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één lid van de Raad van Toezicht voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit. 8. In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de Raad van Toezicht zijn de overblijvende leden van de Raad van Toezicht met het toezicht belast. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Toezicht of van het enige lid van de Raad van Toezicht wordt het toezicht tijdelijk uitgeoefend door een persoon die daartoe door Raad van Toezicht steeds moet zijn aangewezen. Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat het lid van de Raad van Toezicht gedurende een periode van meer dan één (1) maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken. Artikel 12. Gemeenschappelijke vergadering van het Bestuur en de Raad van Toezicht. 1.

Ten minste twee maal per jaar komen het Bestuur en de Raad van Toezicht in gemeenschappelijke vergadering bijeen ter bespreking van de algemene lijnen van het gevoerde beleid en het in de toekomst te voeren beleid. 2. Tot de bijeenroeping van een gemeenschappelijke vergadering zijn het Bestuur en de Raad van Toezicht gelijkelijk bevoegd. 3. De gemeenschappelijke vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de Raad van Toezicht. Indien deze afwezig is voorzien de aanwezige bestuurders en leden van de Raad van Toezicht in de leiding van de vergadering. Tot dat moment wordt de vergadering geleid door het in leeftijd oudste aanwezige lid van de Raad van Toezicht. Artikel 13. Onverenigde functies/verstrengeling van belangen. 1. De leden van de Raad van Toezicht en de bestuurders mogen niet zijn bestuurder, oprichter, aandeelhouder, toezichthouder of werknemer van: a. een instelling waaraan de Stichting op structurele wijze gelden middellijk of onmiddellijk, geheel of gedeeltelijk afstaat; b. een instelling waarmee de Stichting op structurele wijze op geld waardeerbare

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

12

rechtshandelingen verricht. Verder mogen de leden van de Raad van Toezicht en de bestuurders geen functie vervullen in één van de bestuursorganen van de gemeente Amsterdam dan wel als ambtenaar van de gemeente Amsterdam werkzaam zijn. Met een instelling zoals bedoeld in dit artikel wordt gelijkgesteld een rechtspersoon of een Stichting die statutair - direct of indirect - met de Stichting is verbonden. 2. Tussen de leden van de Raad van Toezicht en de bestuurders onderling en tussen de leden van de Raad van Toezicht en de bestuurders mogen geen nauwe familie relaties bestaan, waaronder begrepen samenwonen of een gemeenschappelijke huishouding voeren. 3. De Raad van Toezicht waakt, conform de Governance Code Cultuur, tegen verstrengeling van belangen. In geval zich een mogelijke verstrengeling voordoet, dient het betreffende lid van de Raad van Toezicht of het betreffende bestuurslid dit te melden aan de voorzitter van de Raad van Toezicht dan wel aan de Raad van Toezicht , die, overeenkomstig de Governance Code Cultuur de mogelijke verstrengeling zal onderzoeken en indien er sprake is van mogelijke verstrengeling passende maatregelen voorstellen zodat elke schijn van verstrengeling is weggenomen. 4. Leden van de Raad van Toezicht kunnen niet tevens bestuurder van de Stichting zijn. Artikel 14. Boekjaar en jaarstukken. 1.

Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt het Bestuur een jaarrekening op en legt zij deze over aan de Raad van Toezicht. Binnen deze termijn legt het Bestuur ook een jaarverslag, de verklaring van de registeraccountant houdende bevindingen, alsmede het door de registeraccountant opgestelde accountantsverslag, over aan de Raad van Toezicht. Door het Bestuur wordt in het jaarverslag melding gemaakt van toepassing van de Governance Code Cultuur, de governance van de Stichting, de toepassing van het systeem voor risicobeheersing en controle en wordt gerapporteerd in hoeverre de Stichting voldoet aan de principes van de Governance Code Cultuur. Voor zover de Stichting niet voldoet aan de principes van vorenbedoelde Governance Code Cultuur, worden de redenen daarvoor in het jaarverslag toegelicht. Een verslag van de Raad van Toezicht maakt deel uit van het jaarverslag. 3. De Jaarrekening bestaat uit een balans, een staat van baten en lasten en een toelichting. 4. De Jaarrekening wordt ondertekend door het Bestuur en de leden van de Raad van Toezicht. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding van gemaakt. 5. De Raad van Toezicht verleent aan een registeraccountant opdracht tot onderzoek van

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

13

de Jaarrekening, formuleert de opdracht daartoe en stelt diens beloning vast. Gaat de Raad van Toezicht daartoe niet over, dan is het Bestuur bevoegd. Het bepaalde in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 6. De Raad van Toezicht stelt de Jaarrekening vast, mits na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam. De in dit lid bedoelde vaststelling vindt niet plaats zolang de Raad van Toezicht niet met de hiervoor bedoelde registeraccountant over diens bevindingen van gedachten heeft gewisseld. 7. Na vaststelling van de Jaarrekening besluit de Raad van Toezicht omtrent het verlenen van kwijting aan het Bestuur voor de uitoefening van zijn/hun taak, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de Jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de Jaarrekening aan de Raad van Toezicht is verstrekt. De reikwijdte van een verleende kwijting is onderworpen aan beperkingen op grond van de wet. 8. Het Bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. 9.

De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde Jaarrekening, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Artikel 15. Reglementen. 1. Het Bestuur is bevoegd, na voorafgaande Schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht en het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam, een of meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in de Statuten zijn vervat. Onverminderd het bepaalde in artikel 6 lid 10 moet het besluit daartoe worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het Bestuur, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2.

Zijn in een vergadering, waarin een voorstel als bedoeld in lid 1 van dit artikel aan de orde is gesteld niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd dan zal een tweede vergadering van het Bestuur worden bijeengeroepen, te houden niet eerder dan zeven dagen, doch niet later dan één en twintig dagen na de eerste, waarin een zodanig besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen, en in welke vergadering ten minste de

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

14

meerderheid van de in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. 3. De reglementen mogen niet met de wet of de Statuten in strijd zijn. 4. Het Bestuur is te allen tijde bevoegd, na voorafgaande Schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht, de reglementen te wijzigen of op te heffen. 5. Op de wijziging en opheffing van de reglementen is het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel van overeenkomstige toepassing. Artikel 16. Statutenwijziging. 1. De Raad van Toezicht is bevoegd de Statuten te wijzigen, mits een dergelijk besluit wordt genomen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam. De Raad van Toezicht dient bij wijziging van de statuten rekening te houden met de Governance Code Cultuur. Onverminderd het bepaalde in artikel 11 lid 2 moet het besluit daartoe worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van de Raad van Toezicht, waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2.

Zijn in een vergadering, waarin een voorstel als bedoeld in lid 1 van dit artikel aan de orde is gesteld niet alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd dan zal een tweede vergadering van de Raad van Toezicht worden bijeengeroepen, te houden niet eerder dan zeven dagen, doch niet later dan één en twintig dagen na de eerste, waarin een zodanig besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen, en in welke vergadering ten minste de meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. 3. Iedere bestuurder is bevoegd de notariële akte van statutenwijziging te verlijden. Artikel 17. Ontbinding en vereffening. 1. De Raad van Toezicht is bevoegd de Stichting te ontbinden, mits een dergelijk besluit wordt genomen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Amsterdam. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 16 leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing. 2. De Stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door het Bestuur onder toezicht van de Raad van Toezicht. 4.

De vereffenaars dragen er zorg voor dat van de ontbinding van de Stichting inschrijving geschiedt in het register, bedoeld in artikel 2:289 Burgerlijk Wetboek. 5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de Statuten zoveel mogelijk van

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

15

kracht. 6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden Stichting wordt besteed ten behoeve van een algemeen nut beogende instelling met een soortgelijke doelstelling als de doelstelling van de Stichting of van een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een soortgelijke doelstelling als de doelstelling van de Stichting heeft. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Stichting gedurende zeven jaren berusten onder de jongste vereffenaar. Artikel 18. Slotbepaling. In alle gevallen waarin zowel de wet als de Statuten niet voorzien, beslist de Raad van Toezicht. Artikel 19. Overgangsbepaling. Het eerste boekjaar van de Stichting loopt tot en met @. Dit artikel vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd. Slotverklaring. Voorts verklaarde de comparant dat de Raad van Toezicht voor de eerste maal uit @ leden bestaat en dat voor de eerste maal tot leden van de Raad van Toezicht worden benoemd 1. @, als voorzitter; 2. @, als lid van de Raad van Toezicht; 3. @, als lid van de Raad van Toezicht; en 4. @, als lid van de Raad van Toezicht. Ten slotte verklaarde de comparant ter uitvoering van het bepaalde in artikel 5 dat het Bestuur voor de eerste maal uit @ leden bestaat en dat voor de eerste maal tot bestuurders worden benoemd: 1. @, als voorzitter; 2.

@, als secretaris; 3. @, als penningmeester. Volmachten. Gemelde volmachten zijn aan deze Akte gehecht. Waarvan akte. Verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De comparant is mij, notaris bekend. De inhoud van de akte is aan hem opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparant en vervolgens door mij, notaris.

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen

ch/ik/23-7-2024/2024.000561.01

16

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen