1 . Agenda met toelichting BAvA 1 november 2023

AGENDA voor de (digitale) Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V, te houden op 1 november 2023, aanvang 09.00 uur

1.

Opening en mededelingen

2.

Voorstel tot verkoop van Kenter B.V. en CBL-activa (Besluit)

3.

Rondvraag

4.

Sluiting

TOELICHTING OP DE AGENDA van de (digitale) Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V. van 1 november 2023 Agendapunt 1 Opening en mededelingen Mevrouw A. Jorritsma-Lebbink, voorzitter van de Raad van Commissarissen, zal de vergadering leiden. Zij zal onder meer de formaliteiten doornemen, zoals de wijze van oproeping en het aantal stemmen vertegenwoordigd in de vergadering. Agendapunt 2 Voorstel tot verkoop van Kenter B.V. en CBL-activa (Besluit) De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd goedkeuring te verlenen aan het besluit van de Raad van Bestuur van Alliander N.V. (hierna Alliander) tot verkoop en overdracht, aan een consortium bestaande uit ABP en OMERS Infrastructure, van: (i) alle aandelen in het kapitaal van Kenter B.V. en (ii) de voor Kenter B.V. relevante vrije domein transformatoren, schakelaars en gerelateerde activa die tot 2 januari 2025 belast zijn met een cross border lease (hierna CBL)1. De goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd op basis van artikel 20 lid 1 sub c en sub d (jo artikel 20 lid 3) van de statuten van Alliander.

Dit aandeelhoudersbesluit dient op grond van artikel 49 lid 1 van de statuten van Alliander te worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd tijdens deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Conform de statuten van Alliander (artikel 20 lid 1) en de Wet op de ondernemingsraden is aan de Ondernemingsraad van Alliander gevraagd om een standpunt te bepalen c.q. advies te geven over de voorgenomen verkoop. De Ondernemingsraad van Alliander heeft een positief advies afgegeven en heeft aangegeven geen gebruik te maken van zijn spreekrecht. De Raad van Commissarissen heeft op grond van artikel 20 lid 2 sub d en sub e (jo artikel 20 lid 3) van de statuten van Alliander het voorgenoemde besluit van de Raad van Bestuur tot verkoop van Kenter en de CBLactiva reeds goedgekeurd. Rationale en doorlopen proces Eind vorig jaar is besloten om op zoek te gaan naar een nieuwe eigenaar voor Kenter B.V. (hierna Kenter), onderdeel van Alliander N.V. en dienstverlener in energievoorzieningen en energiedata. Belangrijkste redenen daarvoor zijn dat: •

de grote opgave van Alliander om meer werk te realiseren, sneller in te spelen op ontwikkelingen en samen met partners het energienet van de toekomst te

1 Bij de oprichting van Kenter in 2017 zijn alle vrije domein transformatoren, schakelaars en gerelateerde

activa overgedragen van Liander aan Kenter, met uitzondering van de met een CBL-belaste activa. Deze activa maken echter wel onderdeel uit van de activiteiten van Kenter en zodoende ook van de beoogde verkoop, zonder daarmee in strijd met de bestaande CBL-overeenkomst te handelen.

•

• •

ontwerpen, ertoe geleid heeft dat de strategische focus van Alliander is verlegd en Kenter daardoor binnen Alliander niet meer de aandacht krijgt die het verdient; het werk dat Kenter doet, nu en in de toekomst, desalniettemin zeer relevant is voor het slagen van de energietransitie, maar die relevantie buiten Alliander beter tot zijn recht komt, omdat Alliander als netwerkbedrijf te maken heeft met beperkende wet- en regelgeving; de economische en maatschappelijke waarde van Kenter buiten Alliander groter is dan binnen Alliander, en de opbrengst van de voorgenomen verkoop aangewend kan worden om de financieringsuitdagingen van Alliander te adresseren2. Dit stelt Alliander in staat om de energietransitie tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven realiseren. Hiermee wordt gehandeld in de geest van het Afsprakenkader, waar de Algemene vergadering van Aandeelhouders in april dit jaar mee ingestemd heeft, en kan het toetreden van de Staat als nieuwe aandeelhouder van Alliander en verwatering van het aandelenbelang van de bestaande aandeelhouders worden uitgesteld.

Verwezen wordt naar bijlage 1 voor een beschrijving van het doorlopen verkoopproces. Uit het doorlopen verkoopproces is het voorgenoemde consortium als de meest geschikte partij naar voren gekomen om Kenter over te nemen. De staat van dienst en het commitment van dit consortium om gedurende langere tijd aandeelhouder te blijven en positief bij te dragen aan de energietransitie, geeft Alliander vertrouwen dat uitvoering gegeven gaat worden aan de geplande groei van het bedrijf, de ontwikkeling van de medewerkers en de relatie met klanten en leveranciers. Uiteindelijk hebben Alliander en het voorgenoemde consortium op 27 juni jl. een overeenkomst getekend - onder voorbehoud van de relevante goedkeuringen - voor de verkoop van de aandelen in Kenter. Daarnaast is een eenzijdige (verkoop) optieovereenkomst met het consortium gesloten, met betrekking tot circa 1.700 vrije domein transformatoren, schakelaars en gerelateerde activa, die op dit moment belast zijn met een CBL. De CBL die momenteel nog op deze activa rust vervalt op 2 januari 2025, waarna Liander voornemens is om de betreffende activa over te dragen aan Kenter.

De verplichting tot verkoop van deze CBL-activa maakt wel nu al onderdeel uit van de verkoopovereenkomst en wordt op het moment van de aandelenoverdracht van Kenter (closing) aangegaan, waarbij het bedrag dat voor deze CBL-activa betaald wordt (zie hieronder) gezien moet worden als een vooruitbetaling3. De totale verkoopprijs die met het consortium overeen is gekomen is € 940 miljoen en bestaat uit: (i) € 875 miljoen voor alle aandelen in het kapitaal van Kenter en (ii) € 65 miljoen voor de voorgenoemde activa waarop tot 2 januari 2025 nog een CBL rust. Na aftrek van schulden resulteert een aandeelhouderswaarde van € 871 miljoen, bestaande uit € 806 miljoen voor de aandelen in het kapitaal van Kenter en € 65 miljoen voor de CBL-activa. Dit leidt tot een boekwinst voor Alliander van circa € 780 miljoen. Alliander is van mening dat het verkoopproces zorgvuldig en op marktconforme wijze is opgezet en op prudente en transparante wijze is doorlopen. Voorafgaand aan het verkoopproces zijn de ‘kwaliteitseisen’ en ‘beoordelingscriteria’ voor het De sterke toename van de investeringen als gevolg van de energietransitie zet primair druk op de FFO / netto schuldverhouding, die cruciaal is voor het vaststellen van de rating van Alliander.

3 Het te ontvangen bedrag kan wijzigingen (zowel positief als negatief) indien het aantal activa afneemt of de huuropbrengsten stijgen in de tussenliggende periode, als gevolg van opzeggingen of bijvoorbeeld verzwaringen en uitbereidingen. 2

verkoopproces afgestemd met zowel de Raad van Commissarissen als het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO). Bij belangrijke stappen in het verkoopproces zijn het GAO en haar adviseurs door Alliander geïnformeerd en geconsulteerd, inclusief over de aanwending van de boekwinst (zie hieronder). Het GAO heeft zich gedurende het traject laten bijstaan door KPMG (financieel adviseur) en Houthoff (juridisch adviseur). KPMG heeft in dit verband een fairness opinie afgegeven, waarin het stelt dat de vastgestelde aandeelhouderswaarde vanuit financieel oogpunt en in het kader van de transactie ‘fair’ (eerlijk) is. Houthoff heeft daarnaast een comfort letter afgegeven, waarin het onder meer bevestigt dat: (i) het verkoopproces is verlopen zoals omschreven in bijlage 1, en (ii) de bieder is geselecteerd die bereid is de hoogste prijs te betalen en de voor Alliander beste voorwaarden te aanvaarden (in vergelijking tot de andere biedingen). Betreffende stukken van KPMG en Houthoff zijn hierbij gevoegd als bijlagen 2 en 3.

Aanwending boekwinst Vanaf de start heeft de Raad van Bestuur kenbaar gemaakt dat het niet uitkeren van een ‘superdividend’ een voorwaarde is om tot verkoop van Kenter over te gaan en dat dit betekent dat de bij een verkoop ontstane, eenmalige boekwinst aangewend dient te worden voor versterking van de financiële positie van Alliander, om de investeringen in de energienetten de komende jaren mogelijk te maken. De enorme groei van de investeringen die gevraagd wordt om de maatschappelijke opdracht van Alliander te vervullen, leidt in de komende jaren immers tot een substantieel financieringstekort en dat betekent dat additioneel eigen vermogen nodig is om de energietransitie tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven financieren4. De Raad van Bestuur onderkent dat verkoop van Kenter een structurele impact op het resultaat en daarmee op het dividend van de vennootschap heeft. Vanuit het startpunt om verder te kijken dan één of twee politieke termijnen van Provinciale Staten en gemeenteraden, is de Raad van Bestuur voornemens om bij verkoop van Kenter 10 keer de gemiddelde jaarlijkse dividendbijdrage van Kenter aan het totale dividend uit te keren (voor de totale transactie).

Dit komt neer op een eenmalige dividenduitkering van circa €53 miljoen, die - bij verkoop van Kenter aan het voorgenoemde consortium onderdeel uitmaakt van het dividendvoorstel van de Raad van Bestuur over 2023, dat tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders in april 2024 voor besluitvorming voorligt. Het resterende deel van de bij voorgenomen verkoop ontstane boekwinst wordt aangewend voor de versterking van de financiële positie van Alliander. Verdere proces • Op dit moment ligt de voorgenomen overname van Kenter door het consortium voor een mededingingstoets voor bij de Europese Commissie. Het is de verwachting dat de Europese Commissie in de komende maanden een goedkeuring voor deze overname afgeeft. Zodra er een reactie vanuit de Europese Commissie is, worden de aandeelhouders hierover geïnformeerd. • Finalisering (closing) van de verkoop is, na goedkeuring van de aandeelhouders van Alliander en na goedkeuring van de Europese Commissie, voorzien voor eind december van dit jaar. • Zoals hiervoor al duidelijk gemaakt, wordt tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders in april 2024 besloten over het voorstel voor vaststelling van het 4 Alliander werkt in de tweede helft van 2023 aan een nieuw businessplan voor de periode 2024 t/m 2027.

Op basis van dat nieuwe businessplan, wordt het GAO t.z.t. geïnformeerd over de geüpdatete kapitaalbehoefte van Alliander.

•

dividend over 2023, inclusief de hiervoor genoemde eenmalige dividenduitkering van circa € 53 miljoen, en De daadwerkelijke overdracht van de activa waar nu nog een CBL op rust, vindt plaats (kort) na 2 januari 2025 en ontvlechting van deze activa vindt momenteel plaats.

Agendapunt 3 Rondvraag Onder dit agendapunt is er gelegenheid voor aandeelhouders tot het stellen van overgebleven vragen. Agendapunt 4 Sluiting Sluiting van de vergadering door mevrouw Jorritsma-Lebbink.