1. 2020 E3 B.V. (AKEF) - Jaarverslag Gewaarmerkt

KvK 58304193

Jaarverslag 2020

Amsterdam, 31 maart 2021

Amsterdams Klimaat & Energiefonds

Fondsbeheer ------------------------------------

Compliance ------------------------------------

e3 B.V. Pedro de Medinalaan 11 1086 XK Amsterdam

Darwin Financial Platform B.V. Gustav Mahlerplein 3 1082 MS Amsterdam

Portfoliomanagers ------------------------------------

Accountant ------------------------------------

Dhr. C. Heijsteeg Mevr. E. Harrewijn Dhr. M. Hendriks Dhr. J. Meinders Dhr. R. Steenvoorden

Mazars N.V. Delflandlaan 1 1062 EA Amsterdam

Bewaarder ------------------------------------

020 - 2616940

Stichting Bewaarder Amsterdams Klimaat & Energiefonds Woudenbergseweg 11 3953 ME Maarsbergen

E-mail ------------------------------------

Telefoon ------------------------------------

Investeringscommissie -----------------------------------Dhr. F. Bisschop, voorzitter Mw. M. Geense Dhr. J. Kroes Dhr. S. Follender Grossfeld Mw. A. van Herwijnen

info@akef.nl Website -----------------------------------www.akef.nl

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2019

1

Missie: “Projecten stimuleren die een bijdrage leveren aan de energietransitie in Amsterdam” Amsterdam wil de verduurzaming van de hoofdstad versnellen. Om dit te bewerkstelligen hebben ze een routekaart opgesteld met een lange termijn visie op de Amsterdamse energietransitie. Amsterdam wil in 2050 een volledig circulaire stad zijn en de CO2 uitstoot ten opzichte van 1990 met 95% terugdringen. Het Amsterdams Klimaat & Energiefonds zet haar middelen in om dit doel te bereiken. Het fonds investeert marktconform in projecten die aantoonbaar bijdragen aan één van de transitiepaden van de routekaart of de circulaire strategie van de gemeente Amsterdam. Daarnaast mogen de projecten niet in strijd zijn met het ESG beleid van de fondsbeheerder. Het fonds werkt revolverend: met de opbrengsten die worden gerealiseerd uit de verkoop of herfinanciering worden nieuwe projecten mogelijk gemaakt. Het fonds opereert zelfstandig, op afstand van de gemeente, onder beheer van een professionele fondsbeheerder. Er is een bedrag van 45 miljoen euro gecommitteerd. Het fonds is opgezet als een Fonds voor Gemene Rekening (FGR).

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

2

Inhoudsopgave 1

Verslag van de beheerder ............................................................................................. 4

2

Verslag van Investeringscommissie ............................................................................. 10

3

Jaarrekening ................................................................................................................ 12 3.1

Balans per 31 december 2020 .............................................................................. 12

3.2

Winst- en verliesrekening over 2020 ..................................................................... 13

3.3

Toelichting op de jaarrekening ............................................................................. 13

3.4

Toelichting op de balans per 31 december 2020 ................................................... 16

3.5

Toelichting op de winst- en verliesrekening .......................................................... 21

4

Overige gegevens ........................................................................................................ 23

5

Controleverklaring van de accountant ........................................................................ 24

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

3

1

Verslag van de beheerder

Verslag van de directie Het Amsterdams Klimaat & Energiefonds (AKEF) is op 4 juli 2013 tot stand gekomen en op 3 oktober 2013 officieel gelanceerd. Het fonds is opgericht met als primaire doelstelling een bijdrage te leveren aan de duurzaamheidsambitie van de Gemeente Amsterdam. Het AKEF doet dit door het ter beschikking stellen van financiële middelen aan initiatieven op het gebied van energiebesparing, duurzame energieopwekking en energie-efficiency. Het is gebleken dat het fonds met name een interessante oplossing biedt voor projecten die zich in de realisatiefase bevinden en/of waarbij de initiatiefnemer aanvullend risicodragend kapitaal nodig heeft om senior (bank)financiering aan te trekken. Bovendien kan het fonds langlopende financiering aanbieden. Wel is gebleken dat het vastgestelde drempelrendement uit de pas is gaan lopen met de marktrentes. Het gevolg hiervan is dat voornamelijk risicovollere projecten zich nog meldden bij het AKEF en daardoor het risicoprofiel van de portefeuille hoger is komen te liggen. Op 26 januari 2021 heeft het college van de Gemeente Amsterdam ingestemd met de verlaging van het drempelrendement naar 4%. Het AKEF verstrekt risicodragende financiering in de vorm van leningen, garanties en/of aandelenkapitaal met een maximum van € 5 miljoen per project.

Het fonds verstrekt nadrukkelijk geen subsidies maar uitsluitend marktconforme financieringen. Alleen projecten die een aantoonbare significante CO₂-reductie teweegbrengen komen in aanmerking voor financiering. Ook moesten projecten tot en met 2020 aantoonbaar een bijdrage leveren aan de Energiestrategie Amsterdam 2040. In overleg met de Gemeente Amsterdam is besloten deze laatste vereiste vanaf 2021 te laten vervallen en vervangen door het volgen van de Routekaart Klimaatneutraal en de Strategie Circulair die in 2020 zijn vastgesteld door de gemeenteraad van Amsterdam.

Ontwikkelingen Tot en met 2019 waren er 25 financieringen toegekend ter grootte van in totaal € 57,2 miljoen. In het verslagjaar is voor € 7,1 miljoen aan aanvullende en nieuwe financieringen verstrekt. Op 31 augustus 2020 is de transactie met Wocozon Services tot stand gebracht. Dit bedrijf richt zich op het voorfinancieren van PV-systemen, het in voorraad houden van componenten en de verkoop van de PV-systemen aan woningcorporaties. Op 23 oktober 2020 is de transactie met Bambooder Biobased Fibers afgerond. Dit initiatief behelst het winnen van vezels uit bamboe die onder andere in de composietindustrie gebruikt kunnen worden ter vervanging van glas-, koolstof- en bassaltvezels. Op 18 december 2020 is de transactie met Parcls.com gerealiseerd. Parcls.com is een pakketdienst waar consumenten hun pakketten kunnen opslaan, afhalen, retourneren en zonder emissies thuis kunnen laten bezorgen. Daarnaast is het mogelijk om pakketten te bundelen, waardoor onnodige vervoersbewegingen worden geëlimineerd. Ultimo 2020 heeft het AKEF 18 transacties in actief beheer en bedraagt het geïnvesteerde vermogen € 41,9 miljoen. Inmiddels is de financiering voor 10 initiatieven geheel afgelost of geherfinancierd voor in totaal € 15,9 miljoen. De totale aflossingen en herfinancieringen bedragen € 21,3 miljoen, wat gelijk is aan 48% van het oorspronkelijke fondsvermogen.

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

4

De uitbraak van het COVID-19 virus en de restrictieve maatregelen genomen door de overheid in zowel Nederland als het buitenland hebben een grote impact gehad op de meeste projecten van het AKEF. De intensiteit van de monitoring van en de assistentie aan de projecten lag dan ook hoger dan andere jaren. In het voorjaar, direct na de eerste serie van maatregelen in Nederland, zijn de aflossingsschema’s van diverse projecten aangepast. In het najaar, na de tweede serie van maatregelen in Nederland, is voor de projecten die dat nodig hadden een herstructurering voor de langere termijn vastgelegd. Een viertal door AKEF gefinancierde initiatieven heeft een corona overbruggingslening ontvangen van de overheid: i) Aectual, het architecturaal design platform; ii) Chaincraft, de vetzuurproducent; iii) City Barging, de verzorger van duurzaam vervoer over water; en iv) GrowX, de vertical farm. Aectual heeft maatregelen genomen om hun runway te verlengen en zitten midden in een financieringsronde. Er zijn voldoende aanwijzingen dat deze succesvol zal zijn. De commerciële vooruitzichten voor 2021 van zowel Chaincraft als City Barging zijn dusdanig verbeterd dat er sprake is van een gezonde business case. Bij City Barging heeft het AKEF zelfs een financiering voor uitbreiding van de capaciteit verschaft.

Growx heeft vooralsnog een onzekerder vooruitzicht, omdat de horeca, haar voornaamste afnemer, vooralsnog gesloten is. Het AKEF heeft wel een additionele financiering verschaft die het een schaalvergroting en diversificatie van het klantprofiel mogelijk maakt. Over het algemeen hebben de projecten zich veerkrachtig getoond onder de moeilijke marktomstandigheden. Desalniettemin zijn er additionele voorzieningen (inclusief bijzondere waardeveranderingen) getroffen van € 887.734. Inclusief de gerealiseerde resultaten is het fondsvermogen van het AKEF per 31 december 2020 inmiddels aangegroeid tot € 52,3 miljoen. Door de benodigde extra aandacht aan de bestaande portefeuille is het financieringsniveau iets minder dan in 2019. Aan de andere kant kon een aantal geplande herfinancieringen in de economische onzekerheid van 2020 niet worden gerealiseerd. Dit heeft er voor gezorgd dat het geïnvesteerd vermogen alsnog is toegenomen met € 4,0 miljoen. Rekening houdend met het huidige geïnvesteerde vermogen, de reeds goedgekeurde financieringen en de toekomstige aflossingen is er in 2021 nog ongeveer € 6 miljoen beschikbaar voor nieuwe financieringen. Indien herfinancieren weer mogelijk wordt kan het financieringsniveau van de laatste jaren worden gehandhaafd.

Er wordt gewerkt aan de goedkeuring van nieuwe transacties waarmee het fonds naar verwachting in de loop van 2021 nagenoeg geheel gealloceerd zal zijn. Door de gerealiseerde en geplande herfinancieringen wordt het revolverende karakter van het AKEF steeds duidelijker. Diversiteit van de portefeuille – mobiliteit grootste aandeel De aanwas van nieuwe projecten blijft goed. Ondanks de economische tegenwind is de vraag naar financiering voor duurzaamheidsprojecten in Amsterdam groot. De pro forma verdeling van de verstrekte financieringen over de verschillende transitiepaden van de Routekaart Klimaatneutraal en de Strategie Circulair is als volgt tot en met 31 december 2020 (inclusief reeds afgeloste financieringen):

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

5

Technologie

25%

26%

Gebouwde omgeving Mobiliteit Elektriciteit

7%

Haven en Industrie Circulair 18%

24%

Meest gebruikte financieringsinstrument: senior leningen Het fondsreglement van het AKEF schrijft tot en met 2020 een minimum rendementseis van 7,0% per jaar op individueel projectniveau voor. Vanaf 2021 zal het drempelrendement voor nieuwe projecten 4% zijn. Afhankelijk van het risicoprofiel van de transactie wordt dit verhoogd met een risico-opslag. AKEF is zowel eerste financier van projecten waarvoor (nog) geen bank leningen beschikbaar zijn, in welk geval een senior positie wordt ingenomen, als verstrekker van achtergestelde leningen en in mindere mate eigen vermogen van projecten waar ook senior leningen aan zijn verschaft. De verdeling over de verschillende, gehanteerde, financieringsinstrumenten is als volgt tot en met 31 december 2020 (inclusief reeds afgeloste financieringen): Financieringsinstrumenten € 2.691.175

Senior lening Achtergestelde lening

€ 21.570.761

Equity € 40.014.441

Door de zogenaamde hefboomwerking van het fonds is inmiddels ruim € 294 mln. aan duurzaamheidsinitiatieven in Amsterdam gerealiseerd

Rendement Financieel rendement 2020 bedroeg € 1.191.377 Het resultaat van 2020 is zowel absoluut als relatief een verbetering ten opzichte van 2019. Het fonds heeft in 2020 een positief netto resultaat gerealiseerd van € 1.191.377 (2019: € 1.805.209) wat een

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

6

daling betekent in vergelijking met 2019. Ten opzichte van het gewogen gemiddeld geïnvesteerde bedrag in 2020 van € 37,4 miljoen, betekende dit een rendement netto van 3,2% (2019: 5,4%). Fondsvermogen verder gegroeid De behaalde resultaten worden aan het fondsvermogen toegevoegd waardoor het fondsvermogen is gegroeid naar € 52,3 miljoen. Maatschappelijk rendement uitgedrukt in verwachte CO₂-reductie Naast het financieel rendement wordt het maatschappelijk rendement van het fonds gemeten. Dit wordt primair uitgedrukt in het aantal gereduceerde kg CO₂ per gemiddeld geïnvesteerde euro. Voor de berekening van de impact van alle door het fonds verstrekte financieringen op de totale verwachte CO₂-reductie wordt rekening gehouden met de looptijd van deze financieringen. De looptijden van de verstrekte financieringen verschillen per transactie. De doelstelling voor het fonds is minimaal 2 kg CO₂-reductie per jaar per gemiddeld geïnvesteerde euro. Ten behoeve van de verstrekte financieringen zijn voor elk project aannames gemaakt over de verwachte CO₂-reductie. Na afwikkeling van een financiering wordt de daadwerkelijk gerealiseerde en verwachte nog te realiseren CO₂-reductie bepaald.

De totaal verwachte CO₂ reductie wordt op fondsniveau berekend en bedraagt, op basis van de 28 gefinancierde initiatieven, naar verwachting 2,8 Mton, waarvan 33% reeds is vastgesteld voor afgeronde projecten. Daarmee is nu reeds 205% van de totale fondsdoelstelling ingevuld.

Governance Het AKEF valt onder het registratieregime van de Autoriteit Financiële Markten waarbij E3 B.V. als beheerder optreedt. Daarnaast is E3 B.V. administrateur van het fonds en is verantwoordelijk voor het selecteren, structureren en monitoren van de financieringsaanvragen. CSC Governance B.V. (voorheen TCS Governance B.V.) is bestuurder van de Stichting Bewaarder Amsterdams Klimaat & Energiefonds en tekent als zodanig de financieringsdocumentatie, belangrijke besluiten en verzorgt de betalingen namens het AKEF. De bestuurder heeft de heren Heijsteeg, Hendriks en Steenvoorden gemachtigd om namens haar vergaderingen van aandeelhouders en commissarissen bij te wonen en stemrecht uit te oefenen voor die projecten waar het AKEF aandelen bezit en/of het recht heeft dergelijke vergaderingen bij te wonen. Darwin Financial Platform B.V. is verantwoordelijk voor de compliance en risico monitoring. Naast de beheerder, de Stichting Bewaarder en de compliance officer speelt de Investeringscommissie (IC) een belangrijke rol in de governance van het AKEF. De IC komt diverse keren per jaar bijeen om financieringsvoorstellen te beoordelen en de voortgang van de projecten te monitoren. In 2020 is de commissie 8 maal bijeengekomen voor een formele IC vergadering. De vergaderingen worden genotuleerd en de notulen worden afgetekend door de voorzitter van het IC en de beheerder.

Kosten organisatie AKEF De vaste beheervergoeding aan de fondsbeheerder bedraagt in 2020 1,5% per jaar over het daadwerkelijk geïnvesteerd vermogen. De beheervergoeding wordt berekend over het oorspronkelijk

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

7

geïnvesteerde bedrag minus afboekingen en desinvesteringen (waaronder aflossingen en verkoopopbrengsten) en eventuele afschrijvingen. Met betrekking tot de verslagperiode is voor een bedrag van € 557.736 (2019: € 503.884) aan beheervergoedingen uitgekeerd. Uit deze vergoeding worden onder andere ook de accountant, de compliance officer en de juridische kosten betaald. Er is een prestatievergoeding uitgekeerd van € 42.560 (2019: € 0).

Impact COVID-19 De COVID-19 pandemie houdt Nederland en de rest van de wereld nog steeds in zijn greep. In Nederland en het buitenland hebben overheden in 2020 en 2021 restrictieve maatregelen genomen. De vooruitzichten zijn door de vaccins voor de bestrijding van het virus positief. De implicaties voor de economische omstandigheden op de langere termijn zijn onverminderd onzeker. De opbrengsten uit de verstrekte is de belangrijkste inkomende kasstroom voor het AKEF. De reeds gedane financieringen en eventuele ontstane achterstanden worden nauwlettend door de fondsbeheerder gevolgd. De gevolgen voor AKEF zijn op dit moment hoofdzakelijk zichtbaar door nadere afspraken met diverse kredietnemers voor wat betreft de rente- en aflossingsverplichtingen. Vooralsnog zijn de directie financiële implicaties voor het AKEF beperkt. De rente-inkomsten worden voor het overgrote deel onverminderd ontvangen. De waardering van de gedane financieringen laat geen direct effect zien als gevolg van COVID-19, behalve dat voor enkele projecten er vertraging is opgetreden in de realisatie van de business plannen. Dit heeft wel geleid tot het vormen van een additionele voorziening. De meeste projecten hebben een relatief sterk fundament en zullen naar verwachting door deze weerbarstige periode komen zonder aanvullende herstructurering of financiering.

Echter niet uitgesloten kan worden dat in de toekomst de gevolgen van COVID-19 mogelijk van invloed kunnen zijn op de (inbaarheid van de) gedane investeringen en de daaraan gekoppelde rentestromen en verkoopopbrengsten. Dit kan mogelijk leiden tot nadere afspraken met kredietnemers rondom hun aflossings- en interestverplichtingen. Daarnaast is het risico op potentiële oninbaarheid van de uitstaande investeringen verhoogd. De beheerder houdt de situatie nauwkeurig in de gaten en houdt voldoende middelen in reserve om eventuele overbruggingsfinancieringen te verstrekken. Voordat een overbruggingsfinanciering wordt verstrekt moet de potentie van het project zich wel (her)bevestigd hebben.

Vooruitzicht 2021 We verachten dat de intensiteit in de monitoring en assistentie van de reeds gefinancierde projecten onverminderd hoog zal liggen. Echter het AKEF zal ook in 2021 een actieve rol blijven spelen bij de ondersteuning van initiatiefnemers van duurzame energie- en besparingsprojecten. Daarnaast zal er meer aandacht zijn voor circulaire initiatieven. Naar verwachting zal de vraag naar financiering zich positief blijven ontwikkelen. De scope van projecten die in aanmerking komen voor financiering van het AKEF wordt iets ruimer, de financiële sector zal (zeer) voorzichtig blijven opereren zelfs in het geval van economisch herstel en het drempelrendement is verlaagd waardoor bijvoorbeeld duurzame warmteprojecten weer in beeld komen. Vanuit de beheerder wordt de aandacht in 2021 vooral gericht op financieringen ten behoeve van duurzame warmte voorzieningen van de gebouwde omgeving, (industriële) energie efficiency en (her)gebruik van reststromen. Daarbij zal aansluiting worden gezocht bij de Routekaart Klimaatneutraal en de Strategie Circulair van de Gemeente Amsterdam. Naar verwachting zal in de tweede helft van 2021 InvestMRA, de regionale ontwikkelingsmaatschappij voor de Metropoolregio Amsterdam (en Noord-Holland Noord), worden gelanceerd, die zich met

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

8

name richt op het stimuleren van de energietransitie en circulariteit. De intentie is dat InvestMRA en het AKEF elkaar zullen aanvullen en versterken. Met de veronderstelling dat dit het geval zal zijn, blijft de verwachting blijft dat jaarlijks € 5 tot 10 miljoen aan nieuwe transacties zal worden gerealiseerd. De pijplijn van initiatieven is nog steeds divers en groot. Het aantal gefinancierde initiatieven binnen het AKEF zal licht toenemen.

Tot slot Ondanks, of misschien juist door, de ongekende periode waarin we verkeren blijft duurzaamheid en reductie van de CO2-voetafdruk volop in de aandacht staan van bestuurders, ondernemers en consumenten. Het AKEF tracht een bijdrage te leveren aan de verduurzaming van Amsterdam door risicodragende financieringsfaciliteiten aan levensvatbare initiatieven en aanvullende ondersteuning aan ondernemers te verlenen. Wij willen al onze stakeholders en dan met name de Gemeente Amsterdam, de ondernemers maar ook de medewerkers danken voor hun inzet en het in ons gestelde vertrouwen. Wij vertrouwen erop dat wij ook in 2021 weer zullen bijdragen aan de verdere verduurzaming van Amsterdam en met een bredere scope. Amsterdam, 31 maart 2021 Directie e3 B.V.

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

9

2

Verslag van Investeringscommissie

In 2020 heeft de Investeringscommissie (IC) van het AKEF de werkwijze van afgelopen jaren gecontinueerd. Er zijn geen vervangingen of herbenoemingen van de leden van het IC geweest. In totaal zijn er 8 IC vergaderingen geweest in 2020. Sinds 13 maart zijn 6 van de 7 vergaderingen online gehouden in verband met COVID-19 beperkingen. Er is ingestemd met 9 (vervolg) financieringen waarvan het grootste deel is gerealiseerd. De portefeuille is bijzonder gespreid in karakter, van zonnepanelen voor woningcorporaties tot logistiek en het hergebruiken van reststromen. De aandacht voor het beheer van de lopende portefeuille is gecontinueerd. Een deel van de besluitvorming heeft dan ook betrekking gehad op eerdere investeringen: uitbreiding, herstructurering, afwikkeling of desinvestering. De besluitvorming is zoals gebruikelijk tot stand gekomen op basis van a) een ronde van voorafgaande schriftelijke vragen en beantwoording en b) nadere toelichting en discussie in de IC vergadering op basis waarvan c) een besluit is genomen of aanpassingen en/of aanscherpingen met nadere voorwaarden zijn vastgesteld. In een aantal gevallen is daarbij de besluitvorming over meerdere IC vergaderingen afgewikkeld. Ook in het afgelopen jaar heeft de IC veel aandacht besteed aan de CO2berekeningen en toerekening aan de MRA. Daarnaast is er structureel aandacht voor het beheer van het portfolio.

Er zijn in 2020 bij behandelde dossiers geen situaties gesignaleerd van (potentiële) conflict of interest van IC-leden. Het IC heeft bij de reglementaire evaluatie (artikel 10.1) vastgesteld dat het beoordelings- en besluitvormingsproces effectief en efficiënt verloopt. De zich ontwikkelende taakopvattingen van commissie en fondsmanagement zijn dit jaar tegen het licht gehouden en in goed overleg bekrachtigd. De commissie is complementair samengesteld en goed op elkaar ingewerkt, en alle benodigde kennis en ervaring is aanwezig. De informatievoorziening vanuit het fondsmanagement is adequaat en is naar behoefte van het IC nader aangevuld en gestructureerd. Amsterdam, 31 maart 2021 Namens de Investeringscommissie F. Bisschop, voorzitter

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

10

Amsterdams Klimaat en Energiefonds Jaarrekening 2020

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

11

3

Jaarrekening

3.1

Balans per 31 december 2020 (voor resultaatbestemming) referentie

31-12-2020

31-12-2019

43.151.832 2.176.681

38.782.246 1.545.431

Vaste Activa Financiële Vaste Activa Verstrekte leningen Deelnemingen

1

45.328.513 Vlottende Activa Te ontvangen interest Overige vorderingen Liquide middelen

2 3 4

434.586 620.516

40.327.677

406.753 1.706 1.482.224 1.055.102

1.890.684

145.127

134.250

Uitkomst van vlottende activa min kortlopende schulden

909.975

1.756.434

Uitkomst van activa minus schulden

46.238.488

42.084.111

Kortlopende schulden en overlopende passiva

Eigen vermogen Geplaatst participatiekapitaal Overige reserve Onverdeeld resutaat

5

6+7 38.722.981 6.324.130 1.191.377

35.759.981 4.518.921 1.805.209 46.238.488

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

42.084.111

12

3.2

Winst- en verliesrekening over 2020 referentie

Opbrengsten uit beleggingen Dividend/gerealiseerde waardevermindering Interest Overige opbrengsten

8 8 9

2020

2019

100.000 2.583.115 -

2.355.654 3.691 2.683.115

Waardeveranderingen van beleggingen Bijzondere waardeverandering financiele vaste activa Mutatie voorziening en kwijtscheldingen lening en rente Afschrijvingen van afrondings verschillen voorgaande periode

131.250 (1.018.984) -

Totaal bedrijfsopbrengsten

Operationele kosten Beheervergoeding Overige kosten Totaal Bedrijfslasten

10

2.359.345

(51.000) 744 5 (887.734)

(50.252)

1.795.381

2.309.094

600.296 3.708

503.884 604.004

503.884

Totaal bedrijfsresultaat

1.191.377

1.805.209

Netto resultaat over de verslagperiode

1.191.377

1.805.209

3.3

Toelichting op de jaarrekening

Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening Het Fonds is opgericht op 4 juli 2013 met een looptijd van 15 jaar, met een eventuele verlenging van maximaal 5 jaar met wederzijdse instemming van de beheerder en de twee participanten. Bij aanvang van het Fonds is 44.754.500 euro vermogen gecommitteerd. Het Fonds mag het gecommitteerde vermogen, vermeerderd met de eventueel gerealiseerde winsten en verminderd met eventuele verliezen, gedurende de looptijd van de hoofdovereenkomst revolverend investeren. Het gecommitteerde vermogen kan gedurende de looptijd van het Fonds worden verhoogd met instemming van de participanten. Het Fonds wordt ten behoeve van haar participanten als fiscaal transparant aangemerkt. De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Bij de opstelling van de jaarrekening is Titel 9 Boek 2 vrijwillig toegepast. Aangezien het Fonds per balansdatum is ingeschreven als beleggingsfonds van een geregistreerde fondsbeheerder (Light beheerder).

Grondslagen voor waardering van activa en passiva en resultaatbepaling Algemeen Alle in de jaarrekening opgenomen bedragen zijn in euro´s, tenzij anders vermeld. Tenzij anders vermeld worden de in de balans opgenomen posten gewaardeerd tegen de nominale waarde.

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

13

De opstelling van de jaarrekening vereist dat de beheerder oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Baten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en/of betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico’s zijn overgedragen aan de koper. Impact COVID-19 De COVID-19 pandemie houdt Nederland en de rest van de wereld nog steeds in zijn greep. In Nederland en het buitenland hebben overheden in 2020 en 2021 restrictieve maatregelen genomen. De vooruitzichten zijn door de vaccins voor de bestrijding van het virus positief. De implicaties voor de economische omstandigheden op de langere termijn zijn onverminderd onzeker.

De opbrengsten uit de verstrekte is de belangrijkste inkomende kasstroom voor het AKEF. De reeds gedane financieringen en eventuele ontstane achterstanden worden nauwlettend door de fondsbeheerder gevolgd. De gevolgen voor AKEF zijn op dit moment hoofdzakelijk zichtbaar door nadere afspraken met diverse kredietnemers voor wat betreft de rente- en aflossingsverplichtingen. Vooralsnog zijn de directie financiële implicaties voor het AKEF beperkt. De rente-inkomsten worden voor het overgrote deel onverminderd ontvangen. De waardering van de gedane financieringen laat geen direct effect zien als gevolg van COVID-19, behalve dat voor enkele projecten er vertraging is opgetreden in de realisatie van de business plannen. Dit heeft wel geleid tot het vormen van een additionele voorziening. In de toekomst kunnen de gevolgen van COVID-19 mogelijk van invloed zijn op de (inbaarheid van de) gedane investeringen en de daaraan gekoppelde rentestromen en verkoopopbrengsten. Dit kan mogelijk leiden tot nadere afspraken met kredietnemers rondom hun aflossings- en

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

14

interestverplichtingen. Daarnaast is het risico op potentiële oninbaarheid van de uitstaande investeringen verhoogd. De beheerder houdt de situatie nauwkeurig in de gaten. Op basis van de huidige inschatting van de fondsbeheerder is er op dit moment, rekening houdend met het vermogen van het fonds om te voldoen aan haar kortlopende verplichtingen, er geen sprake is van externe financieringen en er positieve kasstromen uit operationele activiteiten zijn, geen indicatie dat het AKEF haar operationele activiteiten in de huidige coronacrisis zonder externe steun niet zou kunnen voortzetten. De jaarrekening is daarom opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden primaire financiële instrumenten (zoals vorderingen en schulden) verstaan. Hierbij is er geen sprake van derivaten. Financiële vaste activa Deelnemingen waarin geen invloed van betekening op het zakelijk financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardevermindering. De vorderingen op en leningen aan deelnemingen alsmede de overige vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs welke gelijk zijn aan de nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen.

Bijzondere waardeverminderingen van financiële vaste activa worden bepaald op basis van de beste inschatting van de beheerder van de toekomstige verdiencapaciteit / verwachte toekomstige kasstromen van de individuele investeringen, rekening houdend met de verkregen zekerheden. Liquide middelen De liquide middelen zijn gewaardeerd tegen de nominale waarde. Indien middelen niet ter vrije beschikking staan, dan wordt hiermee bij de waardering rekening gehouden. Overige activa en passiva Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen de nominale waarde; de vorderingen, voor zover nodig, onder aftrek van een voorziening wegens oninbaarheid. Resultaatbepaling Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen enerzijds de baten, zoals in het jaarverslag vermelde ontvangen dividenden, interest, koersresultaten en valutaresultaten en anderzijds de lasten, zoals de beheer- en prestatievergoeding. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Kortlopende schulden Opgenomen leningen en schulden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Belastingen Het Fonds wordt als fiscaal transparant vennootschapsbelasting verschuldigd.

aangemerkt.

Uit

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

hoofde

hiervan

is

geen

15

3.4 1

Toelichting op de balans per 31 december 2020 Financiële vaste activa

Het verloop van de financiële vaste activa gedurende de verslagperiode is als volgt: Beleggingen

31-12-2020

31-12-2019

38.782.246 6.125.560 1.798.431 (2.535.421) (454.853) (564.131) 43.151.832 -

33.711.825 9.482.392 1.152.409 (5.565.124) (21.963) 22.707 38.782.246

Deelnemingen: Stand begin van de verslagperiode Aankopen Verkopen Bijzondere waardeverandering Totaal Deelnemingen

1.545.431 500.000 131.250 2.176.681

1.596.431 (51.000) 1.545.431

Geïnvesteerd vermogen eind van de verslagperiode

45.328.513

40.327.677

Verstrekte leningen: Stand begin van de verslagperiode Verstrekte leningen Kapitalisatie rente op leningen Aflossing op leningen Kwijtscheldingen Mutatie voorziening Totaal verstrekte leningen

Het geïnvesteerd vermogen kan als volgt worden onderverdeeld:

Deelnemingen Mister Green Lease B.V. Orangegas Amsterdam B.V. Ebike Network Amsterdam B.V. GrowX B.V. Amsterdam Energy Arena B.V. Aectual Holding B.V. ByBorre Holding B.V.

Orangegas Amsterdam B.V. Ebike Network Amsterdam B.V. GrowX B.V. Amsterdam Energy Arena B.V. Aectual Holding B.V. ByBorre

31-12-2020

31-12-2019

115.015 226.250 168.750 166.666 500.000 1.000.000 2.176.681

500.000 115.015 226.250 37.500 166.666 500.000 1.545.431

Standplaats Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

Aandeelbelang 15% 15% 33,3% 25% 8,89% 10,7%

16

Leningen: Vandebron Energie B.V. Mister Green Lease B.V. Orangegas Amsterdam B.V. The Fast Charging Network B.V. Ebike Network Amsterdam B.V. Stichting Broedplaats Contactweg Amsterdam GrowX B.V. GrowX Amsterdam B.V. Chaincraft Amsterdam B.V. Amsterdam Energy Arena B.V. Bio Energy Netherlands B.V. Flexflueler 001 B.V. (Titan) Aectual Holding B.V. Big Energy B.V. City Barging B.V. ByBorre Lab B.V. Urban Mine Trunkrs Wocozon Services B.V. Chaincraft Holding B.V. Bambooder Biobased Fibers B.V. Parcls.com Amsterdam B.V. Voorziening

31-12-2020

31-12-2019

2.535.595 2.808.899 2.027.298 2.112.500 40.195 2.636.463 4.014.815 2.198.360 5.642.511 4.899.136 1.134.989 545.126 1.676.210 1.674.364 4.292.588 2.690.242 1.537.103 128.422 1.208.882 1.201.300 45.004.998 (1.853.166)

1.333.334 2.406.250 2.942.019 1.023.275 1.873.058 2.137.500 242.353 1.465.597 3.515.960 2.198.360 5.200.471 4.814.876 845.902 891.126 1.091.373 1.543.477 4.031.617 2.514.733 40.071.281 (1.289.035)

43.151.832

38.782.246

45.328.513

40.327.677

In 2020 is voor een totaalbedrag van € 454.853 aan kwijtscheldingen opgenomen. Dit zijn bedragen die in voorgaande jaren al waren voorzien en waarvan het in de tussentijd de definitieve kwijtschelding is bevestigd. In 2020 is voor een bedrag van € 1.018.994 aan aanvullende voorzieningen getroffen. Daarnaast is er een bijzondere waardeverandering (vrijval van een eerder getroffen voorziening op een deelneming) van € 131.250. Van de uitgezette leningen staat per 31 december 2020 een bedrag van € 3.176.792 (2019: € 5.968.399) op geblokkeerde rekeningen. Deze bedragen zullen worden vrijgegeven nadat aan de overeengekomen (verstrekking) voorwaarden is voldaan. Over het bedrag op de geblokkeerde rekeningen wordt een bereidstellingsprovisie in rekening gebracht. Wij benadrukken dat de realiseerbare waarde van de individuele financieringen onderhevig is aan de verhoogde mate van onzekerheid in verband met de inherente subjectiviteit gekoppeld aan de gehanteerde veronderstellingen en assumpties. Deze mate van onzekerheid wordt verhoogd door de (potentiële) implicaties van COVID-19 en de daaraan gerelateerde restrictieve maatregelen op de ontwikkeling van de projecten en daarmee de toekomstige kasstroomverwachtingen van de individuele kredietnemers.

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

17

2

Te ontvangen interest

Te ontvangen interest heeft betrekking op per balansdatum nog niet ontvangen interest uit hoofde verstrekte leningen.

Te onvangen interest

3

31-12-2019

434.586 434.586

406.753 406.753

31-12-2020

31-12-2019

-

1.706 1.706

31-12-2020

31-12-2019

620.516

1.482.224

Overige vorderingen

Rekening-courant beheerder

4

31-12-2020

Liquide middelen

Rabobank

Van de liquide middelen aan het einde van 2020 is € 555.436 gecommitteerd voor financieringen en de management fee over het vierde kwartaal van 2020. Het restant van € 65.080 is ter vrije beschikking. 5

Kortlopende schulden

Overige schulden Beheervergoeding

31-12-2020

31-12-2019

145.127 145.127

134.250 134.250

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

18

6

Fondsvermogen per 31 december 2020 Gemeente Amsterdam

E3 B.V.

Totaal

Geplaatst participatie kapitaal Het verloop gedurende de verslagperiode is als volgt: Stand per 31 december 2019 Opgevraagd vermogen Terugbetaald vermogen Stand 31 december 2020

35.756.403 8.199.174 (5.236.474) 38.719.103

3.578 826 (526) 3.878

35.759.981 8.200.000 (5.237.000) 38.722.981

Overige reserve Het verloop gedurende de verslagperiode is als volgt: Stand per 31 december 2019 (Onttrekking) / toevoeging Stand 31 december 2020

4.518.467 1.805.029 6.323.496

454 181 635

4.518.921 1.805.209 6.324.130

Onverdeeld resultaat Het verloop gedurende de verslagperiode is als volgt: Stand per 31 december 2019 Onttrekking resultaat vorig boekjaar (Onttrekking) / toevoeging resultaat Stand 31 december 2020

1.805.029 (1.805.029) 1.191.257 1.191.257

181 (181) 120 120

Fondsvermogen eind periode

46.233.856

4.632

1.805.209 (1.805.209) 1.191.377 1.191.377 46.238.488

Gecommiteerd vermogen Opgevraagd vermogen Overige reserve Onverdeeld resultaat Resterend gecommiteerd vermogen

44.750.000 38.719.103 6.323.496 1.191.257 13.545.650

4.500 3.878 635 120 1.376

44.754.500 38.722.981 6.324.130 1.191.377 13.547.026

Totaal beschikbaar fondsvermogen

52.264.753

5.254

52.270.007

Gecommiteerd vermogen

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

19

7

Fondsvermogen per 31 december 2019 Gemeente Amsterdam

E3 B.V.

Totaal

Geplaatst participatie kapitaal Het verloop gedurende de verslagperiode is als volgt: Stand per 31 december 2018 Opgevraagd vermogen Terugbetaald vermogen Stand 31 december 2019

34.534.526 9.839.012 (8.617.135) 35.756.403

3.455 988 (865) 3.578

34.537.981 9.840.000 (8.618.000) 35.759.981

Overige reserve Het verloop gedurende de verslagperiode is als volgt: Stand per 31 december 2018 (Onttrekking) / toevoeging Stand 31 december 2019

3.120.354 1.398.113 4.518.467

313 141 454

3.120.667 1.398.254 4.518.921

Onverdeeld resultaat Het verloop gedurende de verslagperiode is als volgt: Stand per 31 december 2018 Onttrekking resultaat vorig boekjaar (Onttrekking) / toevoeging resultaat Stand 31 december 2019

1.398.113 (1.398.113) 1.805.029 1.805.029

141 (141) 181 181

Fondsvermogen eind periode

42.079.899

4.213

1.398.254 (1.398.254) 1.805.209 1.805.209 42.084.111

Gecommiteerd vermogen Opgevraagd vermogen Overige reserve Onverdeeld resultaat Resterend gecommiteerd vermogen

44.750.000 35.756.403 4.518.467 1.805.029 15.317.093

4.500 3.578 454 181 1.557

44.754.500 35.759.981 4.518.921 1.805.209 15.318.649

Totaal beschikbaar fondsvermogen

51.073.496

5.135

51.078.630

Gecommiteerd vermogen

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

20

3.5 8

Toelichting op de winst- en verliesrekening Opbrengsten uit financiële vaste activa

De volgende opbrengsten uit financiële vaste activa zijn geboekt:

Dividend/effect van de aandeelverkopen Renteinkomsten

9

2020 100.000 2.583.115 2.683.115

2019 2.355.654 2.355.654

Overige opbrengsten

De overige opbrengsten bestaan uit boeterentes met betrekking tot leningen die in default zijn (en nog niet geherstructureerd).

Boeterentes

2020

2019

-

3.691 3.691

10 Bedrijfslasten Beheervergoeding De beheerder brengt een beheervergoeding in rekening voor het beheren van het Fonds van 1,50% per jaar over het door het Fonds daadwerkelijk geïnvesteerd vermogen. De hoogte van het daadwerkelijk geïnvesteerd vermogen wordt elke eerste dag van de maand vastgesteld. De beheervergoeding wordt elk kwartaal uitbetaald. Over 2020 is € 557.736 (2019: € 503.884) beheervergoeding in rekening gebracht. Prestatievergoeding Aan de beheerder van het Fonds wordt op projectbasis een prestatievergoeding uitgekeerd, indien: -

een gemiddeld netto financieel rendement van 7% per jaar is gerealiseerd bij afsluiting van de financiering (volledige aflossing, herfinanciering en/of verkoop aandelen) aan een project;

-

en een maatschappelijk rendement van minimaal 3 kg CO2-besparing per gemiddelde geïnvesteerde euro per jaar wordt gerealiseerd.

In 2020 is er € 42.560 prestatievergoeding in rekening gebracht.

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

21

11 Verbonden partijen De aan het Fonds verbonden partijen zijn de fondsbeheerder: E3 B.V. en portfoliomanagers: Dhr. R. Steenvoorden, Dhr. J. Meinders, Dhr. C. Heijsteeg, Dhr. M. Hendriks, Mevr. E. Harrewijn en Mevr. Y. Khomich Over 2020 is € 600.296 beheervergoeding (inclusief prestatievergoeding) uitgekeerd aan de fondsbeheerders. De uitkering van de beheervergoeding heeft tegen marktconforme tarieven plaatsgevonden. Onder de beheervergoeding vallen alle aan het Fonds gerelateerde kosten. Deze worden niet afzonderlijk aan het Fonds in rekening gebracht. 12 Personeel Het Fonds had gedurende de periode van verslaggeving geen personeel in dienst. 13 Niet uit de balans blijkende verplichtingen Op 31 december 2020 heeft het fonds € 410.309 aan gecommitteerde financieringen uitstaan, bestaande uit € 143.769 met betrekking tot Chaincraft Holding B.V. en € 266.540 met betrekking tot Growx Amsterdam B.V. 14 Voorstel resultaatbestemming Het resultaat van het fonds zal jaarlijks worden toegevoegd aan de reserves van het fonds. 15 Bijzondere gebeurtenissen na balansdatum Op 11 januari 2021 is door Orangegas Amsterdam B.V. een vervroegde aflossing gedaan van € 367.625. Op 14 januari 2021 is het restant van de converteerbare lening aan Chaincraft Holding B.V. van € 143.769 overgemaakt.

Op 19 januari 2021 is de tweede tranche van € 61.814 en op 25 februari 2021 is de derde tranche van € 204.690 van de werkkapitaal lening faciliteit E aan Growx Amsterdam B.V. overgemaakt. De overeenkomst tussen de beheerder en de Gemeente Amsterdam aangepast. Als gevolg hiervan wordt met ingang van 1 januari 2021 de beheervergoeding 1,0% van het oorspronkelijke gecommitteerd vermogen plus 0,5% van het geïnvesteerd vermogen (met een vertraging van 6 maanden). Echter bij een geïnvesteerd vermogen van minder dan 30 miljoen euro en minder dan 10 projecten onder beheer wordt de oude regeling van 1,5% van het geïnvesteerd vermogen weer van kracht. Daarnaast is het drempelrendement verlaagd naar 4%. In 2024 wordt bekeken of het drempelrendement nog passend is. Ook is vastgelegd dat de kosten van uitwinning – na akkoord van de Gemeente Amsterdam – voor rekening zijn van het fonds. Met betrekking tot de duurzaamheidsdoelen is afgesproken dat AKEF zal aansluiting zoeken bij de doelen uit de routekaart klimaatneutraal en de strategie circulair die in 2020 zijn vastgesteld door de gemeenteraad. Amsterdam, 31 maart 2021 Directie e3 B.V.

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

22

4

Overige gegevens

Persoonlijke belangen directie van de beheerder De bestuurders van de beheerder hebben gedurende het boekjaar geen (in)directe belangen gehouden in de financiële vaste activa waar het Fonds in participeert. Accountantscontrole De jaarrekening is gecontroleerd door Mazars N.V. De controleverklaring is opgenomen op de volgende pagina.

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

23

5

Controleverklaring van de accountant

Amsterdams Klimaat & Energiefonds • Jaarverslag 2020

24