- 03 Deelnemingen (18) 00 Voordracht AEB Holding N.V.- Kennis nemen van het GO-besluit

Een belangrijke factor voor het advies om WPW te behouden is dat het warmtelandschap en de bijbehorende marktordening en wet- en regelgeving met betrekking tot collectieve warmtesystemen sterk in beweging is. In juni jl. heeft minister Wiebes het wetsvoorstel Wet Collectieve Warmtesystemen (‘WCW’) ter consultatie aangeboden. Ook uit nieuwere conceptteksten lijkt te volgen dat de gemeente ten aanzien van warmtenetten weinig tot geen regie en/of sturingsruimte krijgt. Bijvoorbeeld op een aantal belangrijke uitgangspunten, zoals duurzaamheid, betaalbaarheid en de positie van lokale initiatieven. Of en in welke mate de

Gegenereerd: v1.32

18

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

gemeente ook zonder eigendom / aandeelhouderschap in WPW kan sturen op deze uitgangspunten is in belangrijke mate aankelijk van de definitieve inhoud van deze wet. Vattenfall heeft de voorkeur uitgesproken voor een samenwerking met de gemeente. De termijn van 5 jaar wordt geadviseerd op grond van de volgende overwegingen: • De Transitievisie warmte gaat uit van een 5-jaarlijkse evaluatieperiode, waarbij de eerste wordt voorzien in 2026. De vakwethouder Duurzaamheid is verantwoordelijk voor de deelneming en beoordeelt in eerste instantie de bijdrage van de deelneming aan het resultaat van het gemeentelijk beleid. • Grotere investeringen in het warmtesysteem kennen een lange voorbereidingstijd, waarbij het voor WPW van groot belang is dat beide aandeelhouders zich gedurende deze hele periode committeren aan eenduidige besluitvorming. Een voorbereidingsperiode, tot aan het moment van start planuitvoering, duurt gemiddeld 7 jaar. • De gevolgen van de aanstaande Wet Collectieve Warmtesystemen zijn nog niet duidelijk. Verwacht wordt dat de wet pas op zijn vroegst in 2022 in werking kan/zal treden.

• In de onderhandeling over de Term Sheet (overzicht van onderwerpen met initiële voorwaarden en inzet per onderwerp dat gebruikt wordt bij een onderhandeling) met Vattenfall inzake het gedeeld aandeelhouderschap in de joint venture is het van belang hier aan Vattenfall duidelijkheid over te verschaffen. Indien bestuurlijk geen intentie wordt uitgesproken over de minimale termijn van verbintenis dan kan de inbreng van de publieke belangen, die de grondslag van het voorliggende besluit vormen, verzwakt worden. Conform het Deelnemingenbeleid en de uitvoeringsnotitie Doelgericht op Afstand evalueert het en herijkt het college iedere 4 jaar de haar deelneming, in casu in WPW. Op dat moment vindt een integrale beoordeling plaats of (behoud van) de deelneming wenselijk/noodzakelijk ter realisatie van de gemeentelijke doelstellingen (energietransitie) en de behartiging van de in dat kader betrokken publieke belangen. Het bovenstaande sluit uiteraard niet uit dat er zich omstandigheden kunnen voordoen waardoor de gemeente besluit om eerder afstand te doen van (een deel van) haar deelneming in WPW. Dit kan zich onder meer voordoen indien de samenwerking in WPW en de doorlopende gesprekken met Vattenfall uiteindelijk onvoldoende basis blijken te bieden voor een duurzame deelneming in WPW.

Tenslotte maakt het behoud van WPW door rechtstreeks aandeelhouderschap in WPW (in plaats van nu via AEB) de weg vrij voor de start van de verkoop van AEB. Daarnaast is dit behoud door middel van het verwerven van de aandelen WPW ook een voorwaarde voor de goedkeuring van het herstructureringsplan AEB door de EC. Toekomstige samenwerking met Vattenfall in WPW De deelneming van de gemeente in WPW betreft een deelneming in een joint venture met Vattenfall. Dit betekent dat de gemeente met haar 50%-belang in WPW substantieel invloed kan uitoefenen op de koers van WPW. Voor een succesvolle werking van WPW is het essentieel dat de gemeente en Vattenfall op het op hoofdlijnen eens zijn over de (langere termijn) koers van WPW. De gemeente heeft hierover met Vattenfall op hooflijnen en in belangrijke mate ook al in de uitwerking daarvan consensus bereikt. De kern is: • Continuïteit van de onderneming en betrouwbaarheid van de warmtelevering aan de klanten van WPW is primaire doelstelling. • Er zijn doelstellingen overeengekomen die het gemeentelijk beleid ondersteunen.

Gegenereerd: v1.32

19

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

• Betaalbaar. WPW kent een gematigd prijsbeleid dat tot de laagste van Nederland behoort. De onderneming zal tot de 25% goedkoopste warmteleveranciers van het land te horen, indien en voorzover dit past binnen de gestelde rendementseis. Duurzaam. De onderneming streeft naar een volledig CO2 vrije warmtevoorziening in 2040. Middels een lineair pad daalt de CO2 uitstoot per geleverde GJ warmte van 26,9 kg in 2019 naar 0 kg in 2040. Hierbij worden de landelijke rekenregels gevolgd. • Groei netwerk. Er wordt gestreefd naar groei van het netwerk met als basis de Transitievisie warmte en de Warmtemotor. • Open. Binnen de kaders van onder andere betrouwbaarheid, betaalbaarheid en lopende overeenkomsten, biedt WPW ruimte voor innovatieve bronnen, zodat toekomstbestendigheid van het warmteproduct ondersteund wordt. Wettelijke kaders en het zogenaamde Rulebook van WPW zijn hierin bepalend. In het rulebook van WPW staan de voorwaarden en bepalingen omtrent invoeding van nieuwe warmtebronnen op het warmtenet van WPW. De gemeente krijgt als aandeelhouder inspraak op veranderingen in het rulebook. Verder komt er een operationeel rulebook en bronnen overleg (ORBO). Daarin zijn WPW en AEB (de grootste bron) vertegenwoordigd. Het overleg zal verantwoordelijk zijn voor de tactische en operationele uitvoering van het strategisch plan van WPW op het gebied van bronnenbeheer.

Dit ORBO wordt nog verder uitgewerktWarmte inkoop. Indien WPW kan voldoen aan de haar door de aandeelhouders meegegeven voorwaarden op o.a. prijs, betrouwbaarheid en duurzaamheid, koopt zij warmte in bij derden. Alleen als dat niet lukt met warmte van derden, kan ze aan de aandeelhouders een voorstel neerleggen voor investeren in eigen bron. Al deze punten vormen een inhoudelijk strategisch kader dat de aandeelhouders aan de directie en RvC van de onderneming meegeven. Met name de directie dient hierbinnen beleid te ontwikkelen en uit te voeren. De aandeelhouders zelf maken dus geen beleid; ook zijn zij niet rechtstreeks verantwoordelijk voor bijvoorbeeld het bepalen van het tarief dat de onderneming aan haar klanten vraagt. Dat is de taak van de directie. De RvC ziet daar op toe en kan adviseren. Indien directie en RvC geen mogelijkheden zien om binnen de door de aandeelhouders gestelde kaders de bedrijfsvoering van WPW te organiseren, dan zullen zij dit met de aandeelhouders bespreken. Verdere punten waar de gemeente en Vattenfall afspraken over hebben gemaakt zijn met name: • De onderneming streeft transparantie inzake haar strategie en activiteiten na, waarbij de exclusiviteitsbepalingen als opgenomen in de WLO dienen te worden gerespecteerd.

WPW zal onder andere elk jaar een publiek toegankelijk jaarverslag maken dat de Amsterdammer informeert over de afgelopen periode, en dat ook vooruitblikt. Tenminste zijn financiën, duurzaamheid, tarifering, betrouwbaarheid en klanttevredenheid onderwerpen van dit verslag. • De governance van WPW wordt verrijkt met een raad van commissarissen (RvC). De RvC zal bestaan uit drie leden waaronder een onaankelijke voorzitter. Beide aandeelhouders dragen een commissaris voor. Beide aandeelhouders dragen een bestuurder voor in de directie. Vattenfall de Operationeel directeur en de gemeente de financieel directeur. • De huidige rendementseis blijft gehandhaafd. Deze sluit goed aan bij de wettelijke kaders, waaronder begrepen de kaders van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Dit moet blijven gelden. • Er worden afspraken gemaakt over een exit-mechanisme dat te zijner tijd een vertrekkende aandeelhouder niet onnodig belemmert in zijn voornemen om uit WPW te treden. Anderzijds houdt dit mechanisme rekening met de gerechtvaardigde belangen van de blijvende aandeelhouder.

Gegenereerd: v1.32

20

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

De uitkomst is in lijn met de inzet van het college van 29 september 2020 om uitgangspunten over een te komen met betrekking tot: • gelijkwaardig partnerschap in WPW, • de governance van WPW en de transparantie van bedrijfsvoering, • consensus op hoofdlijnen op de (inhoudelijke) koers van WPW. De afspraken passen binnen beleidsstukken als de Transitievisie warmte, de routekaart Amsterdam Klimaatneutraal 2050 en het afwegingskader Betaalbaar, Open, Duurzaam (en toekomstgericht). Financiële gevolgen van de aankoop WPW, risico’s en interne organisatie Financiële gevolgen WPW zal worden uitgenomen uit AEB door het betalen van een koopprijs van € 73 miljoen. De kooprijs dient marktconform te zijn om de voldoen aan de eisen van de Europese Commissie (niet te hoog) en de banken en AEB (niet te laag). De overname betreft een financiële transactie die behoudens rentelasten - geen direct begrotingseffect heeft: er wordt een koopprijs betaald en daarvoor krijgt de gemeente WPW terug die eenzelfde waarde vertegenwoordigt. Er zijn twee effecten op de balans: de schuld neemt toe en WPW wordt opgenomen als deelneming. Gezien de investeringsopgave van WPW te komende jaren is aanvullende financiering nodig. WPW heeft een verzoek ingediend bij de aandeelhouders om hierin te voorzien. Vattenfall zal zijn deel in de vorm van een kredietfaciliteit verstrekken aan WPW.

De gemeente gaat dit in ieder geval ter overbrugging ook doen voor zijn deel, in 2021 zal een traject worden gestart om te bezien of de kredietfaciliteit van de gemeente aan WPW kan worden geherfinancierd op de markt. Tot dat moment verstrekt de gemeente een aanvullende financieringsfaciliteit van maximaal €25 miljoen aan WPW, tegen gelijke voorwaarden als Vattenfall. Er zijn twee effecten op de balans: de schuld neemt toe en de kredietfaciliteit komt op de balans voor zover deze getrokken is. Het overnemen van WPW leidt naar verwachting tot extra apparaatskosten ter hoogte van €250.000 per jaar bij R&D en €125.000 per jaar bij DMC. Voor deze kosten is nog geen dekking. Bij de daadwerkelijke aankoop van WPW, zullen de extra apparaatslasten en rentelasten bij het eerstvolgende P&C product in de begroting worden verwerkt (en dit zal worden bezien in relatie tot de afnemende apparaatslasten na verkoop AEB). Het afstoten van AEB zal pas op termijn tot besparingen op apparaatskosten leiden. Het afronden van de verkoop en ook de raadsenquête zullen naar verwachting personele inzet vereisen. Balans De gemeentelijke schuld neemt toe met het bedrag dat nodig is om de koopprijs te financieren, te weten €73 miljoen. Hierbij komt de aanvullende financiering van €25 miljoen die de gemeente als aandeelhouder aan WPW verstrekt, in gelijke mate als de andere aandeelhouder Vattenfall.

In totaal neemt de gemeentelijke schuld daarmee toe met maximaal €98 miljoen. WPW komt als deelneming op de balans van de gemeente. Voor de boekwaarde waarvoor WPW op de balans komt kan worden uitgegaan van de transactieprijs als marktwaarde. De kredietfaciliteit van de gemeente aan WPW komt op de balans, voor het deel dat getrokken is. Kosten en baten

Gegenereerd: v1.32

21

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

Over de gemeentelijke schuld moet jaarlijks rente worden betaald (kosten). Uitgaande van de bekende koopprijs van €73 miljoen betekent dit met de huidige rekenrente voor nieuwe investeringen van 0,7% een jaarlijkse rente van circa € 0,5 mln. Hierin is nog geen rekening gehouden met een verrekening van de opbrengst van de verkoop van AEB. Voor deze kosten is nog geen dekking. Bij de daadwerkelijke aankoop van WPW per verwachting einde februari 2021/ 1 maart zullen de rentelasten bij het eerstvolgende P&C product in de begroting worden verwerkt. Tegenover de rente die moet worden betaald over de aankoopprijs staan potentieel dividendinkomsten (baten). In de huidige afspraken tussen de aandeelhouders van WPW is geen sprake van dividend. Om deze reden is er voor dit besluit geen rekening gehouden met toekomstig dividend. Een realistische vooronderstelling is dat WPW op termijn wel dividend zal gaan uitkeren, dat zal op dat moment worden ingeboekt. De lasten van de kredietfaciliteit worden gedekt door rente en aflossing die WPW aan de gemeente betaalt. De rente die WPW moet betalen bepalen de gemeente en Vattenfall gezamenlijk op basis van marktconforme voorwaarden voorafgaand aan de ingangsdatum van de lening. De rente bestaat uit een basis rente en een risico-opslag. De risico opslag wordt bepaald in lijn met de verordening van de Europese Commissie. Risico’s • Boekwaarde.

Met het opnemen van WPW op de balans zal een inschatting moeten worden gemaakt van de kans dat WPW minder waard wordt dan de boekwaarde en moet worden voorzien of afgeschreven op de boekwaarde van WPW. Dit risico gaat mee in de algemene risicoberekening van de gemeente. Het totale risico van de gemeente moet altijd in een gezonde relatie staan tot het weerstandsvermogen in de vorm van de algemene reserve van de gemeente. Als dat niet zo is moet de algemene reserve worden aangezuiverd. Voor de grote deelnemingen is een aparte kans inschatting gemaakt per deelneming. Voor WPW geldt dat het een stabiele onderneming is met lange termijn zekerheid over kosten en inkomsten. Specifieke risico’s die zich kunnen voordoen met een aanzienlijk effect zijn met name het (tijdelijk) wegvallen van de bron en/of schade aan het netwerk met een grote impact. Zekerheidshalve stellen we het risico dat de boekwaarde moet worden voorzien/ afgeschreven op basis van de huidige inzichten op 5%. • Dividend. Omdat er van de huidige situatie is uitgegaan waarin geen sprake is van dividend. Hoeft daarvoor geen risico te worden opgenomen. • Kapitaalvraag WPW. De prognose is dat er extra financiering nodig is en additionele financiering niet kan worden bekostigd uit de reguliere kasstroom. De aandeelhouders is om aanvullend krediet gevraagd.

Er is een risico dat de aandeelhouders van WPW wordt gevraagd om een kapitaalinjectie danwel aanvullende kredietfaciliteit om verdere investeringen te financieren. Dit risico is in beperkte mate te mitigeren. Het is belangrijk te beseffen dat eventuele investeringen van WPW in het warmtenet in de huidige politieke constellatie in Amsterdam in de kern beleidsmatig waarschijnlijk worden ondersteund. Hiermee is het realistisch te veronderstellen dat de investeringen en een eventuele benodigde kapitaalinjectie door Vattenfall en dan Amsterdam als aandeelhouder doorgang vinden. Een kapitaalinjectie die ter dekking is van investeringen (en niet van verliesfinanciering) is qua effecten op begroting/balans en risico’s vergelijkbaar met de hierboven beschreven aankoop van WPW. Ditzelfde geldt voor een verdere uitbreiding van de kredietfaciliteit. Om het risico dat de gemeente loopt qua hoogte te beperken onderzoekt de gemeente of het gemeentelijke deel van de kredietfaciliteit aan WPW op de markt kan worden gefinancierd. Externe financiers zullen hiertoe waarschijnlijk zekerheden vragen, zoals verpanding van de aandelen van de gemeente in WPW.

Gegenereerd: v1.32

22

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

Bedrijfsmatige risico’s De risicobeoordeling is gebaseerd op het WPW bedrijfsplan 2020. Hierop volgt vóór definitieve aankoop een due diligence onderzoek. Het investeringsrendement van de onderneming wordt gemonitord door de Autoriteit Consument en Markt (ACM). De ACM kan vanwege wetswijziging of uitvoeringsregelgeving meer zeggenschap over krijgen over de hoogte van behaalde rendementen. Dat vormt een mogelijk risico. Dit geldt dan voor alle warmtebedrijven in Nederland. WPW heeft jaarlijks een investeringshorizon van 5 jaar opgenomen in het bedrijfsplan. Hierin zijn nog geen investeringen opgenomen die raken aan de ambities uit de Transitievisie warmte. Wel is rekening gehouden met de termijnplanning van de City Deal. Extra investeringen maken deel uit van het nog op te stellen strategisch plan WPW 2025, waar de gemeente door het voorliggende hoofdbesluit invloed op zal kunnen uitoefenen. Derhalve heeft de gemeente zelf matigende dan wel ambitieuze invloed op het tempo en de omvang van toekomstige investeringen en de financiering daarvan. Vervangingsinvesteringen zijn mogelijk te laag ingeschat. Hierover wordt meer duidelijk in het due diligence onderzoek. Wat betreft de financieringslast voor de gemeente in relatie tot de maximale schuldratio van de gemeente zal met Vattenfall en WPW onderhandeld moeten worden over externe financiering.

WPW heeft in 2014 een 10-jarig financieringsplan afgesproken met de gemeente en Vattenfall. De prognose is dat er geen extra financiering nodig is voor bestaande businesscases boven het afgesproken plafond omdat additionele financiering kan worden bekostigd uit de reguliere kasstroom. Voor nieuwe investeringen is dit wel noodzakelijk. Afgesproken is dat WPW uiterlijk 30 november 2021 met een externe herfinancieringsplan moet komen. Vattenfall en de gemeente zijn hierover in overleg. In 2013 is het dividendbeleid vastgesteld. Er wordt geen dividend uitgekeerd zolang het eigen vermogen kleiner is dan het vreemd vermogen. Eind 2024 wordt het omslagpunt verwacht. Verwacht wordt dat, mede vanwege een hoger eigen vermogen, meer vreemd vermogen extern gefinancierd kan worden, wat een gunstig effect heeft op de financieringsruimte van de aandeelhouders. De gemeente zal dan mogelijk minder dienen te financieren. Een risico (voor alle warmtebedrijven) is de onbekendheid van ontwikkeling van de warmtetarieven die van invloed zijn op het bedrijfsresultaat. De huidige, aan de gasprijs gerelateerde, tarieven voor warmtelevering van WPW liggen lager dan het landelijk maximum volgens het ‘niet meer dan anders’ principe. De effecten van de voorziene Wet Collectieve Warmtesystemen zullen nog moeten blijken.

Organisatie en financiering ondersteuning gemeente Aan het begin van het hernieuwde directe aandeelhouderschap zal WPW in overleg met aandeelhouders Vattenfall en de gemeente (directie R&D) moeten beginnen met het opstellen van een meerjarenplan / warmte- en bronnenstrategie. De Transitie visie warmte en het beleid Stad zonder aardgas bieden hiervoor een goede basis. Voor het uitvoeren van de strategie stelt WPW onder verantwoordelijkheid van de statutaire directie WPW jaarlijks het bedrijfsplan op. Hoofdlijnen interne organisatie: • Het aandeelhouderschap in WPW is een beleidsmiddel dat wordt behouden om de publieke belangen met betrekking tot warmte ook in de toekomst te kunnen blijven

Gegenereerd: v1.32

23

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

•

•

•

•

borgen. De beleidsverantwoordelijke directie is daarmee R&D. De directie stelt hiervoor een adviseur aan die fungeert als eerste aanspreekpunt voor WPW en de operationele organisatie van de gemeente. Conform het Deelnemingenbeleid ligt bij R&D primair de verantwoordelijkheid voor het beheer van het beleidsmiddel. De directie R&D monitort of de uitvoeringsplannen van WPW in lijn zijn met het een meerjarenplan en de (op te stellen) warmte- en bronnenstrategie en adviseert tezamen met DMC Deelnemingen over inzet van het aandeelhouderschap om daar waar nodig op bij te sturen. Intern delegeert de directeur R&D de uitvoeringstaken aan het afdelingshoofd Duurzaamheid, die aan de verantwoordelijke vakwethouder (Duurzaamheid) rapporteert. Conform de Uitvoeringsnotitie Deelnemingenbeleid is de wethouder Deelnemingen verantwoordelijk voor de financieel juridische aandeelhouderskant van de deelneming en gaat over good governance, rendement en maatschappelijk verantwoord ondernemen. DMC Deelnemingen bereidt de aandeelhoudersvergadering voor. De inbreng in de aandeelhoudersvergadering wordt bestuurlijk voorbereid door de wethouders Duurzaamheid en Deelnemingen. De gemeente zal conform de afspraken met Vattenfall de financieel directeur kunnen benoemen bij WPW, en deze staat daarmee gelijk aan de statutair directeur namens Vattenfall.

Ook de bindende voordracht van een lid RvC is onderdeel van de afspraken. De wervingsprocedure is reeds aangevangen. De precieze uitwerking zal in lijn met het Deelnemingenbeleid plaatsvinden. De gemeente kan naast de rol van aandeelhouder ook andere rollen hebben bij een deelneming, bijvoorbeeld die van opdrachtgever of financier. In geval van directe medefinanciering door de gemeente adviseert DMC aan het bestuurlijk team WPW, bestaande uit de vakwethouder (Duurzaamheid) en wethouder deelnemingen. De raad wordt conform staand beleid geïnformeerd over belangrijke besluiten die binnen het deelnemingenbeheer genomen worden. Ook wordt de raad (actief en passief) geïnformeerd over belangrijke inhoudelijke ontwikkelingen die zich bij deelnemingen voordoen. Bij investeringsbesluiten worden conform het budgetrecht van de raad deze aan de raad voor instemming voorgelegd.

Vooralsnog wordt uitgegaan van structurele verhoging van de apparaatskosten met € 250.000 voor R&D en € 125.000 voor DMC/Deelnemingen. Indien de verkoop AEB doorgang vindt, dan vallen de kosten voor het beheer van AEB op termijn weg. Ad 9) Kennis te nemen van uw eerdere instemming dat tijdens het verkoopproces de volgende verkoopvoorwaarden worden gehanteerd; De gestelde criteria vloeien voort uit de regels waaraan de gemeente gebonden is bij het verkoopproces. In algemene zin geldt dat: • De verkoop van de aandelen dient tegen marktconforme voorwaarden plaats te vinden; op grond van het staatssteunrecht geldt dat een verkopende overheid zich in een transactie dient te gedragen als ‘elke verkoper in een markteconomie’. De gemeente kan alleen criteria stellen die gebruikelijk zijn bij vergelijkbare transacties tussen private partijen. Andere criteria kunnen uitsluitend worden gehanteerd indien kan worden aangetoond dat dergelijke criteria niet tot een lagere verkoopprijs zullen leiden. De verkoopprijs wordt hiermee het belangrijkste criterium indien kandidaten voldoen aan de geschiktheidseisen. • Er kunnen vanuit aanbestedingsrechtelijk perspectief geen verkoopcriteria worden gehanteerd die de koper zouden kunnen verplichten om prestaties ten behoeve van de gemeente te verrichten, die niet zijn terug te voeren op huidige bestaande contractuele verplichtingen van AEB.

Gegenereerd: v1.32

24

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

• De uitvraag op visie/strategie van de beoogd koper in de verkoopcriteria worden als scorend element gebruikt om de beste bieding te selecteren. De gemeente kan een bieder echter niet zonder meer aan dergelijke toezegging houden. • Er wordt gestreefd naar een transparant verkoopproces. Dit door op voorhand aan te geven wat de verschillende processtappen zijn en op welke wijze de biedingen van de potentiële kopers zullen worden beoordeeld. Voor de beoordeling van de biedingen wordt een toetsingskader opgesteld. In het toetsingskader wordt onderscheid gemaakt tussen de volgende criteria: • Prekwalificatie-criteria die zien op de toetsing van potentiële kopers voorafgaand aan het verkoopproces. Prekwalificatiecriteria zijn er om te bepalen of een partij überhaupt geschikt wordt bevonden om mee te mogen doen aan het verkoopproces; • Minimumeisen zien op binaire eisen waaraan de ontvangen biedingen ten minste aan moeten voldoen; • Verkoopcriteria zijn de criteria aan de hand waarvan de ontvangen biedingen inhoudelijk worden beoordeeld (gescoord).

Sommige verkoopcriteria kunnen worden gebruikt om biedingen inhoudelijk te beoordelen maar zijn niet in rechte afdwingbaar door de gemeente; • Administratieve voorwaarden (spelregels) zien op de naleving door potentiele kopers van het voorgeschreven proces en de daarin opgenomen tijdslijnen (zoals gedefinieerd in de verschillende procesbrieven). In het onderstaande overzicht een weergave van de gekozen verschillende criteria. Prekwalificatiecriteria

Beschrijving Screening volgens Beleidsregel Integriteit en Overeenkomsten (BIO)

Integriteit

Financiële draagkracht

Potentiële kopers zullen voorafgaand aan het dienen proces te verklaren dat zij voldoen aan de prekwalificatie criteria, dit zal later in het proces diepgaander worden gescreend Minimale financieel/economische draagkracht van een potentiële koper en de potentiële koper in staat is te verklaren dat hij een onvoorwaardelijk bod kan dragen Te toetsen op basis van publieke informatie en opgevraagde informatie bij potentiële koper aan het begin van het verkoopproces

Bovenstaande prekwalificatiecriteria zijn gekozen als vereisten waaraan de potentiele kopers dienen te voldoen. De integriteitseis is een vereiste vanuit de gemeente en voldoende financiële draagkracht is noodzakelijk om tot een verkoop over te kunnen gaan. Verdere prekwalificatiecriteria zullen de potentiële kopersgroep beperken en de competitie in het verkoopproces verminderen. In de verderop weergegeven verkoopcriteria staan verdere beoordelingscriteria, die gebruikt worden ter toetsing van de biedingen. Minimumeisen

Gegenereerd: v1.32

Beschrijving

25

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

Conformeren aan transactiestructuur en scope • • Transactiestructuur • • •

Verkoop van 100% van de aandelen in AEB Holding N.V. Inclusief Biomassa Centrale Amsterdam (behalve indien deze eerder apart wordt verkocht). Inclusief nascheidingslijn Inclusief 40% minderheidsbelang AEB in RSC Exclusief (direct of op termijn): • Belang in WPW • Recyclepunten

Aandeelhouderschap voor lange termijn

Non-embarassment’ clausule (i) voorafgaande goedkeuring van gemeente bij doorverkoop AEB ten aanzien van de identiteit van de (opvolgende) koper conform BIO beleidsregels en (ii) compensatie door potentiële koper aan gemeente indien AEB binnen bepaalde termijn doorverkocht wordt tegen een hogere prijs). Deze clausule heeft een negatief effect op de waarde, dit mede aankelijk van de duur van de clausule en verdere vereisten aan de opvolgende koper. Dit zal nader worden uitgewerkt tijdens de transactie. Hoe langer de duur en hoe strikter deze vereisten hoe groter het neerwaarts effect op de waarde van de aandelen.

Borging publiek belang

Continueren van (i) warmtelevering(sverplichtingen) aan WPW, thans vastgelegd in de WLO tussen AEB Exploitatie B.V. en WPW, (ii) contractuele verplichtingen van AEB inzake de Biomassa Centrale Amsterdam en (iii) bestaande DVO voor gemeentelijk restafval door AEB Exploitatie B.V.

Bovenstaande minimumeisen zijn de minimale voorwaarden die de gemeente stelt aan de biedingen van de potentiële kopers. Om biedingen te vergelijken is het belangrijk dat alle kopers op hetzelfde bieden vandaar de voorwaarde dat alle biedingen zijn op basis van de voorgestelde transactiestructuur. Daarnaast hecht de gemeente aan aandeelhouderschap voor lange termijn en dat de belangrijke contracten op gebied van afval en warmte worden nagekomen. Verkoopcriteria

Beschrijving Marktconforme prijs • • •

Hoogte van de bieding Moment van betaling Betaling in contanten (euro’s)

Verkoopprijs Verkoopprijs is vanuit staatssteunrechtelijk perspectief belangrijk. Evaluatie o.a. op basis van waardering AEB Belangrijkste verkoopcriterium. Een potentiële koper moet voldoende financiële zekerheid bieden om (i) de koopprijs op closing te voldoen en (ii) AEB in staat te stellen haar strategie voort te zetten Betaling van koopprijs met eigen middelen of schuld. Financiële slagkracht Financieel solide structuur AEB onder nieuwe eigenaar, e.g. aanvaardbaar schuldniveau AEB na de transactie Bevestiging door koper

Gegenereerd: v1.32

26

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

Mate waarin het bod voorbehouden van de potentiële koper bevat voor het aangaan van de transactie

Transactiezekerheid

Eventueel benodigde goedkeuringen en benodigde regulatoire toestemmingen van bevoegde instanties of organen. Denk aan ACM en Europese Commissie. Afronding van een transactie binnen beoogde tijdslijnen en beschikbaarheid van middelen Toetsing o.b.v. eigen inschatting en informatie / bewijzen door koper

Aansprakelijkheidsrisico’s voor gemeente

Werkgelegenheid bij AEB

Mate waarin het in de auction draft koopovereenkomst opgenomen aansprakelijkheidsregime (waaronder garanties en vrijwaringen) door de potentiële koper wordt gewijzigd. De mate waarin de potentiële koper bereid is werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden te behouden en de visie van de koper op ontwikkelingen op dat gebied na de transactie Via informatie/ bevestiging door koper • •

Continuïteit AEB en strategie van potentiële koper

• •

Visie van koper op de strategie van AEB en eventuele duurzame doelstellingen Visie van koper op nascheidingsinstallatie en doorontwikkeling daarvan Visie van koper op groei van vraag naar warmte, (135.000 –180.000 weq) en de mate waarin AEB in de toekomstige warmtevoorziening kan blijven bijdragen Bovenstaande criteria kunnen niet in door de gemeente in rechte worden afgedwongen. In de bieding zal kopers om een visie en strategie worden gevraagd

Visie van koper op het (versneld) realiseren van een CO2 neutrale AVI. Heeft naar verwachting een negatief effect op de verkoopprijs. Het AEB stoot jaarlijks 1500 kiloton CO2 uit.

CO2 neutrale bedrijfsvoering

Noot: Amsterdam Klimaat Neutraal verwacht dat door externe ontwikkelingen, zoals de invoering van een landelijke CO2-heffing voor AVIs en subsidiemogelijkheden, AEB en andere AVIs in de komende jaren een sterke economische prikkel zullen hebben om CO2 afvang en CCS te realiseren. Dit kan niet door de gemeente in rechte worden afgedwongen.

Toegevoegde waarde voor uitvoering strategie

Toegevoegde waarde voor succesvolle uitvoering van strategie AEB (bijvoorbeeld kennis van de afvalsector) Dit kan niet door de gemeente in rechte worden afgedwongen.

De verkoopcriteria zullen gebruikt worden om de biedingen te selecteren. De verkoopprijs zal het bepalende criterium zijn in de selectie. Dit betekent dat als één koper een substantieel hogere prijs voor de aandelen van de gemeente biedt dan de overige kopers de andere verkoopcriteria slechts beperkt meewegen. Deze andere verkoopcriteria wegen alleen binnen een bepaalde bandbreedte van de verkoopprijs van de aandelen mee. De weging en de bandbreedte zullen tijdens het verkoopproces worden vastgesteld, mede aankelijk van de ontvangen biedingen.

Gegenereerd: v1.32

27

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

Naast de verkoopprijs is gekozen voor gangbare verkoopcriteria zoals financiële slagkracht van de kopers, transactiezekerheid en beperking van aansprakelijkheidsrisico’s van de gemeente (zo min mogelijk garanties en vrijwaringen). Daarnaast zijn de belangrijkste wensen van de gemeente weergegeven in de overige criteria zoals duidelijkheid over werkgelegenheid, continuïteit en strategie van AEB, CO2 afvang en toegevoegde waarde van de bieder in de uitvoering van de strategie. Hiermee geeft de gemeente het signaal af dat duurzaamheid belangrijk is. Daarbij geldt dat deze toezeggingen niet bindend kunnen worden vastgelegd en ook niet in rechte kunnen worden afgedwongen. Voor de onderbouwing inzake de non-embarrassment clausule, zie beslispunt 13 bij de uitvoering van de desbetreffende motie Boutkan. CO2 afvang AEB bereidt momenteel een SDE++ subsidie aanvraag voor, voor het realiseren van grootschalige CCS (carbon capture and storage). Met een CO2 reductie van 9% van de totale uitstoot van de stad levert AEB daarmee een essentiële bijdrage aan het behalen van de doelstellingen van -55% CO2 uitstoot voor 2030. Vanuit het perspectief van het verkooptraject is het echter onwenselijk dat AEB tijdens het verkooptraject contractuele verplichtingen aangaat voor grootschalige en risicovolle investeringen, zonder zeker te weten of de SDE subsidie ook daadwerkelijk wordt verstrekt.

Vanuit de gemeente ondersteunen we AEB derhalve zoveel als mogelijk in de voorbereiding van de SDE aanvraag, zolang AEB geen financiële verplichtingen aangaat die extra risico’s met zich meebrengen met negatieve consequenties voor de verkoopwaarde van AEB. Ad 10) Kennis te nemen van de zienswijze/advies van het bestuur en de RvC van AEB, evenals de zienswijze van de Ondernemingsraad van AEB; Ad 11) Kennis te nemen van dat het college heeft ingestemd a. het voornemen tot verkoop van alle aandelen die de gemeente houdt in AEB (Go-besluit), onder voorbehoud van wensen en bedenkingen van de raad; b. de planning van de voorgenomen verkoop van AEB en de bestuurlijke besluitvorming in dat kader; Zie beslispunt Ad 12) Te verklaren dat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen over te brengen aan het college van burgemeester en wethouders inzake de beoogde verkoop van het 100% belang in AEB Holding N.V. Ad 13) Kennis te nemen van de samenloop van de raadsenquête met het beoogde verkoopproces en de daarmee samenhangende kwetsbaarheden. En het belang voor de raad om in het licht hiervan terughoudendheid te betrachten met het uitoefenen van haar wettelijk gegeven informatierechten in deze. Het borgen van de vertrouwelijkheid van alle informatie met betrekking tot het verkoopproces van AEB is van cruciaal belang voor het slagen van het verkoopproces.

Als in de markt de perceptie ontstaat dat die vertrouwelijkheid gedurende het verkoopproces niet zorgvuldig in acht wordt genomen, of dat het risico groot is dat vertrouwelijke (bedrijfsgeheime)

Gegenereerd: v1.32

28

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

informatie van de koper of van AEB tijdens het verkoopproces of achteraf publiek bekend wordt via de raadsenquête, kan dit er zelfs toe leiden dat (potentiële) kopers niet willen deelnemen aan het beoogde verkoopproces omdat zij hun reputatie willen beschermen. Daarnaast kunnen (potentiële) kopers ook uit hoofde van wet- en regelgeving (zoals beursregelgeving) gebonden zijn aan geheimhouding van informatie over (toekomstige) investeringen zoals de koop van AEB. Dergelijke wet- en regelgeving zal overigens na afloop van het verkoopproces in de weg kunnen staan aan bekendmaking van informatie over het verkoopproces. Het is dus de vraag of bepaalde (potentiële) kopers mogen meewerken aan informatieverschaffing in het kader van een raadsenquête. Tot slot kan het publiekelijk bekend worden van informatie over het verkoopproces tot gevolg hebben dat de competitiviteit van het verkoopproces onder druk komt te staan. Door informatie strikt geheim te houden minimaliseert de gemeente het risico hiervan is dat het verkoopproces onder druk komt te staan, hetgeen kan leiden tot het niet behalen van de maximale verkoopopbrengst bij de verkoop van AEB. Ad 14 a) Kennis te nemen van dat het college heeft ingestemd met het pas starten van de inkoopprocedure voor een nieuw afvalverwerkingscontract (direct) nadat de aandelen AEB Holding N.V.

zijn verkocht en geleverd aan een derde partij; De gemeente Amsterdam is voornemens de aandelen AEB middels een competitief, transparant verkoopproces te verkopen. Het gemeentelijk afvalcontract met AEB voor de verwerking van restafval heeft een looptijd tot 31 december 2022. De gemeente heeft als uitgangspunt bij de verkoop van de aandelen AEB er onder meer voor gekozen om geen nieuw afvalcontract voor de verwerking van het restafval “mee te geven”, omdat dat zou leiden tot een gecombineerd verkoopproces/aanbestedingstraject waaraan de nodige nadelen kleven. Dit is uitgebreid toegelicht in de raadsvoordracht van 13 februari 2020. Voor de verwerking van het restafval worden na de verkoop van AEB via een passende inkoopprocedure door de gemeente Amsterdam één of meer nieuwe verwerkers gecontracteerd. Afstemming verkoopproces en AEB en inkooptraject afvalverwerking - Het heeft vanuit juridisch en transactieperspectief de voorkeur dat de inkoopprocedure van de afvalverwerking formeel wordt opgestart (marktconsultatie en vervolgens publicatie) nadat de verkoop van AEB is afgerond. Indien beide trajecten (verkoop AEB – inkoop afvalverwerking) gelijktijdig plaatsvinden, leidt dat tot een aantal (juridische) kwetsbaarheden.

In het geval het verkoopproces parallel loopt met het inkooptraject kunnen de (potentiële) kopers zich in het verkoopproces door hun belangen in (en het verloop van) het inkooptraject laten leiden. Daardoor kunnen er onderlinge aankelijkheden ontstaan in beide processen, waardoor de kans bestaat dat de verkoopprocedure “vertroebelt’. Dit kan ten nadele komen van de competitiviteit van het verkoopproces en een succesvolle uitkomst binnen de door de gemeente gestelde kaders en planning. Voorts geldt dat AEB – als mogelijk belangrijkste kandidaat in de aanbesteding - haar strategische positie zal moeten bepalen ten aanzien een belangrijk deel van haar opdrachtenportefeuille en in concurrentie moet meedingen in het inkooptraject, terwijl zij tegelijkertijd in het verkoopproces zit. Dat legt veel druk op de organisatie van AEB, waardoor het verkoopproces dan wel het inkooptraject van ondergeschikt belang kan raken. Tevens geldt dat door de dubbelrol van de gemeente als verkoper van AEB enerzijds en inkoper van een afvalverwerkingscontract (waarop ook AEB zich kan inschrijven) anderzijds, de schijn van belangenverstrengeling kan ontstaan, dan wel sprake kan zijn van een signaal aan de markt dat het verkoopproces en/of de inkoop ongunstig zou kunnen beïnvloeden.

De parallelle loop kan daarnaast mogelijk leiden tot extra juridische procedures van marktpartijen in het kader van de inkoopprocedure, zeker in het geval dat de inkoopprocedure uiteindelijk leidt tot een gunning door de gemeente aan AEB. De juridische effecten van eventuele gerechtelijke procedures kunnen

Gegenereerd: v1.32

29

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

tevoren niet goed worden ingeschat aangezien deze altijd samenhangen met het voorwerp van geschil (de vermeende onrechtmatigheden waarop de gemeente in rechte wordt aangesproken). Juridische procedures leiden per definitie tot vertraging van een inkoopprocedure en kunnen ertoe kunnen leiden dat de inkoopprocedure: 1. 2. 3.

gewijzigd moet worden voortgezet, moet worden afgebroken en daarna gewijzigd moet worden voortgezet, of AEB niet (meer) aan de inkoopprocedure kan deelnemen.

Met het aanbrengen van ‘Chinese walls’ binnen de gemeente is dit risico tot op zekere hoogte te adresseren, maar de parallelle loop van beide processen maakt zowel het verkoopproces als het inkoopproces kwetsbaarder en verdient dus op grond van bovengenoemde argumenten niet de voorkeur. Ad 14 b) Kennis te nemen dat het college heeft ingestemd om voor de start van het verkoopproces een overbruggingscontract met AEB voor drie jaar overeen te komen, zodat de gemeente na de verkoop en levering van de aandelen AEB Holding N.V. en na het aflopen van het huidige afvalverwerkingscontract voldoende tijd heeft om een zorgvuldige inkoopprocedure te doorlopen en de continuïteit van de verwerking van het restafval tijdens deze periode is gewaarborgd. De planning in dit Go/No-go-besluit gaat uit van een verkooptraject van de aandelen AEB dat op zijn vroegst in het derde kwartaal van 2021 wordt afgerond. De start van het inkoopproces van de gemeente voor een nieuw contract voor restafvalverwerking vindt daarna plaats. Timing en doorlooptijd inkoopproces verwerking restafval - Op basis van ervaringen bij andere grote inkoopprocedures en specifiek aanbestedingen wordt de doorlooptijd van het inkooptraject geraamd op minimaal één tot anderhalf jaar vanaf de formele start van de aanbesteding (publicatie).

De gemeente zal starten met een marktconsultatie om de mogelijke grote logistieke consequenties voldoende scherp te krijgen en inzicht te verwerven in de beschikbare capaciteit op de markt. Verder is het aan te bevelen een veiligheidsmarge van minimaal zes maanden aan te houden, waarin de implementatie met een nieuwe verwerker goed kan worden voorbereid. Het totale externe proces neemt dan snel minimaal twee tot tweeënhalf jaar in beslag. Hierbij is geen rekening gehouden met langlopende juridische procedures, mochten die zich voordoen. De interne voorbereiding voor het inkoopproces is door de gemeente al opgestart, zodat direct na de verkoop van AEB gestart kan worden met het externe proces. Overbruggingscontract voor drie jaar met AEB – Bovenstaande zal er toe leiden dat het inkopen van het nieuwe verwerkingscontract niet voor 1 januari 2023 afgerond kan zijn. Om te voorkomen dat het gemeentelijke restafval dan niet verwerkt zou kunnen worden, moet voor de start van het verkoopproces met AEB een overbruggingscontract overeengekomen worden. Vanwege de onzekerheid over de doorlooptijd van een inkoopprocedure heeft de gemeente AEB verzocht om een contract met een flexibele en korte opzegtermijn. AEB heeft aangegeven om bedrijfseconomische redenen geen overbruggingscontract met een korte opzegtermijn te willen sluiten.

Op grond van verschillende externe adviezen over de doorlooptijd van een inkoopprocedure inclusief marktconsultatie voor een contract met de omvang van Amsterdam (minimaal 1,5 – 2 jaar), de benodigde implementatieperiode voor het geval dat het restafval niet meer in Amsterdam verwerkt gaat worden (minimaal een half jaar) en eventuele mogelijke procedures, kiest het college voor een overbruggingstermijn van drie jaar.

Gegenereerd: v1.32

30

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

Hiermee heeft de gemeente naar verwachting na de verkoop van AEB voldoende tijd voor een zorgvuldig inkoopproces met een adequate implementatieperiode. Anderzijds toont de gemeente door direct na de verkoop van AEB te starten met dit inkoopproces, dat de gemeente de overbruggingssituatie niet langer wil laten duren dan noodzakelijk. Op deze wijze is de continuïteit van de afvalverwerking gewaarborgd, terwijl het risico van juridische procedures in het verkoop- en/ of inkoopproces wordt verminderd. Inkoopprocedure starten na afronding verkoopproces – Om mogelijke juridische risico’s te voorkomen, kiest het college ervoor om de inkoopprocedure pas te starten nadat het verkoopproces is afgerond. De doorlooptijd van het verkoopproces is geen vaststaand gegeven. Daarnaast kan ook het inkoopproces langer duren, bijvoorbeeld als zich juridische procedures zouden voordoen. Het verkoopproces is afgerond na verkoop en levering van de aandelen AEB Holding N.V. aan een derde partij. Ad 15) Kennis te nemen van het uitvoering geven aan de 3 aangenomen moties bij het principebesluit en kennis te nemen dat moties TA2020-000239 en TA2020-000240 worden afgedaan; • Het raadslid Nadif heeft de motie (TA2020-000238) met betrekking tot de financiële administratie van AEB ingediend.

In de kern vroeg deze motie om inzicht te krijgen in de financiële administratie voor de (voorgenomen verkoop) en na de verkoop van AEB. Deze motie zal worden opgevolgd zowel vooraf aan de verkoop in het GO besluit dat wordt voorgelegd aan de raad ter wensen en bedenkingen als nadat AEB is verkocht. In bijlage 5 wordt inzicht gegeven in de verwachte financiële effecten van de (voorgenomen) verkoop van AEB. Na verkoop van AEB worden de definitieve financiële effecten ter kennisname aan de raad voorgelegd. Deze financiële effecten zullen apart van de begroting met de Raad worden gedeeld. • Het raadslid Nadif heeft de motie (TA2020-000239) inzake afvalcontracten ingediend. In de motie werd verzocht om de raad te informeren over de mogelijkheden om criteria toe te voegen aan de afvalcontracten van AEB en de raad mee te nemen in dit proces. De afvalcontracten die AEB heeft afgesloten lopen t/m 2022. Het is gebruikelijk dat bij een aanbesteding criteria worden gebruikt om aan te geven aan welke eisen een aanbieder moet voldoen en welke criteria worden gebruikt om de aanbiedingen van de verschillende inschrijvers te beoordelen, de zogenaamde geschiktheidseisen en de selectiecriteria. Deze criteria dienen altijd te voldoen aan de eisen: objectief, eenduidig, transparant, proportioneel en in verhouding tot de opdracht.

Geschiktheidseisen betreffen zaken als technische bekwaamheid, relevante ervaring, beschikken over relevante vergunningen, geen uitsluiting op grond van Bibob-regels e.d. Criteria die gehanteerd zullen worden voor het programma van eisen, betreffen zaken als: voldoen aan wettelijke verplichtingen, borging van de gevraagde capaciteit voor de afvalverwerking, (milieu-)eisen aan de verwerkingsmethode(s), wijze van dienstverlening en wijze van relatiebeheer. Voor de gunningscriteria valt te denken aan punten als totale kostprijs, logistieke efficiency en milieuprestatie(s) van verwerking en installaties. • De raadsleden Boutkan, Nadif en N.T. Bakker hebben de motie TA2020-000240 (onderzoek maatregelen tot voorkoming snelle doorverkoop AEB nieuwe eigenaar) ingediend. In deze motie wordt verzocht bij de voorbereiding van de verkoop van de aandelen in het kapitaal van AEB Holding N.V. (“AEB Holding”) te onderzoeken hoe een snelle doorverkoop van AEB Holding door een nieuwe koper kan worden voorkomen. Meer specifiek is verzocht te onderzoeken of, en zo ja hoe, op dit punt voldoende waarborgen kunnen worden opgenomen

Gegenereerd: v1.32

31

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

in de koopovereenkomst en in hoeverre het mogelijk is een verbod op een doorverkoop op te nemen voor een termijn van 5 tot 10 jaar. Het is toelaatbaar dat de Gemeente een non-embarrassment clausule opneemt in de koopovereenkomst inzake de aandelen in AEB Holding die: (i) geldig is voor een beperkte periode (maximaal 3 jaar), waarin (ii) beperkte eisen worden gesteld aan de identiteit van de opvolgend koper en (iii) waar een uitgebalanceerde nabetalingsvoorwaarde in is opgenomen. Indien de Gemeente op niet-economische gronden ongebruikelijke voorwaarden opneemt in een non-embarrassment clausule (bijvoorbeeld een langere periode of zware identiteitseisen), bestaat het risico op strijd met het staatssteunrecht. De Gemeente dient zich te realiseren dat ook een gebruikelijke (marktconforme) nonembarrassment clausule een prijsdrukkend effect zal hebben op de verkoopprijs van AEB Holding. Dit effect is niet te kwantificeren. Aan de non-embarrassment clausule zal invulling gegeven door deze op te nemen in het verkoopcontract dat als basis dient voor de biedingen van geïnteresseerde partijen. Concreet zal dit gebeuren aan het einde van het proces. De reden hiervoor is dat een vooraf ingevulde embarrassment clausule de flexibiliteit van de onderhandelingen kan beperken.

De raad zal na verkoop van AEB worden geïnformeerd over welke invulling er precies is gegeven aan de nonembarrassment clausule.

Financiële onderbouwing Conclusie

De genoemde beslispunten in de voordracht hebben geen financiële consequenties. Geheimhouding

Zie beslispunten.

Welke stukken treft u aan

Gegenereerd: v1.32

32

Gemeenteraad

VN2021-000883 directie middelen en control

RAAD

Voordracht voor de raadsvergadering van 10 februari 2021

Meegestuurd

Registratienr.

Naam

AD2021-004399

Bijlage 1.2 Openbaar - Raadsbrief Go-besluit AEB.pdf (pdf)

AD2021-003695

Bijlage 2. KABINET Bijlage 2 Kabinets informatie beslispunt 2 Hersteltraject AEB.pdf (pdf)

AD2021-003698

Bijlage 3. KABINET AEB State of play letter 11 January 2021.pdf (pdf)

AD2021-003694

Bijlage 4. OPENBAAR Verslag dwarskijksessie AEB 26 juni 2020.pdf (pdf)

AD2021-003692

Bijlage 5. KABINET Kabinetsinformatie Beslispunt 6 Voorbereidingen verkoop en financiële onderbouwing.pdf (pdf)

AD2021-003693

Bijlage 6. KABINET WPW Term Sheet.pdf (pdf)

AD2021-003696

Bijlage 7. KABINET Zienswijze OR AEB verkoop AEB en WPW def.pdf (pdf)

AD2021-003697

Bijlage 8. KABINET Brief reactie go-besluit.pdf (pdf)

AD2021-003284

Gemeenteraad Voordracht (pdf)

Registratienr.

Naam

Ter Inzage

Behandelend ambtenaar (naam, telefoonnummer en e-mailadres)

Project Vitale Afvalketen, Floor Broekman, f.broekman@amsterdam.nl, 0645831074

Gegenereerd: v1.32

33