Bijlage 1 Concept samenwerkingsovereenkomst Bovenduist en Over de Laak
Tekst van het document
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST (Bovenduist/Over de Laak)
Partijen: GEMEENTE AMERSFOORT VATHORST C.V. OBV C.V.
Conceptversie 1 april 2026 Uitsluitend bedoeld voor discussiedoeleinden
HabrakenRutten Gustav Mahlerplein 70 1082 MA Amsterdam
Postbus 19209, 3001 BE Rotterdam
INHOUDSOPGAVE HOOFDSTUK I – ALGEMENE BEPALINGEN.......................................................................................8 1. Definities en interpretatie........................................................................................................................8 2. Doel en strekking Samenwerkingsovereenkomst................................................................................ 16 3. Hoedanigheid van Partijen / publiekrechtelijke rol Gemeente..............................................................17 4. Projectbeginselen.................................................................................................................................18 HOOFDSTUK II – STRUCTUUR SAMENWERKING.......................................................................... 19 5. Actualisering statuten OBV Beheer/CV-overeenkomst........................................................................19 6. Besluitvorming OBV Beheer.................................................................................................................19 7. Directievoering OBV Beheer.................................................................................................................20 8. Organisatie samenwerking en financieel beheer................................................................................. 22 9.
Financiering..........................................................................................................................................23 10. Stuurgroep............................................................................................................................................24 11. Projectgroepen/ Kwaliteitsteam............................................................................................................25 HOOFDSTUK III – GRONDTRANSACTIES........................................................................................26 12. Gronden: algemeen overzicht...............................................................................................................26 13. Gronden Gemeente Bovenduist-Wonen..............................................................................................27 14. Verplaatsbare Woningen......................................................................................................................28 15. Plangebied Over de Laak.....................................................................................................................29 16.
Gronden Derden...................................................................................................................................30 HOOFDSTUK IV – GEBIEDSONTWIKKELING...................................................................................33 17. Gebiedsontwikkeling – algemeen.........................................................................................................33 18. Publiekrechtelijke rol Gemeente...........................................................................................................34 19. Uitgangspunten Gebiedsontwikkeling..................................................................................................35 20. Woningbouwprogramma.......................................................................................................................36 21. Duurzaamheid.......................................................................................................................................37 22. Grondexploitatie....................................................................................................................................37 23. Productierechten...................................................................................................................................38 24.
Uitgifte Bouwkavels...............................................................................................................................39 25. Ontsluitingsweg.....................................................................................................................................42 26. Inrichting openbaar gebied (woonrijp maken)......................................................................................43 27. Kostenverhaal.......................................................................................................................................44 28. Nadeelcompensatie..............................................................................................................................45 29. Bedrijventerrein Bovenduist..................................................................................................................46 30. Ontwikkelingen buiten de Plangebieden..............................................................................................46 HOOFDSTUK V – AFSLUITENDE BEPALINGEN...............................................................................46 31. Looptijd en beëindiging.........................................................................................................................46 32.
Derdenwerking......................................................................................................................................47 33. Geheimhouding.....................................................................................................................................47 34. Diversen................................................................................................................................................47 35. Recht en forum.....................................................................................................................................50
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
2/52
BIJLAGEN
Bijlage 1
Grondeigendommenkaart – Gronden Derden
Bijlage 2
Grondeigendommenkaart – Gronden Gemeente Bovenduist-Wonen
Bijlage 3
Grondeigendommenkaart – Gronden Gemeente Over de Laak
Bijlage 4
Grondeigendommenkaart – Grootschalig Groen & Blauw
Bijlage 5
Grondeigendommenkaart – Verplaatsbare Woningen
Bijlage 6
Grondexploitatie
Bijlage 7
Koopovereenkomst
Bijlage 8
Schetsontwerp Ontsluitingsweg
Bijlage 9
Tekening Plangebieden – Bovenduist-Wonen
Bijlage 10
Tekening Plangebieden – Over de Laak
Bijlage 11
Modelgarantie
Bijlage 12
Tekening economisch eigendom
Bijlage 13
Indicatieve tabel productierechten
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
3/52
PARTIJEN: I.
GEMEENTE AMERSFOORT , een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (3811 LM) Amersfoort, Stadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32160938 ("Gemeente"), handelend voor zich alsmede als aandeelhouder van OBV Beheer, te dezen vertegenwoordigd door haar gemeentesecretaris/ algemeen directeur, de heer R.F. Groen, die daartoe bevoegd is op grond van [•];
II.
VATHORST C.V. , een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (3823 LK) Amersfoort, De Brand 30, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 31044654, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot VATHORST BEHEER B.V. , een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (3823 LK) Amersfoort, De Brand 30, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 31045073, (“Vathorst Beheer”) tevens handelend voor zich alsmede als aandeelhouder van OBV Beheer, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar vijf bestuurders:. a.
AM GRONDBEDRIJF B. V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te (3528 BP) Utrecht, Ptolemaeuslaan 80, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 09069193 (“AM”), die op haar beurt wordt vertegenwoordigd door [•];
b.
BPD ONTWIKKELING B.V. , een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1076 CV) Amsterdam, IJsbaanpad 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 08013158 (“BPD”), die op haar beurt wordt vertegenwoordigd door [•];
c.
DE ALLIANTIE DEELNEMINGEN B.V. , een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Hilversum en kantoorhoudende te (1221 EJ) Hilversum, Jan van der Heijdenstraat 36, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32093364 (“De Alliantie”), die op haar beurt wordt vertegenwoordigd door [•];
d.
DURA VERMEER BOUW EN VASTGOED HENGELO B.V. , een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Hengelo en kantoorhoudende te (7556 PJ) Hengelo, Bosmaatweg 60, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 06021138 (“Dura Vermeer”), die op haar beurt wordt vertegenwoordigd door [•];
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
4/52
e.
HEIJMANS VASTGOED B.V. , een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Rosmalen en kantoorhoudende te (5248 JT) Rosmalen, Graafsebaan 65, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 16086625 (“Heijmans”), die op haar beurt wordt vertegenwoordigd door [•];
hierna te noemen: “VB”. III.
OBV C.V., een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (3825 RT) Amersfoort, Veenslagen 33, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32071273 (“OBV”), te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot OBV BEHEER B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort en kantoorhoudende te (3825 RT) Amersfoort, Veenslagen 33, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32071274 (“OBV Beheer”) te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer G. van der Vlies;
hierna gezamenlijk tevens te noemen "Partijen" en ieder afzonderlijk "Partij". OVERWEGINGEN: A.
Op 30 juni 1998 hebben de Gemeente, Grondexploitatiebedrijf Amersfoort B.V., Vathorst Beheer en de commandieten van VB, de ‘Grondexploitatie- en realisatieovereenkomst Vathorst’ (“de GROK”) gesloten.
B.
VB en de Gemeente hebben vervolgens met inachtneming van de GROK de besloten vennootschap OBV Beheer opgericht. OBV Beheer (als beherend vennoot) en de Commandieten (als commanditaire vennoten) hebben op 14 oktober 1998 de Overeenkomst tot het aangaan van een commanditaire vennootschap onder de naam OBV (“de CV-Overeenkomst”) gesloten.
C.
OBV voert voor eigen rekening en risico de ontwikkeling van Vathorst (“de Locatieontwikkeling”) uit.
D.
Op 13 juli 2021 heeft de Gemeenteraad besloten dat de ontwikkeling van het ten westen van Vathorst gelegen gebied Bovenduist ter hand wordt genomen en als onderdeel van de integrale afronding van Vathorst wordt gezien. De Gemeenteraad heeft het college van burgemeester en wethouders (“het College”) opdracht gegeven om met de grondeigenaren en andere belanghebbenden een ontwikkelkader op te stellen met als uitgangspunt door de Gmeenteraad geformuleerde ruimtelijke kaders.
E.
Het College heeft in samenspraak met een brede groep stakeholders – waaronder OBV – en met inbreng uit informatiebijeenkomsten, gesprekstafels, een enquête en zienswijzen op basis van een ter inzage gelegd concept een ontwikkelkader opgesteld en ter vaststelling aan de Gemeenteraad aangeboden. De Gemeenteraad heeft bij besluit van 16 december 2025 het Ontwikkelkader vastgesteld.
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
5/52
F.
Het Ontwikkelkader behelst de ontwikkeling in Bovenduist van 3.000 - 3.300 woningen met de daarbij benodigde commerciële en maatschappelijke voorzieningen en een bedrijvenpark. De ontwikkeling van het bedrijvenpark is geen onderdeel van de samenwerking van Partijen. Dat laat onverlet dat OBV en de Gemeente afspraken zullen kunnen maken over de uitvoering van bepaalde werkzaamheden ten behoeve van het bedrijvenpark door OBV en over OBV’s (beperkte) eigendom van gronden in dat bedrijvenpark.
G.
De Gemeente en VB hebben op 4 september 2025 de Hoofdlijnenovereenkomst Bovenduist en Over de Laak gesloten waarin de kaders voor verder uit te werken overeenkomsten (waaronder deze Overeenkomst) zijn opgenomen. Overigens kunnen de partijen bij de Hoofdlijnenovereenkomst daaraan geen rechten ontlenen.
H.
Partijen hebben onder meer afgesproken de samenwerking in OBV uit te breiden met de ontwikkeling van het Plangebied Bovenduist-Wonen en ontwikkelingen binnen het Plangebied Over de Laak. Deze Overeenkomst geldt voor de ontwikkeling van de Plangebieden. De GROK blijft gelden voor de Locatieontwikkeling.
I.
De Gemeente, VB en OBV hebben grondposities in de Plangebieden. VB heeft op grond van artikel 12.7 van de GROK ook een call-optie om de in artikel 12.7 van de GROK bedoelde ‘Overhoeken’ tegen een vaste prijs van de Gemeente te kopen.
J.
De Gemeente heeft als publiekrechtelijk lichaam met de daarbij behorende publiekrechtelijke verantwoordelijkheden (waaronder het nemen van planologische besluiten) een bijzondere rol in de op het onder E bedoelde besluit van de Gemeenteraad volgende ontwikkeling van de Plangebieden. De Gemeente zal ook eigenaar zijn van het (nog aan te leggen) openbaar gebied binnen de Plangebieden en zal in het Plangebied Over de Laak uitvoering geven aan het programma Groen groeit mee. Gelet daarop beogen Partijen dat de Gemeente eigenaar wordt van alle gronden in de Plangebieden.
K.
VB en OBV verkopen in een afzonderlijke – onlosmakelijk met deze Overeenkomst verbonden – koopovereenkomst hun gronden in het Plangebied Bovenduist-Wonen en het Plangebied Over de Laak aan de Gemeente (“de Koopovereenkomst”). De Koopovereenkomst is gelijktijdig met deze Overeenkomst ondertekend. VB doet ook afstand van haar in overweging I bedoeld optierecht.
L.
Na de verwerving van de (volle) eigendom van de in Overweging K bedoelde gronden, zal de Gemeente alle gronden in het Plangebied Bovenduist-Wonen waarvan zij het (volle) eigendom heeft en die niet zijn bestemd voor (grootschalig) openbaar groen en water met deze Overeenkomst aan OBV verkopen en vervolgens het economisch eigendom bij notariële akte aan OBV overdragen mits die gronden als BTW-Bouwterrein kwalificeren. De Gemeente behoudt tot het moment van overdracht de volledige beschikkingsmacht als eigenaar over die gronden. Met de overdracht van het economisch eigendom verkrijgt OBV de volledige beschikkingsmacht over die gronden.
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
6/52
M.
Na het uitvoeren van de hiervoor genoemde (samenhangende) transacties op grond van de Koopovereenkomst en deze Overeenkomst (i) beschikt VB niet meer over gronden in de Plangebieden, (ii) is de Gemeente juridisch eigenaar van alle gronden in het Plangebied Bovenduist-Wonen met uitzondering van de Gronden Derden, en (iii) is OBV economisch eigenaar van alle – als BTW-Bouwterrein kwalificerende - gronden van de Gemeente in het Plangebied Bovenduist-Wonen die niet bestemd zijn voor zogenoemd grootschalig groen en blauw.
N.
Partijen maken – gelet op het in Overweging J bepaalde - in deze Overeenkomst afspraken over de verwerving door de Gemeente van de resterende Gronden Derden in het Plangebied Bovenduist-Wonen.
O.
OBV zal voor eigen rekening en risico verantwoordelijk zijn voor de Gebiedsontwikkeling. Die ontwikkeling en grondexploitatie zal evenwel zelfstandig en los van de Locatieontwikkeling (van plangebied Vathorst) plaatsvinden. Ten behoeve van die grondexploitatie zal daarom binnen OBV een afzonderlijke – los van de grondexploitatie van de Locatieontwikkeling staande - administratie worden ingericht. In het kader van boekhoudkundige scheiding van de Locatieontwikkeling en de Gebiedsontwikkeling, zal OBV de nodige interne administratieve overschrijvingen uitvoeren met betrekking tot gronden die onderdeel worden van de Gebiedsontwikkeling en de (nieuwe) Grondexploitatie.
P.
Ten noorden van Vathorst ligt het Plangebied Over de Laak. Dat gebied zal in het kader van het programma ‘Groen groeit mee’ door de Gemeente worden ontwikkeld tot groenrecreatief gebied. Dat is mede nodig omdat op grond van de Omgevingsverordening van de provincie Utrecht de woningbouw in het Plangebied Bovenduist-Wonen in samenhang moet worden ontwikkeld met lokale en regionale groenontwikkeling waarbij de omvang van de woningbouw in evenwichtige verhouding staat tot de hoeveelheid te ontwikkelen natuur en recreatie. De uitvoering hiervan is geen onderdeel van de Gebiedsontwikkeling en gebeurt niet door OBV, maar door de Gemeente. De door OBV op grond van deze Overeenkomst te betalen bijdrage voor bovenwijkse voorzieningen strekt (mede) ter dekking van de kosten van de Gemeente.
Q.
De in de overwegingen J en K bedoelde afspraken over de verwerving door de Gemeente van (o.a.) de gronden in het Plangebied Over de Laak strekken ertoe de Gemeente in staat te stellen het groen-recreatief gebied voor eigen rekening en risico aan te leggen.
R.
In het Plangebied Over de Laak zal een totale oppervlakte van 1,1 hectare bestemd worden voor ten hoogste 11 door OBV uit te geven bouwkavels. Deze bouwkavels bestaan voor een deel uit bestaande (agrarische) erven. De precieze ligging van de uit te geven bouwkavels is bij het aangaan van deze Overeenkomst nog niet bekend. Zodra dat duidelijk is, zal de Gemeente die gronden als BTW-Bouwterrein (ook) in economisch eigendom aan OBV leveren. Indien sprake is van een bouwkavel waarbij de bestaande
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
7/52
bebouwing gehandhaafd blijft, zal het bouwkavel (met de opstallen) te zijner tijd in beginsel met een A-B-C levering aan de uiteindelijke afnemer worden geleverd. S.
Partijen hebben met het oog op de in overweging H bedoelde uitbreiding van de samenwerking de ‘Overeenkomst tot het aangaan van een commanditaire vennootschap van 14 oktober 1998’ (de CV-overeenkomst) met een afzonderlijke – onlosmakelijk met deze Overeenkomst verbonden – overeenkomst gewijzigd.
T.
Partijen wensen thans hun afspraken nader uit te werken en schriftelijk vast te leggen in de(ze) Overeenkomst.
Partijen zijn het volgende overeengekomen:
HOOFDSTUK I – ALGEMENE BEPALINGEN 1.
Definities en interpretatie
1.1.
Definities Behoudens voor zover uit de context anders blijkt, zijn de woorden en uitdrukkingen die in deze Overeenkomst met een hoofdletter zijn geschreven gedefinieerde woorden en uitdrukkingen, die de daaraan hieronder toegekende betekenis hebben. Afnemer
Iemand die een Bouwkavel van OBV afneemt.
Algemene Vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders van OBV Beheer.
AM
AM Grondbedrijf B.V., als voornoemd.
Bouwkavel
Een bouwkavel is een individueel, afgebakend perceel (onbebouwde) grond dat:
krachtens het omgevingsplan of een andere publiekrechtelijke regeling is bestemd voor bebouwing met één of meerdere gebouwen, waaronder woningen en/of andere functies zoals detailhandel, maatschappelijke voorzieningen of bedrijfsruimten; zodanig is uitgegeven of zal worden uitgegeven aan een Afnemer, dat deze gerechtigd is het perceel te bebouwen overeenkomstig de geldende publiekrechtelijke en privaatrechtelijke voorschriften;
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
8/52
beschikt over voldoende ontsluiting en voorzieningen (zoals nutsvoorzieningen, riolering, bouwwegen) om de beoogde bebouwing mogelijk te maken.
BPD
BPD Ontwikkeling B.V., als voornoemd.
BTW-Bouwterrein
Grond die voldoet of gronden die voldoen aan het bepaalde in artikel 11, eerste lid, onderdeel a, 1° en lid 6, van de Wet op de omzetbelasting 1968, zijnde onbebouwde grond die kennelijk bestemd is om te worden bebouwd met een of meer gebouwen.
BW
Burgerlijk Wetboek.
Commandieten
De commanditaire vennoten van OBV, zijnde Ontwikkelingsmaatschappij Eem en Vallei B.V., AM Deelnemingen Grondbedrijf B.V., Grondexploitatiebedrijf Amersfoort B.V., BPD Participaties M B.V., Opbouwbelangen Hengelo B.V. en Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V..
CV-overeenkomst
De op 14 oktober 1998 tussen OBV Beheer en de Commandieten gesloten overeenkomst tot het aangaan van een commanditaire vennootschap.
De Alliantie
De Alliantie Deelnemingen B.V., als voornoemd.
Deelgebied
Een door de Algemene Vergadering aangewezen verdeling van de Gebiedsontwikkeling van het Plangebied Bovenduist-Wonen in “Deelgebieden”. Voor ieder Deelgebied geldt dat het een gedeelte van een Plangebied betreft dat geschikt is om afzonderlijk in de Gebiedsontwikkeling te worden betrokken.
Derdengeldenrekening:
De in artikel 25 van de Wet op het notarisambt bedoelde kwaliteitsrekening van de Notaris.
Dura Vermeer
Dura Vermeer Bouw en Vastgoed Hengelo B.V., als voornoemd.
Duurzaamheidsbudget
Het in de Grondexploitatie opgenomen budget om maatregelen die bijdragen aan de duurzaamheidsdoelstelling te financieren.
Fase
Een afgebakende fase binnen het proces van
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
9/52
Gebiedsontwikkeling waarin met inachtneming van het Ondernemingsplan een vooraf bepaald deel van de Gebiedsontwikkelingsactiviteiten binnen de voor die Fase opgestelde planning door OBV worden uitgevoerd en afgerond. Gebiedsontwikkeling
De (activiteiten tot) ontwikkeling van de Gronden in de afzonderlijke Plangebieden/ Deelgebieden, in hoofdzaak bestaande uit de Gebiedsontwikkelingsactiviteiten.
Gebiedsontwikkelingsactiviteit
De door OBV ten behoeve van de Gebiedsontwikkeling te verrichten activiteiten zoals: (i)
de juridische dan wel economische verwerving van Gronden;
(ii)
het vervaardigen van een Stedenbouwkundig Matenplan voor het Plangebied BovenduistWonen;
(iii)
het vervaardigen van een beeldkwaliteitsplan voor het Plangebied Bovenduist-Wonen en voor het Plangebied Over de Laak;
(iv)
het vervaardigen van Stedenbouwkundige Plannen voor Deelgebieden;
(v)
het vervaardigen van inrichtingsplannen voor het openbaar gebied van Deelgebieden;
(vi)
het uitwerken van het energieconcept ensysteem voor het Plangebied BovenduistWonen;
(vii)
de vervaardiging van een of meerdere ontwerpwijzigingen van het omgevingsplan en/of de vervaardiging van aanvragen tot het nemen van (andere) omgevingsbesluiten, inclusief bijbehorende onderzoeken;
(viii)
omgevingsmanagement (incl. communicatie en het organiseren van participatie);
(ix)
het bewaken van de kwaliteit;
(x)
het zo nodig uitvoeren grondwatersaneringen
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
van bodembinnen
en de
10/52
Plangebieden; (xi)
het ontwerp/ engineering en de aanleg van de openbare ruimte en de oplevering dan wel eigendomsoverdracht van deze openbare ruimte aan de Gemeente;
(xii)
het bouwrijp maken van de gronden in de Plangebieden;
(xiii)
het verdelen van de productierechten;
(xiv)
de verkoop c.q. uitgifte van Bouwkavels en;
(xv)
het woonrijp maken van de gronden in de Plangebieden;
(xvi)
de aanleg van Grootschalig Groen en Blauw in het Plangebied Bovenduist-Wonen;
(xvii) het opstellen, bewaken en uitvoeren van de planning en fasering met het oog op de integrale uitvoering van de Plangebieden. Gemeente
Gemeente Amersfoort, als voornoemd.
Gemeenteraad
De raad van de Gemeente.
GROK
De Grondexploitatie- en Vathorst d.d. 30 juni 1998.
Grondeigendommenkaart(en)
De afzonderlijke kaarten waarop de gronden in de Plangebieden Bovenduist-Wonen en het Plangebied Over de Laak staan aangegeven met de juridisch eigenaar van die gronden .
Gronden
Alle gronden in het Plangebied Bovenduist-Wonen en het Plangebied Over de Laak bestaande uit: de Gronden Derden, Gronden Gemeente BovenduistWonen en de Gronden Gemeente Over de Laak.
Gronden Derden
De gronden in het Plangebied Bovenduist-Wonen, zoals aangegeven op de Grondeigendommenkaart [naam invullen] [Bijlage 1], die eigendom zijn van diverse derden.
Realisatieovereenkomst
Gronden Gemeente Bovenduist- De in het Plangebied Bovenduist-Wonen gelegen Wonen gronden, zoals aangegeven op de Grondeigendommenkaart [naam invullen] [Bijlage 2],
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
11/52
die ten tijde van de Sluitingsdatum eigendom zijn van de Gemeente dan wel na de Sluitingsdatum door uitvoering van de Koopovereenkomst eigendom worden van de Gemeente. Gronden Gemeente Over de Laak De in het Plangebied Over de Laak gelegen gronden, zoals aangegeven op de Grondeigendommenkaart [naam invullen] [Bijlage 3], die ten tijde van de Sluitingsdatum eigendom zijn van de Gemeente dan wel na de Sluitingsdatum door uitvoering van de Koopovereenkomst eigendom worden van de Gemeente. Gronden Grootschalig Groen en Het deel van de Gronden Gemeente BovenduistBlauw Wonen en Gronden Derden zoals indicatief aangegeven op de Grondeigendommenkaart [naam invullen] [Bijlage 4] dat bestemd is voor Grootschalig Groen en Blauw, niet zijnde gronden bestemd voor Bouwkavels. Gronden Verplaatsbare Woningen
Het deel van de Gronden Gemeente BovenduistWonen, zoals aangegeven op de Grondeigendommenkaart [naam invullen] [Bijlage 5] waarop de Verplaatsbare Woningen zijn/ worden gerealiseerd.
Grondexploitatie
De door Partijen vastgestelde en periodiek te actualiseren berekeningen ter zake van de opbrengsten en de kosten van de Gebiedsontwikkeling van de Plangebieden, waarvan de versie [kenmerk] d.d. [datum] is aangehecht [Bijlage 6].
Grootschalig Groen en Blauw
De in het Plangebied Bovenduist-Wonen te realiseren (grootschalige) openbaar groenen watervoorzieningen waarvoor geldt dat de daarvoor bestemde gronden na inrichting ervan op grond van de Wet op de Omzetbelasting niet kwalificeren als nieuw vervaardigd onroerend goed waarvan bij levering omzetbelasting (BTW) wordt geheven;
Heijmans
Heijmans Vastgoed B.V., als voornoemd.
Hoofdlijnenovereenkomst
De hoofdlijnenovereenkomst tussen de gemeente Amersfoort en Vathorst Beheer B.V. d.d. 4 september
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
12/52
2025. Inrichtingsplannen
De plannen zoals bedoeld in Artikel 26.2 voor de inrichting van het openbaar gebied.
Koopovereenkomst
De gelijktijdig met deze Overeenkomst te sluiten koopovereenkomst met betrekking tot de verkoop aan de Gemeente van gronden die eigendom zijn van VB en van OBV welke gronden nader aangeduid zijn op de kaarten behorende bij de koopovereenkomst, die (in concept) is aangehecht als [Bijlage 7].
Koper
Iemand die een gebouw van een Afnemer koopt.
Kwaliteitsteam
Het team bestaande uit vijf leden: (i) een op voordracht van OBV door Partijen aangewezen onafhankelijke voorzitter (een stedenbouwkundige); (ii) een door OBV aangewezen secretaris (iii) de stadsbouwmeester; (iv) de door OBV aangewezen supervisor, en (v) een door OBV aangewezen duurzaamheidsdeskundige; welk kwaliteitsteam fungeert als Q-team zoals bedoeld in de Routekaart Gemeentelijk Adviescommissie Omgevingskwaliteit, bijlage 1 (Schema rollen en taken ruimtelijke kwaliteit), behorende bij het op 28 november 2023 behandelde raadsvoorstel (zaaknummer 1817289).
Locatieontwikkeling
De locatieontwikkeling van het plangebied Vathorst, zoals gedefinieerd in de GROK.
Notaris
Een aan n/p notarial partners N.V. te Amersfoort verbonden notaris of een plaatsvervanger.
OBV
De als Partij III voornoemde commanditaire vennootschap OBV C.V., bestaande uit OBV Beheer als beherend vennoot en de Commandieten.
OBV Beheer
OBV Beheer B.V., de beherend vennoot van OBV.
Ondernemingsplan
Heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 8.1.
Ontsluitingsweg
De nieuwe ontsluitingsweg Vathorst waarvan het verkeerskundig schetsontwerp d.d. 18 december 2025 als bijlage aan deze Overeenkomst is gehecht [Bijlage 8].
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
13/52
Ontwikkelkader
Het door de Gemeenteraad op 16 december 2025 vastgestelde ‘Ontwikkelkader Buitenstad Bovenduist’ d.d. 10 november 2025.
Overeenkomst
Deze samenwerkingsovereenkomst.
Ow
De Omgevingswet.
Partijen
de partijen zoals omschreven in de partijaanduidingen; een "Partij" zijnde ieder van hen;
Plangebied Bovenduist-Wonen
het gebied, zoals aangeduid op de ‘Tekening Plangebieden’ d.d. [•][Bijlage 9].
Plangebied Over de Laak
het gebied, zoals aangeduid op de ‘Tekening Plangebieden’ d.d. [•][Bijlage 10 ].
Plangebieden
Plangebied Bovenduist-Wonen en Plangebied Over de Laak.
Projectgroepen
De groepen zoals bedoeld in Artikel 11.
Sluitingsdatum
de datum van ondertekening van deze Overeenkomst door de Partijen, met inachtneming van Artikel 34.12.
Start Uitgifte Besluit
Heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 24.1.
Stedenbouwkundig Matenplan
Tekening waarop de plankaart en de principeprofielen voor de hoofdstructuur uit het Ontwikkelkader zijn uitgewerkt naar een maatvaste tekening. De tekening legt de begrenzing vast tussen het openbaar raamwerk van o.a. de wijkontsluitingswegen en het raamwerkgroen (inclusief de wandel- en fietsroutes) en de woonbuurten (met daarin o.a. buurtstraten en buurtgroen). De hoofdstructuur wordt tot SO-niveau uitgewerkt met onder meer de verkeerskundige uitwerking, de ruimte voor openbaar groen/blauw, kabels en leidingentracés en ecologische maatregelen, passend binnen de visie en principes van het Ontwikkelkader.
Stedenbouwkundig Plan
Het plan dat de stedenbouwkundige uitgangspunten voor de bebouwing en inrichting van een bepaald Deelgebied bevat.
Stuurgroep
Heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 10.1.
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
14/52
1.2.
VB
De als Partij II voornoemde vennootschap Vathorst C.V..
commanditaire
Vathorst Beheer
Vathorst Beheer B.V., de beherend vennoot van VB.
Verkochte Bovenduist-Wonen
Het door de Gemeente aan OBV te verkopen deel van de Gronden Gemeente Bovenduist-Wonen dat – onverminderd het bepaalde in Artikel 13.8 - op de als Bijlage 12 aan deze Overeenkomst gehechte tekening staat aangegeven.
Verkochte Over de Laak
De door de Gemeente aan OBV te verkopen Gronden Gemeente Over de Laak die zijn bestemd voor (maximaal) 11 Bouwkavels ter grootte van 1,1 ha en waarvan de begrenzing conform Artikel 15.5 nader wordt bepaald.
Verplaatsbare Woningen
De verplaatsbare woningen die vooruitlopend op de Gebiedsontwikkeling binnen het Plangebied Bovenduist-Wonen zijn gerealiseerd en die staan weergegeven op de tekening d.d. [•] in Bijlage 5.
Wijziging CV-overeenkomst
De overeenkomst tot wijziging van de CVovereenkomst, welke uiterlijk op de Sluitingsdatum tussen de Commandieten en OBV Beheer wordt overeengekomen.
Interpretatie Tenzij deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt, geldt bij de interpretatie van deze Overeenkomst het volgende: a.
een verwijzing in deze Overeenkomst naar een "Overweging", "Bijlage" of een "Artikel", geldt als verwijzing naar een overweging van, een bijlage bij of een artikel van deze Overeenkomst;
b.
de Overwegingen en Bijlagen zijn onverbrekelijk verbonden met, en maken deel uit van, deze Overeenkomst. Een verwijzing naar deze Overeenkomst omvat derhalve tevens een verwijzing naar deze Overwegingen en Bijlagen;
c.
de aanhef, kopjes en nummering van Artikelen en Bijlagen (of onderdelen daarvan) zijn slechts opgenomen ter vergemakkelijking van het gebruik en hebben geen invloed op de interpretatie ervan;
d.
de woorden "daaronder begrepen" en woorden van gelijke strekking betekenen "daaronder begrepen doch niet beperkt tot";
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
15/52
e.
een verwijzing naar een persoon geldt als een verwijzing naar een natuurlijk persoon, een personenvennootschap of een rechtspersoon;
f.
het enkelvoud wordt geacht mede te omvatten het meervoud en vice versa en een verwijzing naar een mannelijke vorm wordt mede geacht te omvatten een verwijzing naar een vrouwelijke vorm en vice versa.
1.3.
Waar in deze Overeenkomst wordt verwezen naar 'schriftelijk', wordt daaronder eveneens verstaan 'per e-mail', tenzij in de betreffende bepaling anders is aangegeven.
2.
Doel en strekking Samenwerkingsovereenkomst
2.1.
Partijen gaan met deze Overeenkomst een samenwerking aan tot uitvoering van de Gebiedsontwikkeling respectievelijk om in het Plangebied Bovenduist-Wonen de conform het Ontwikkelkader beoogde woningen en andere voorzieningen te realiseren. Partijen beseffen dat ze elkaar nodig hebben om een goed resultaat te bereiken. Partijen spreken daarbij uit dat zij vertrouwen in elkaars goede wil, kennis en kunde hebben. De Gebiedsontwikkeling geeft is gericht op de realisatie van 3.000-3.300 woningen (waarvan 2/3 betaalbaar) en maatschappelijke en commerciële voorzieningen, wijkeconomie, en de daarbij behorende voorzieningen zoals groen, water en infrastructuur. De urgentie om snel betaalbare woningen te realiseren is hoog. Partijen wensen samen op te trekken in deze sociale en economische opgave en de planontwikkeling voortvarend ter hand te nemen. Belangrijke thema’s daarbij zijn de betaalbaarheid en beschikbaarheid van woonruimte, de schaarse ruimte om te bouwen, de hoogte van de (grond- en bouw)kosten, netcongestie en duurzame gebiedsontwikkeling.
2.2.
2.3.
Doel van deze Overeenkomst is het schriftelijk vastleggen van de onderlinge rechten en verplichtingen van Partijen met betrekking tot de volgende onderwerpen: a.
de verwerving door OBV van de voor de Gebiedsontwikkeling in het Plangebied Bovenduist-Wonen en in het Plangebied Over de Laak benodigde gronden;
b.
de Gebiedsontwikkeling in het Plangebied Bovenduist-Wonen en in het Plangebied Over de Laak;
c.
de governance in OBV Beheer (en OBV);
d.
Ontsluitingsweg;
e.
Bedrijventerrein.
Deze Samenwerkingsovereenkomst heeft betrekking op de Gebiedsontwikkeling (en wat verder in Artikel 2.2 is genoemd). Die Gebiedsontwikkeling staat los van de Locatieontwikkeling zoals vastgelegd in de GROK, en dient als zelfstandig te worden beschouwd. De tussen Partijen in de GROK gemaakte afspraken met betrekking tot de
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
16/52
Locatieontwikkeling blijven ongewijzigd in stand voor wat de Locatieontwikkeling betreft. Om misverstand te voorkomen, stellen Partijen hierbij vast dat: a.
Partijen door ondertekening van deze Samenwerkingsovereenkomst en de in overweging S bedoelde wijziging van de CV-Overeenkomst hebben besloten om in afwijking van het bepaalde in artikel 4.6 van de GROK andere activiteiten dan in de GROK voorzien te zullen ontplooien;
b.
het bepaalde in artikel 4.10 van de GROK betrekking heeft op de situatie bij de voltooiing van de Locatie-ontwikkeling én bovendien de Gebiedsontwikkeling;
c.
het in artikel 4.13 van de GROK bedoelde besluit van de vergadering van vennoten van OBV zal plaatsvinden zo spoedig mogelijk na voltooiing van de Gebiedsontwikkeling;
d.
de in artikel 2.17 van de GROK bedoelde call-optie vervalt.
2.4.
In deze Overeenkomst en de Koopovereenkomst wordt tevens invulling gegeven aan alle overige afspraken die - buiten de kaders van de Locatieontwikkeling - tussen de Gemeente enerzijds en VB anderzijds zijn gemaakt, al dan niet in samenhang met de Gronden en de Gebiedsontwikkeling. Met het sluiten van deze Overeenkomst en de Koopovereenkomst zijn alle daarmee samenhangende in het verleden - buiten de kaders van de Locatieontwikkeling - gemaakte afspraken, waaronder die in de Hoofdlijnenovereenkomst, definitief afgewikkeld.
2.5.
Met deze Overeenkomst is voor wat OBV betreft voorzien in het verhaal van de kosten zoals bedoeld in artikel 13.11 Ow. Voor de Gronden Derden geldt het bepaalde in Artikel 16 en Artikel 18 lid 3.
3.
Hoedanigheid van Partijen / publiekrechtelijke rol Gemeente
3.1.
Vathorst Beheer handelt in het kader van deze Overeenkomst voor zichzelf, alsmede in haar hoedanigheid van beherend vennoot voor en namens VB, en in haar hoedanigheid van aandeelhouder van OBV Beheer.
3.2.
OBV Beheer handelt in het kader van deze Overeenkomst voor zichzelf, alsmede in haar hoedanigheid van beherend vennoot voor en namens OBV.
3.3.
De Gemeente handelt in het kader van deze Overeenkomst voor zichzelf, alsmede in haar hoedanigheid van aandeelhouder van OBV Beheer. Daarnaast handelt de Gemeente als publiekrechtelijk rechtspersoon, waarbij zij – althans het college van burgemeester en wethouders als (bestuurs)orgaan van de Gemeente - zich verbindt haar publiekrechtelijke bevoegdheden, bijvoorbeeld in de vorm van het in procedure brengen van omgevingsrechtelijke besluiten, het voeren van (gerechtelijke) procedures inzake participatie, inspraak, bezwaar en beroep et cetera, op een in deze Overeenkomst bepaalde wijze uit te oefenen. Het in deze Overeenkomst bepaalde laat de publiekrechtelijke bevoegdheden van de Gemeente onverlet, onverminderd het bepaalde
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
17/52
in deze Overeenkomst met betrekking tot publiekrechtelijke medewerking van de Gemeente. 4.
Projectbeginselen
4.1.
Partijen realiseren zich dat de Gebiedsontwikkeling van Plangebied Bovenduist-Wonen en Over de Laak een grootschalige en langjarige ontwikkeling betreft die bovendien complex van aard is. Daarbij verwachten Partijen dat zij te maken zullen krijgen met uiteenlopende situaties en omstandigheden, die (op voorhand) niet allemaal kunnen worden voorzien en waarvoor door Partijen (op voorhand) geen specifieke (contractuele) afspraken (kunnen) worden gemaakt. Teneinde in dergelijke situaties en omstandigheden te voorzien hebben Partijen de volgende projectbeginselen opgesteld: a.
het beginsel dat iedere Partij een optimale inspanning levert om de Gebiedsontwikkeling uit te voeren vanuit de gedachte ‘ best for project’. Dat betekent dat alle beslissingen en handelingen zullen zijn gebaseerd op het principe dat deze het gezamenlijk belang en doel van alle Partijen optimaal zullen dienen en zullen leiden tot een optimaal resultaat van de Gebiedsontwikkeling én een sluitende Grondexploitatie. De inspanning van iedere Partij geschiedt vanuit ieders bekwaamheid en vakkennis en met de inzet van voldoende en gekwalificeerd personeel en met inachtneming van ieders taken, belangen en bevoegdheden (inclusief voor de Gemeente haar publiekrechtelijke belangen en bevoegdheden);
b.
het beginsel dat Partijen de in het Ontwikkelkader verwoorde overkoepelende ambities met betrekking tot het Plangebied Bovenduist-Wonen, die zich uiten in ruimtelijke kwaliteit, duurzaamheid, de volkshuisvestelijke, economische en maatschappelijke betekenis en de aantrekkelijkheid van het Plangebied, onderschrijven;
c.
het beginsel dat het voor de Gemeente en VB, in hun hoedanigheid van Afnemer van Bouwkavels, mogelijk moet zijn om daarop woningen en andere voorzieningen te (doen) ontwikkelen, realiseren en verkopen tegen een alsdan marktconforme prijsproduct verhouding, met toepassing van alsdan marktconforme opslagen voor algemene kosten en winst-risico. Indien dit tot tekorten in de Grondexploitatie leidt, spannen Partijen zich in om deze tekorten weg te nemen of te beperken.
d.
het beginsel dat Partijen integer zullen handelen en daarbij zo veel mogelijk openheid en transparantie jegens elkaar zullen betrachten. Partijen gedragen zich daarbij als betrouwbare partners, en komen de door hen gedane toezeggingen na. Partijen zijn zich bewust van het belang van tijdige en zorgvuldige communicatie onderling en naar derden;
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
18/52
e.
4.2.
het beginsel dat Partijen zoveel mogelijk geschillen voorkomen en vermijden; potentiële geschillen mogen geen negatieve invloed hebben op de onderlinge samenwerking en de voortgang van de Gebiedsontwikkeling en deze moeten dus zoveel mogelijk worden voorkomen en – indien onvermijdbaar – zo efficiënt mogelijk en snel mogelijk worden opgelost.
Partijen zullen met inachtneming van de in het eerste lid bedoelde beginselen, het doel van en het bepaalde in deze Overeenkomst en het doel van OBV, te goeder trouw onderhandelen over aanpassing/ afwijking van deze Overeenkomst (inclusief de daarbij behorende bijlagen waaronder het Ontwikkelkader en de Grondexploitatie), indien en zodra een van de volgende materiële nadelige omstandigheden die niet anderszins geregeld zijn in deze Overeenkomst zich voordoet: a.
indien op enig moment waarop de Algemene Vergadering een besluit neemt of behoort te nemen blijkt dat – bijvoorbeeld vanwege gewijzigde omstandigheden - niet (meer) kan worden voldaan aan de Grondexploitatie en/of het Ontwikkelkader;
b.
indien zich een ernstige vertraging voordoet in de voortgang Gebiedsontwikkeling, dan wel ernstige vertraging kan worden verwacht;
van
de
ongeacht of dit samenhangt met kostenoverschrijdingen, wijzigingen in wet- en regelgeving, nadelige marktomstandigheden, tegenvallende verkopen, een faillissement in verband met een bij de Gebiedsontwikkeling betrokken partij of anderszins. HOOFDSTUK II – STRUCTUUR SAMENWERKING 5.
Actualisering statuten OBV Beheer/CV-overeenkomst
5.1.
OBV Beheer en de Commandieten zullen de Wijziging CV-overeenkomst uiterlijk op de Sluitingsdatum ondertekenen.
5.2.
Partijen stellen vast dat een wijziging van de statuten van OBV Beheer thans niet nodig is.
6.
Besluitvorming OBV Beheer
6.1.
De directie van OBV Beheer besluit met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten.
6.2.
De directie van OBV Beheer zal zo vaak als nodig is voor het tijdig nemen van een besluit door de Algemene Vergadering omtrent de goedkeuring van een besluit van de directie een vergadering van aandeelhouders van OBV Beheer bijeenroepen met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten.
6.3.
Indien in de Algemene Vergadering stemmen staken, is elke aandeelhouder bevoegd om binnen één maand na de datum van die vergadering een tweede Algemene Vergadering te doen houden, waarin het desbetreffende voorstel opnieuw op de agenda staat.
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
19/52
6.4.
Indien in zulke tweede vergadering nog geen besluit over het voorstel kan worden genomen, dan is iedere aandeelhouder van OBV Beheer bevoegd om advies van de Stuurgroep te vragen en is iedere aandeelhouder van OBV Beheer bevoegd om over het desbetreffende voorstel een beslissing te ontlokken aan de hierna bedoelde onafhankelijke deskundige, die ter zake daarvan een bindend advies aan de aandeelhouders van OBV Beheer zal uitbrengen, op basis van redelijkheid en billijkheid en na alle aandeelhouders van OBV Beheer gelegenheid te hebben gegeven tot mondelinge en/of schriftelijke toelichting.
6.5.
Zulk bindend advies treedt alsdan in de plaats van een besluit van de Algemene Vergadering over het betreffende voorstel, waarbij de hierna bedoelde onafhankelijke deskundige bevoegd is om het betreffende voorstel te wijzigen c.q. te amenderen, voor zover de directie van OBV Beheer met zulke wijzigingen c.q. amendementen heeft ingestemd.
6.6.
De in Artikel 6.4 bedoelde onafhankelijke deskundige dient een natuurlijk persoon te zijn, die in voldoende mate onafhankelijk is jegens de aandeelhouders van OBV Beheer en die beschikt over ervaring met betrekking tot de ontwikkeling van (grootschalige) woningbouwlocaties. Indien de aandeelhouders van OBV Beheer binnen 14 dagen na de dag van de in Artikel 6.4 bedoelde tweede Algemene Vergadering geen besluit hebben genomen over de persoon van de te benoemen bindend adviseur, is elke aandeelhouder van OBV Beheer bevoegd om die benoeming doen geschieden door de President van de Rechtbank te Utrecht. Alvorens te beslissen kan bedoelde President de aandeelhouders van OBV Beheer horen.
6.7.
De aandeelhouders van OBV Beheer verbinden zich over en weer om hun stemrechten in de Algemene Vergadering zodanig aan te wenden als nodig is voor de goede uitvoering van het in dit Artikel 6 en het in Artikel 7 bepaalde.
7.
Directievoering OBV Beheer
7.1.
Conform de statuten van OBV Beheer wordt de directie van OBV Beheer gevoerd door één of meerdere directeuren. Thans is sprake van één directeur. Indien en voor zover de aandeelhouders van OBV Beheer ertoe besluiten dat er meer dan één directeur wordt benoemd dan zal de directie van OBV Beheer steeds gevoerd worden door twee gezamenlijk bevoegde directeuren, één aan te wijzen door de Gemeente als aandeelhouder van OBV Beheer en één aan te wijzen door Vathorst Beheer als aandeelhouder van OBV Beheer. Indien zulke aanwijzing niet heeft plaatsgevonden, wordt de directie van OBV Beheer gevoerd door de andere c.q. overblijvende directeur. De betreffende aandeelhouder, die een directeur aldus heeft aangewezen tot benoeming door de Algemene Vergadering, kan deze directeur ook doen schorsen en/of doen ontslaan.
7.2.
De bezoldiging van de directie wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld.
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
20/52
7.3.
OBV Beheer wordt vertegenwoordigd door haar directie, waarbij echter - mits goedgekeurd door de Algemene Vergadering - nadere procuratieregelingen mogelijk zijn.
7.4.
De directie van OBV Beheer behoeft voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering voor de in Artikel 15 lid 5 van de statuten aangegeven besluiten en de navolgende handelingen/rechtshandelingen:
7.5.
a.
het vaststellen en herzien van het Ondernemingsplan;
b.
het vaststellen en herzien van het Stedenbouwkundig Matenplan;
c.
het vaststellen van een beeldkwaliteitsplan voor een Plangebied;
d.
het vaststellen en herzien van Stedenbouwkundige Plannen;
e.
het vaststellen en herzien van inrichtingsplannen voor het openbaar gebied (zowel in de Deelgebieden als het grootschalig groen en blauw);
f.
het vaststellen en herzien van een of meerdere ten behoeve van de Gemeente voorbereide (concept)ontwerpwijzigingen van het omgevingsplan;
g.
de aanwijzing (en vervanging) van de supervisor en de voorzitter van het Kwaliteitsteam;
h.
de aanwijzing van de duurzaamheidsadviseur;
i.
de aanwijzing (en vervanging) van de controller van OBV Beheer;
j.
de aanwijzing van de registeraccountant die de boekhouding en jaarrekeningen van OBV Beheer controleert;
k.
de aanwending door OBV Beheer van overtollige liquiditeiten zoals bedoeld in Artikel 9.4;
l.
de koopprijs voor Gronden Derden zoals bedoeld in Artikel 16.1;
m.
het doen van een voorstel tot wijziging van het Ontwikkelkader zoals bedoeld in Artikel 19;
n.
het sluiten van een overeenkomst zoals bedoeld in Artikel 26 lid 2.
Het verlenen van goedkeuring door de Algemene Vergadering voor de handelingen/rechtshandelingen van directie waarvoor goedkeuring is vereist, kan ook worden verleend middels goedkeuring door de Algemene Vergadering van schriftelijke begrotingen c.q. budgetten, waarin de betreffende handelingen/rechtshandelingen zijn opgenomen op een door de Algemene Vergadering aan de directie van OBV Beheer aan te geven wijze van specificatie van zulke begrotingen c.q. budgetten, alles onder de voorwaarde dat de betreffende handelingen/rechtshandelingen passen binnen zulke goedgekeurde begrotingen c.q. budgetten (inclusief specificaties).
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
21/52
7.6.
Partijen zullen de specifieke wijze van besluitvorming binnen OBV Beheer – inclusief de goedkeuring – overeenkomstig het bepaalde in Artikel 8 nader vastleggen in het Ondernemingsplan.
8.
Organisatie samenwerking en financieel beheer
8.1.
De directie van OBV Beheer zal zo spoedig mogelijk een ondernemingsplan voor OBV Beheer opstellen met betrekking tot de Gebiedsontwikkeling (“ Ondernemingsplan”). Dat Ondernemingsplan wordt eerst van kracht na goedkeuring door de Algemene Vergadering.
8.2.
In bedoeld Ondernemingsplan zal (onder meer) worden vastgelegd: a.
de organisatie van de samenwerking middels OBV en OBV Beheer ten aanzien van de Gebiedsontwikkeling, waaronder de werkprocessen;
b.
de personele invulling van de diverse onderdelen van de samenwerking;
c.
op welke wijze en wanneer door de directie van OBV Beheer zal worden gerapporteerd over de voortgang van de werkzaamheden in het kader van de samenwerking ten aanzien van de Gebiedsontwikkeling;
d.
de besluitvormingsmethodiek, zodanig dat de in deze Overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen vastgelegde besluitvormingsstructuur wordt nageleefd en tegelijkertijd OBV en OBV Beheer op slagvaardige wijze kunnen worden bestuurd, en op adequate wijze toezicht kan worden gehouden op (de directie van) OBV Beheer.
Van het Ondernemingsplan zal deel uitmaken een organogram waaruit de taken, bevoegdheden en rapportering van de bij de samenwerking ingeschakelde personen blijken. 8.3.
OBV en OBV Beheer zullen ieder een zelfstandige administratie voeren, omvattende de gehele vennootschapsadministratie, waaronder de gescheiden projectadministratie van enerzijds de Locatieontwikkeling en anderzijds de Gebiedsontwikkeling.
8.4.
De administratie van OBV en OBV Beheer zal onder toezicht van één controller plaatsvinden die door de directie van OBV Beheer onder goedkeuring van de Algemene Vergadering zal worden benoemd.
8.5.
OBV en OBV Beheer zullen hun vorenbedoelde administraties voeren en hun financiële rapportages aan partijen verschaffen met inachtneming van de richtlijnen zoals opgenomen in het Ondernemingsplan. Ieder van de aandeelhouders van OBV Beheer heeft recht op inzage van alle administratieve bescheiden van OBV en OBV Beheer.
8.6.
De controle van de boekhouding en de jaarrekeningen van OBV en OBV Beheer zal door de vennotenvergadering van OBV respectievelijk door de Algemene Vergadering worden opgedragen aan een en dezelfde registeraccountant. leder van partijen heeft het recht van review, zulks op eigen kosten. De kosten van inschakeling van de bedoelde
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
22/52
registeraccountant ten behoeve van OBV respectievelijk OBV Beheer zijn voor rekening van OBV respectievelijk OBV Beheer. 9.
Financiering
9.1.
OBV Beheer zal periodiek - doch ten minste vier maal per jaar - voorafgaand aan de uitvoering van de (verdere) ontwikkeling van een Plangebied c.q. Deelgebieden de nodige ramingen opstellen over de verwachte financieringsbehoefte op korte, middellange en lange termijn van OBV en OBV Beheer.
9.2.
Aanwijzingen van de Algemene Vergadering ten aanzien van het opstellen van de in Artikel 9.1 bedoelde ramingen zullen door OBV Beheer worden opgevolgd. De betreffende ramingen zullen door OBV Beheer aan de Commandieten van OBV en aan de aandeelhouders van OBV Beheer worden verstrekt.
9.3.
De administratie van OBV zal zodanig worden ingericht, dat de financiële resultaten ter zake van de Gebiedsontwikkeling, en de financiële effecten van rentemutaties ten opzicht van de in de Grondexploitatie gehanteerde rekenrente, apart zichtbaar worden gemaakt.
9.4.
Binnen OBV en OBV Beheer zullen (tijdelijk) overtollige liquiditeiten op een bedrijfsmatige wijze (tijdelijk) worden aangewend, op een risicomijdende, doch overigens zo rendabel mogelijke wijze. De aanwending door OBV c.q. OBV Beheer van overtollige liquiditeiten behoeft de uitdrukkelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering, met dien verstande dat bedoelde goedkeuring niet vereist is indien: a.
de aanwending korte termijn-verbintenissen betreft met een looptijd van niet langer dan 24 maanden, en tevens
b.
de aanwending geschiedt in overeenstemming met de door de Algemene Vergadering aan OBV c.q. aan OBV Beheer gegeven schriftelijke instructies voor zulke korte termijn-verbintenissen.
9.5.
Als uitgangspunt geldt dat de financiering van de Gebiedsontwikkeling volledig kan geschieden door middel van de door BNG Bank N.V. (“BNG”) op grond van de laatstelijk bij overeenkomst van 22 januari 2025 gewijzigde Overeenkomst Financiële Dienstverlening verstrekte kredietfaciliteit (“BNG Kredietfaciliteit”). De aan BNG verschuldigde rente en bereidstellingsprovisie komt voor zover die betrekking heeft op de Gebiedsontwikkeling ten laste van de Grondexploitatie. Een deel van de financiering kan plaatsvinden met het eigen vermogen van OBV.
9.6.
De Gemeente is op grond van de BNG Kredietfaciliteit jegens BNG hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van OBV. De volgende aan VB gelieerde partijen: BPD Europe B.V., De Alliantie Deelnemingen B.V., Dura Vermeer Groep N.V., Koninklijke BAM Groep N.V. en Koninklijke Heijmans N.V., zullen aan de Gemeente garanties verstrekken overeenkomstig het als Bijlage 11 aan deze Overeenkomst gehechte model opdat die partijen gezamenlijk in hun onderlinge verhouding tot de Gemeente in totaal de helft (50%)
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
23/52
van het bedrag waarvoor de Gemeente jegens BNG aansprakelijk is zullen dragen, met dien verstande dat die garanties uitsluitend gelden indien en voor zover dat bedrag – waarvoor de Gemeente jegens BNG aansprakelijk is – (i) na de Sluitingsdatum is opgenomen en (ii) is aangewend door OBV voor de Gebiedsontwikkeling, blijkens de – los van de Locatieontwikkeling staande – projectadministratie voor de Gebiedsontwikkeling. Om misverstand te voorkomen: de aflossing door de Gemeente als bedoeld in Artikel 15.6 valt niet onder het gegarandeerde bedrag. 9.7.
OBV is aan de Gemeente een jaarlijkse ‘safe harbour’ premie verschuldigd vanwege de in het vorige lid bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid van de Gemeente. Die ‘safe harbour’ premie bedraagt bij het aangaan van deze Overeenkomst 0,55% per jaar. De safe harbour-premie geldt voor het gemiddelde van het bedrag waarvoor de Gemeente aan het begin van elk betrokken jaar en aan het einde daarvan daadwerkelijk hoofdelijk aansprakelijk was. De Gemeente zal voor de door OBV te betalen over het betrokken jaar verschuldigde premie binnen dertig dagen na het verstrijken van het betrokken jaar factureren. Partijen zullen de hoogte van de premie wijzigen indien en voor zover dat nodig is om ervoor te zorgen dat de hoofdelijke aansprakelijkheid van de Gemeente jegens BNG niet als steun in de zin van artikel 107 e.v. van het Werkingsverdrag (VWWEU) wordt aangemerkt.
9.8.
Indien de in het vijfde lid bedoelde kredietfaciliteit om welke reden dan ook eindigt voordat de Gebiedsontwikkeling is afgerond, is sprake van een onvoorziene omstandigheid. Partijen treden alsdan in overleg met inachtneming van het bepaalde in Artikel 4 over de wijze waarop zij de Gebiedsontwikkeling zullen financieren.
10.
Stuurgroep
10.1.
In het kader van de onderhavige publiek-private samenwerking stellen de Gemeente en VB een stuurgroep in, waarin de Gemeente en VB vertegenwoordigd zijn (“Stuurgroep”). Aan het Stuurgroep-overleg zal worden deelgenomen door één of meer door de Gemeente aan te wijzen leden van het college van b. en w. en een ambtelijke vertegenwoordiging van de Gemeente en door twee door VB aan te wijzen directieleden van VB en medewerkers van VB, zodanig dat sprake is van een evenwichtige samenstelling van de Gemeente en VB in het overleg. Een van de gemeentelijke leden treedt op als voorzitter van de Stuurgroep.
10.2.
De Stuurgroep kan de directie van OBV Beheer uitnodigen om - met adviserende stem - de Stuurgroep-vergaderingen bij te wonen.
10.3.
Beslissingen binnen de Stuurgroep vinden plaats doordat Gemeente en VB beide instemmen.
10.4.
Schriftelijke verslagen van Stuurgroep-vergaderingen worden vastgesteld in een eerstvolgende vergadering van de Stuurgroep.
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
24/52
10.5.
Doel van dit Stuurgroep-overleg is: a.
het adviseren aan partijen, OBV en OBV Beheer ter zake van de uitvoering van deze Overeenkomst, en
b.
de afstemming tussen de activiteiten van OBV, de Gemeente, VB en de aandeelhouders van Vathorst Beheer in een Plangebied enerzijds en de publiekrechtelijke besluitvorming van de Gemeente, welke nodig is in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst, anderzijds, en
c.
het gevraagd of ongevraagd adviseren van de vennotenvergadering van OBV c.q. de Algemene Vergadering c.q. de directie van OBV Beheer in geval van enige impasse in de besluitvorming van deze organen.
10.6.
Onder opgave van redenen kunnen de Gemeente respectievelijk VB voorts andere onderwerpen, welke zij van belang achten voor de goede uitvoering van deze Overeenkomst, in het Stuurgroep-overleg aan de orde stellen, al dan niet naar aanleiding van maatschappelijke en/of economische ontwikkelingen tijdens de uitvoering van deze Overeenkomst. Het in dit Artikel bedoelde Stuurgroep-overleg laat de besluitvorming in de organen van OBV en OBV Beheer onverlet, alsmede de publiekrechtelijke bevoegdheden van de Gemeente.
11.
Projectgroepen/ Kwaliteitsteam
11.1.
Er is een projectgroep van de Gemeente en een projectgroep van VB. De Gemeente en VB beslissen zelf over de samenstelling van de leden van de Projectgroepen.
11.2.
De Projectgroepen adviseren afzonderlijk de directie van OBV Beheer over de door OBV op te stellen plannen (beeldkwaliteitsplan, Stedenbouwkundig Matenplan, Stedenbouwkundige Plannen, inrichtingsplan). Zij beoordeelt de door OBV opgestelde concepten aan de hand van het Ontwikkelkader, de Grondexploitatie en het in deze Overeenkomst bepaalde.
11.3.
Het advies van een Projectgroep is niet bindend. De directie van OBV zal bij het ter goedkeuring aanbieden van de plannen aan de Algemene Vergadering gemotiveerd aangeven op welke wijze zij het advies van de Projectgroepen heeft afgewogen.
11.4.
Het Kwaliteitsteam adviseert de directie van OBV Beheer over de omgevingskwaliteit van de in het tweede lid bedoelde plannen en de bouwplannen.
11.5.
De Stadsbouwmeester is gemandateerd door de Gemeentelijke Adviescommissie Omgevingskwaliteit (GAO) om binnen het Kwaliteitsteam advies uit te brengen. Hij koppelt inhoudelijke beslispunten terug aan de GAO. De Stadsbouwmeester maakt binnen het Kwaliteitsteam de afweging of de GAO nog een plan moet beoordelen.
11.6.
Het bepaalde in het derde lid is van overeenkomstige toepassing op de advisering door het Kwaliteitsteam.
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
25/52
11.7.
Ambtenaren van de Gemeente kunnen deelnemen aan de vergaderingen van het Kwaliteitsteam. Zij zijn evenwel geen lid van het Kwaliteitsteam en beslissen niet mee over de door het Kwaliteitsteam uit te brengen adviezen.
HOOFDSTUK III – GRONDTRANSACTIES 12.
Gronden: algemeen overzicht
12.1.
De Koopovereenkomst en deze Overeenkomst voorzien ten behoeve van de Gebiedsontwikkeling - op hoofdlijnen - in de volgende (rechts)handelingen tussen VB, OBV en de Gemeente met betrekking tot de Gronden: a.
VB verkoopt aan de Gemeente alle gronden in de Plangebieden en aangrenzende in de gemeente Nijkerk gelegen gronden waarvan zij eigenaar is. De afspraken ter zake van de verkoop, overdracht en betaling van de betreffende gronden zijn nader uitgewerkt en vastgelegd in de Koopovereenkomst;
b.
OBV verkoopt aan de Gemeente een deel van het perceel in het Plangebied Bovenduist-Wonen waarvan zij eigenaar is. De afspraken ter zake van de verkoop, overdracht en betaling van de betreffende gronden zijn nader uitgewerkt en vastgelegd in de Koopovereenkomst;
c.
De levering en overdracht van de eigendom van de onder a. en b bedoelde gronden aan de Gemeente zal zo spoedig mogelijk na de Sluitingsdatum plaatsvinden, een en ander overeenkomstig het bepaalde in de Koopovereenkomst.
d.
De Gemeente zal daarna met inachtneming van het bepaalde in de volgende Artikelen van deze Overeenkomst een deel van de Gronden Gemeente BovenduistWonen die kwalificeren als BTW-Bouwterrein aan OBV verkopen en het economisch eigendom daarvan overdragen. Het juridisch eigendom van die gronden blijft bij de Gemeente.
e.
Het (volledig) eigendom van de Gronden Gemeente Over de Laak - met uitzondering van de in overweging R bedoelde gronden - blijft bij de Gemeente. Die gronden zijn bestemd voor de uitvoering van het programma ‘Groen groeit mee’ zoals bedoeld in overweging P.
f.
Nadat uitvoering is gegeven aan het voorgaande heeft OBV ten behoeve van de Gebiedsontwikkeling van het Plangebied Bovenduist-Wonen de beschikking verkregen over alle daarvoor benodigde gronden en ligt daarmee ook vast wat de in de Grondexploitatie opgenomen (boek)waarde van die gronden is, zulks met uitzondering van de Gronden Derden die de Gemeente overeenkomstig het bepaalde in deze Overeenkomst nog zal verwerven. OBV zal ook de beschikking verkrijgen over de in overweging R bedoelde kavels.
Samenwerkingsovereenkomst (Bovenduist) – Concept d.d. 1 april 2026
26/52
13.
Gronden Gemeente Bovenduist-Wonen
13.1.
De Gemeente verkoopt hierbij aan OBV het deel van de Gronden Gemeente BovenduistWonen dat – onverminderd het bepaalde in lid 8 van dit Artikel - op de als Bijlage 12 aan deze Overeenkomst gehechte tekening staat aangegeven (“ het Verkochte BovenduistWonen”). Het Verkochte Bovenduist-Wonen omvat niet de Gronden Grootschalig Groen en Blauw en niet de Gronden Verplaatsbare Woningen