Verslagen Algemeen Bestuur GR Soweco.pdf

definitief

VERSLAG Vergadering Algemeen Bestuur SOWECO in aanwezigheid van de Raad van Commissarissen SOWECO NV d.d. 12 juli 2018, 10.00 uur Aanwezig

Leden van het Algemeen Bestuur: Gemeente Almelo: De heer A. Maathuis / voorzitter De heer A.L. Langius Gemeente Hellendoorn: Mevrouw G.J. Overmeen-Bakhuis De heer J.J. Beintema Gemeente Rijssen-Holten: De heer B. Beens De heer B.D. Tijhof Gemeente Tubbergen: De heer R. de Witte Mevrouw U. Bekhuis-Groothuis Gemeente Twenterand: Mw. M. van Abbema Gemeente Wierden: De heer E. Braamhaar SOWECO: De heer R.J.M. van Broekhoven, algemeen directeur Raad van Commissarissen: De heer K. Pool Mevrouw J.G. Beukers-Maatje Mevrouw J. Engels Projectleider doorontwikkeling MO: De heer G. Olijerhoek

Afwezig:

De heer H.J. Hazewinkel, voorzitter RvC De heer R. Kortenhoeven, Wierden De heer R. Koster, Twenterand Mevrouw M. Hilberts, voorzitter AO

Datum

:

17 juli 2018

Notulist

:

Mevrouw E. Scharphof

1

1. OPENING Dhr. Maathuis opent de vergadering met een woord van welkom aan alle aanwezigen. Omdat dhr. Hazewinkel niet aanwezig kan zijn, wordt zijn taak in de vergaderingen overgenomen door mw. Beukers. Verder zijn niet aanwezig de heren Koster en Kortenhoeven en mw. Hilberts. De agenda wordt gevolgd. De directie houdt aan het einde van de vergadering een presentatie over de organisatie. 2. SAMENSTELLING ALGEMEEN BESTUUR Door de colleges en gemeenteraden van de bij GR SOWECO aangesloten gemeenten zijn de volgende personen aangewezen zitting te nemen in het Algemeen Bestuur SOWECO. Almelo, hh Maathuis en Langius, Hellendoorn, mw. Overmeen, dhr. Beintema, RijssenHolten, hh Beens en Tijhof, Tubbergen, dhr. De Witte, mw. Bekhuis, Twenterand, mw. Van Abbema en dhr. Koster, Wierden, hh Kortenhoeven en Braamhaar.  Met het noemen van de namen van de bestuursleden wordt het Algemeen Bestuur geïnstalleerd. Uit het Algemeen Bestuur hebben zich als voorzitter resp. vice voorzitter kandidaat gesteld: dhr. A. Maathuis en mw. M. van Abbema.  Beiden worden bij acclamatie benoemd.  Vastgesteld wordt dat de volgende bestuursleden zitting nemen in het Dagelijks Bestuur: dhr. Maathuis (voorzitter), mw. Van Abbema (vice voorzitter), mw. Overmeen, dhr. Beens, dhr. De Witte en dhr. Kortenhoeven. Mw.

Beukers reflecteert dat Raad van Commissarissen de goede gewoonte heeft ontwikkeld om na de installatie van een nieuw bestuur een voorstelrondje te maken langs de aangesloten gemeenten om in het kader van goede samenwerking terug en met een mooi perspectief vooral vooruit te kijken. Dit aanbod wordt graag aangenomen.  Actie: mw. Scharphof regelt dat na de vakantie twee commissarissen, in steeds wisselende samenstelling, een bezoek brengen aan de bestuursleden/gemeenten. 3. MEDEDELINGEN Ontvangen is een brief d.d. 12 juni 2018 van de Raad van Commissarissen met een voorstel tot herbenoeming van commissarissen Hazewinkel en Beukers voor een nieuwe termijn. Het AB heeft adviesrecht voor de herbenoeming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Mw. Beukers geeft als toelichting dat 1,5 jaar geleden, bij de benoeming van dhr. Pool is aangegeven dat op zoek wordt gegaan naar een vijfde commissaris om de RvC weer op volle sterkte te brengen. Nu dhr. Hazewinkel heeft meegedeeld niet beschikbaar te zijn voor de volledige termijn van 4 jaar, is het van belang taken en verantwoordelijkheden te herschikken en kandidaten te zoeken met daarbij horende competenties.  Het Algemeen Bestuur geeft een positief advies aangaande de herbenoeming van de commissarissen Hazewinkel en Beukers.  Er zijn geen andere mededelingen. 4.

VERSLAG AB VERGADERING 19 APRIL 2018 Zowel tekstueel, inhoudelijk als naar aanleiding van geen opmerkingen.  Het verslag wordt vastgesteld, met dank aan mw. Scharphof. 5. MANAGEMENTRAPPORTAGE 1e kwartaal 2018 Dhr. Beintema vraagt, kijkend naar de rapportage en met inachtneming van het feit dat deze reeds in de DB vergadering is besproken, wat het aandachtspunt voor de vergadering is. De directie geeft aan dat weer begonnen is met kwartaalgesprekken met de gemeenten, waarbij ook wordt gekeken naar de prognose en verwachtingen vanuit gemeentelijke op2

drachten aan SOWECO. Deze blijven momenteel achter op begroting, hetgeen een effect heeft op de jaarverwachting. Er ligt een spanningsveld tussen goed ondernemerschap, waarbij soms risico’s moeten worden genomen, en het behalen van een positief exploitatieresultaat, waarbij kostenvermindering soms nodig is. Dhr. Beintema vraagt met de kwartaalgesprekken niet te wachten tot na de zomer en roept op dit jaar met minimaal een 0-resultaat af te sluiten. De directie antwoordt dat de gesprekken voor het tweede kwartaal momenteel worden gevoerd. Het resultaat is mede afhankelijk van het besluit rond de transitiegelden dat bij agendapunt 8 wordt genomen. Dit brengt een deficit van € 800-900.000 met zich mee, los van de exploitatie. SOWECO NV heeft de inzet om de begroting, zoals vastgesteld, te realiseren. In de afgelopen jaren is de begroting altijd gehaald, mede door kosten te drukken en aanvullende dienstverlening in de markt. Voor de toekomst is het van belang meer nadruk te leggen op het ondernemerschap, willen we de ontwikkeling van de MO inhoud geven. Dhr. Beens geeft aan dat hun accountant op de mogelijke komst van LIV gelden heeft gewezen. De directie bevestigt dat in het AO rond de transitiegelden de suggestie is gedaan voor een deel van de dekking de LIV gelden en de verwachte verhoging van de SW bijdrage te gebruiken. Dhr. Tijhof wil dan het totaalplaatje zien.

De directie geeft aan daarin volledige transparantie te betrachten; de betaling van de transitiegelden wordt buiten de exploitatie gehouden. Dhr. Langius vraagt of het achterblijven van de opdrachten voortkomt uit het seizoenspatroon of uit achterblijvende gemeentelijke opdrachten. De directie benoemt beide redenen en spreekt zijn vertrouwen uit dat er wel stappen worden gezet om een inhaalslag te maken. Dhr. De Witte wijst erop dat een afspraak is gemaakt voor nieuwe dienstverlening vanuit gemeenten, zodat een bepaalde marge wordt gecreëerd voor de doorontwikkeling. In het DB is besproken dat de focus op de doorontwikkeling niet mag achterblijven, nu er nieuwe bestuurders, nieuw perspectief en nieuwe uitdagingen zijn. Dhr. Beens vraagt naar de opdrachten uit de markt voor de nieuwe MO. De directie geeft aan dat 60% van de € 11 mln. NTW uit de markt en 40% uit gemeentelijke opdrachten komt. Van groot belang is dat naast geld en opdrachten, doelgroepen beschikbaar zijn zodat activiteiten naar de markt ingezet kunnen worden. In de eerste 4 maanden zien we een stagnatie in aanlevering van doelgroepen. Bij niet behalen, komt ook de doorontwikkeling in gevaar. Dhr. Maathuis meldt dat Almelo momenteel nog geen kandidaten Nieuw Beschut heeft, maar dat het voorstel is uitgewerkt en aan het college is voorgelegd. Desgevraagd reflecteert mw.

Beukers dat in de Thermometer SW, een rapport van Berenschot een overzicht staat waarin is te zien dat SW bedrijven met een goede performance meestal samenwerken met gemeenten die het bedrijf zien als preferred supplier. Er is door SOWECO NV een goed operationeel resultaat behaald, waar weliswaar een negatief subsidieresultaat tegenover staat. Het is van belang dat het bestuur, ook om draagvlak in de gemeenteraden te krijgen, dit gegeven helpt uitdragen. Op de vraag van dhr. Beens waar dan een negatief subsidieresultaat bestaat, wordt aangegeven dat dit enerzijds komt door besluiten van het bestuur die in het verleden zijn genomen en een negatief effect hebben gehad en door de sociale problematiek die in het Oosten van het land groter is dan elders. SOWECO NV heeft altijd een positief operationeel resultaat kunnen realiseren. Dhr. De Witte geeft aan dat hij in de bestuurlijke reflectiegroep van Berenschot heeft gezeten. Te zien is dat de koers richting social firm vruchten afwerpt. De manier van organiseren bepaalt echter het succes, dus ook of onze keuze en visie, ondersteund door de RvC, kans van slagen heeft. Vasthouden aan eerder genomen besluiten is cruciaal voor succes. 6.

ZIENSWIJZEN/REACTIES GEMEENTEN OP BEGROTING 2019 BBV De respons op de aan gemeenten toegezonden begroting 2019 BBV van de gemeenten Almelo, Hellendoorn en Rijssen-Holten is ter informatie aan de vergaderstukken 3

toegevoegd. Almelo geeft aan geen zienswijze in te dienen. De beide andere gemeenten geven aan in beginsel met deze begroting in te kunnen stemmen, maar maken enkele opmerkingen. Van de andere gemeenten zijn geen zienswijzen ontvangen.  De voorzitter geeft aan bij dit soort zaken voortaan, ook als voorbereiding vanuit de DB vergadering, de werkwijze te willen introduceren dat een reactienota of oplegnotitie wordt voorbereid. Het AO bereidt een advies voor en directie/RvC kunnen een reactienota daarop maken. De directie geeft hierbij wel aan dat de planning ruimte moet laten om nog eerder de stukken beschikbaar te stellen. Actie. Reflectie vanuit de RvC: Commissarissen brengen in het kader van de resultaten en het vermogen, de continuïteitsparagraaf onder de aandacht van de bestuurders, aangezien ook zij voor de continuïteit verantwoordelijk zijn. In de stukken is wel een garantiebepaling opgenomen. 7. BEGROTING BBV 2019 SOWECO GR, incl. meerjarenperspectief 2019 – 2022 Annex aan de stukken is een tweetal memo’s d.d. 11 juli 2018 toegezonden. De directie licht toe dat het AO een paar keer heeft gesproken over de begroting 2019. Ook Rijssen-Holten heeft hierover een schriftelijk bericht gestuurd. In de vergadering van het Algemeen Bestuur van april jl.

is aan de orde geweest dat de bijdrage vanuit gemeenten deels zou kunnen worden bekostigd uit een uitkering uit de algemene reserve van GR SOWECO. Hierover behoort het Algemeen Bestuur te besluiten. Aangezien een dergelijk besluit geen onderdeel kan zijn van de begroting, maar eigenlijk bij de jaarrekening 2018 aan de orde is, heeft de directie op verzoek van het AO getracht het proces te faciliteren door een besluitnotitie te formuleren. Het is aan het AB op welk moment het besluit wordt genomen. Dhr. Pool vindt een besluit op dit moment opvallend, omdat op voorhand een besluit wordt genomen zonder dat het resultaat bekend is. De directeur geeft aan dat een voorgenomen besluit meer voor de hand zou liggen. Dhr. Tijhof wijst erop dat gemeenten geen verhoging van de gemeentelijke bijdrage in de gemeentebegroting op willen nemen. Dhr. Langius sluit zich daarbij aan en ziet graag een voornemen om een extra tekort uit de algemene reserve te dekken, zodat in de eigen gemeentelijke begroting correct kan worden besluiten. Dhr. Beens kan zich hierin vinden. Dhr. Beintema vraagt wat dit voor de provinciale toezichthouder betekent. De directie geeft aan dat de begroting, vergezeld van de notulen van deze vergadering, aan hen wordt toegezonden, ervan uitgaande dat de Provincie hiermee akkoord gaat en rekening houdt bij de gemeentelijke begrotingen.

Aan het einde van het jaar is de begroting op basis van reële verwachtingen aan de orde, dat geeft een beter zicht. Besluitvorming  De vergadering van het Algemeen Bestuur SOWECO gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de begroting SOWECO BBV 2019 GR, incl. meerjarenperspectief 2019 – 2022, met dien verstande dat - het voorgenomen besluit in acht wordt genomen dat te zijner tijd € 272.000 uit de algemene reserve wordt onttrokken, rekening houdend met de continuïteitsparagraaf in bijlage 4C, pag. 24 van deze begroting, wanneer het exploitatieresultaat dit toelaat.  Ter vergadering wordt de begroting SOWECO BBV 2019 door de voorzitter ondertekend.  De vergadering van het AB SOWECO keurt onder bijlage 7, de afgeleide begroting 2019 SOWECO NV goed. 8. MEMO SLAPENDE DIENSTVERBANDEN EN TRANSITIEVERGOEDING 23 mei 2018 De directie beschrijft de actuele situatie. In de afgelopen week is de Tweede Kamer akkoord gegaan met een nieuwe wet rond compensatie van de transitiegelden. Hiermee ontstaat een positief effect in 2020, conform het geschrevene in voorliggende memo. De

4

LIV-gelden en eventueel extra SW vergoedingen kunnen in 2018 ingezet worden om mede de kosten te dekken. Dhr. Beintema wijst erop dat het incidentele kosten betreft, die 2020 worden vergoed behoudens het eenmalig deficiet zoals gemeld in de memo. Gevraagd wordt waarom deze kosten niet op de balans kunnen worden opgenomen. De directie geeft aan dat de accountant dit tot nu toe niet accepteert omdat het geen definitieve wetgeving is. Met de uitspraak van de Tweede Kamer in de hand, zal de directie nogmaals met de accountant in gesprek gaan. Er zal een lening bij BNG worden afgesloten. Mw. Beukers wijst er op dat ook in de RvC vergadering in dit verband over goed werkgeverschap en zorgplicht is gesproken.  Met algemene stemmen accordeert het Algemeen Bestuur dat na twee jaar ziekte van een medewerker overgegaan dient te worden tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Daarmee wordt bepaald dat dienstverbanden niet slapend worden gehouden. De huidige slapende dienstverbanden (n.a.v. twee jaar ziekte) worden beëindigd en dientengevolge wordt overgegaan tot uitbetaling van een transitievergoeding. De communicatie met de betreffende medewerkers zal zodanig vorm worden gegeven dat wordt gewezen op de risico’s die uitbetaling van de transitievergoeding in individuele gevallen met zich mee kan brengen en dat wordt geadviseerd om deskundig extern advies in te winnen. 9.

RONDVRAAG Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. SLUITING De voorzitter sluit de vergadering.

5

BESLUITENLIJST AB 2018 2018-001 2018-002 2018-003 2018-004 2018-005 2018-006

2018-007 2018-008 2018-009 2018-010 2018-011

2018-012 2018-013

Verslag 14 december 2017 wordt vastgesteld. 19-04-2018 Met het voorstel tot bestemming van het exploitatieresultaat 19-04-2018 2017 op basis van een 50-50% verdeling, wordt ingestemd. Dus dividenduitkering aan GR SOWECO van € 430.500. De jaarstukken SOWECO GR BBV 2017 worden goedgekeurd 19-04-2018 en vastgesteld. Het AB keurt de jaarstukken SOWECO NV (jaarrekening en 19-04-2018 Jaarverslag) 2017 goed. Van de uitkeringstoets m.b.t. het dividendvoorstel wordt kennis 19-04-2018 Genomen. Besloten wordt het voornemen tot goedkeuring en vaststelling 19-04-2018 te benoemen van de begroting BBV 2019 SOWECO GR, incl. meerjarenbegroting en colleges en gemeenteraden om hun zienswijze te vragen. Het AB besluit de geconsolideerde begroting 2018 van 19-04-2018 SOWECO NV in concept goed te keuren. Het Algemeen Bestuur SOWECO wordt geïnstalleerd, de 12-07-2018 heer A. Maathuis als voorzitter en mw. M. van Abbema als vice-voorzitter benoemd en de leden van het DB aangewezen. Het AB geeft een positief advies aangaande de herbenoeming 12-07-2018 van de commissarissen Hazewinkel en Beukers. Verslag 19 april 2018 wordt vastgesteld. 12-07-2018 De vergadering van het Algemeen Bestuur SOWECO gaat over 12-07-2018 tot goedkeuring en vaststelling van de begroting SOWECO BBV 2019 GR, incl.

meerjarenperspectief 2019 – 2022, met dien verstande dat het voorgenomen besluit in acht wordt genomen dat te zijner tijd € 272.000 uit de algemene reserve wordt onttrokken, rekening houdend met de continuïteitsparagraaf in bijlage 4C, pag. 24 van deze begroting, wanneer het exploitatieresultaat op begroting uit komt. De vergadering van het AB SOWECO keurt onder bijlage 7, de 12-07-2018 afgeleide begroting 2019 SOWECO NV goed. Met algemene stemmen accordeert het Algemeen Bestuur dat 12-07-2018 na twee jaar ziekte van een medewerker overgegaan dient te worden tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Daarmee wordt bepaald dat dienstverbanden niet slapend worden gehouden. De huidige slapende dienstverbanden (n.a.v. twee jaar ziekte) worden beëindigd en dientengevolge wordt overgegaan tot uitbetaling van een transitievergoeding. De communicatie met de betreffende medewerkers zal zodanig vorm worden gegeven dat wordt gewezen op de risico’s die uitbetaling van de transitiever-goeding in individuele gevallen met zich mee kan brengen en dat wordt geadviseerd om deskundig extern advies in te winnen.

6

ACTIELIJST AB 2018 120718-001 Planning maken dat na de zomervakantie twee commissarissen, in steeds wisselende samenstelling, een bezoek brengen aan de bestuursleden. 120718-002 Indien het onderwerp erom vraagt, worden voortaan een reactienota of oplegnotitie bijgevoegd als voorbereiding vanuit het DB aan het AB. Het AO bereidt een advies voor en SOWECO kan daarop een reactienota baseren. 120718-003 Uit naam van het Algemeen Bestuur zendt de directie de begroting, vergezeld van de notulen van deze vergadering, aan de Provincie, zodat rekening kan worden gehouden met het voorgenomen besluit.

afgehandeld gepland

aug per mail

7

definitief

VERSLAG Vergadering Algemeen Bestuur SOWECO In aanwezigheid van de Raad van Commissarissen SOWECO NV d.d. 20 december 2018, 10.00 uur Aanwezig

Leden van het Algemeen Bestuur: Gemeente Almelo: De heer A. Maathuis / voorzitter Gemeente Twenterand: Mevrouw M. van Abbema-Wijtsma Gemeente Hellendoorn: Mevrouw G.J. Overmeen-Bakhuis De heer J.J. Beintema Gemeente Rijssen-Holten: De heer B. Beens De heer B.D. Tijhof Gemeente Tubbergen: De heer R.H. de Witte Gemeente Wierden: De heer R. Kortenhoeven De heer F.J. Braamhaar Projectleider doorontwikkeling MO: de heer G. Olijerhoek SOWECO: de heer R.J.M. van Broekhoven, algemeen directeur Raad van Commissarissen: De heer H.J. Hazewinkel Mevrouw J.G. Beukers-Maatje Mevrouw J. Engels De heer K. Pool

Afwezig:

Gemeente Almelo: de heer A.L. Langius Gemeente Twenterand: de heer R. Koster Gemeente Tubbergen: mevrouw U. Bekhuis Ambtelijk Beleidsoverleg: Mevrouw M. Hilberts Mevrouw I. Lenters (beoogd vervanger mevrouw M. Hilberts) Vertegenwoordiger GR SOWECO: de heer H. Scholtens

Datum

:

13 februari 2019

Notulist

:

Ingrid Beumers 1

1. OPENING Dhr. Maathuis opent de vergadering en heet de aanwezigen, in het bijzonder de RvC-leden, van harte welkom. Dhr. Langius, mw. Bekhuis, dhr. Koster en dhr. Scholtens zijn afwezig. Mw. Hilberts is afwezig. Mw. Lenters zou haar vervangen. Mw. Lenters is echter ook afwezig. Vastgesteld wordt dat de agenda kan worden gevolgd. 2. MEDEDELINGEN Stand van zaken Vastgoed GR SOWECO Dhr. Van Broekhoven deelt het volgende mee over de stand van zaken van het Vastgoed van GR SOWECO: • Verkoop van het pand aan de Twentelaan in Almelo vindt nog dit jaar plaats. • Door detachering van de groenploeg naar de gemeeente Almelo komt het pand aan de Eikenlaan in Aadorp leeg. De gemeente Almelo en GR SOWECO bekijken samen onder welke condities dit pand het beste verkocht kan worden. GR SOWECO heeft recht van opstal op de grond. • De samenwerking met de Sterkerij krijgt naar verwachting begin volgend jaar definief vorm. Daarna kan het pand aan de Spinnerstraat in Rijssen worden verkocht. • De brandweer heeft belangstelling getoond om gedurende 1,5 jaar ruimte te huren aan de Plesmanweg in Almelo. Dhr. Maathuis vult aan dat meerdere opties worden overwogen. • De werkgroep Vastgoed, onder voorzitterschap van dhr. M. ten Dam van de gemeente Almelo, bereidt een notitie voor over de vervreemding van het totale vastgoedbezit. Deze wordt naar verwachting in februari 2019 naar het DB gestuurd.

De makelaar, die ook zitting heeft in de werkgroep, zal worden gevraagd een presentatie te houden tijdens één van de volgende DB-vergaderingen. 3. VERSLAG AB VERGADERING 12 juli 2018 Zowel tekstueel, inhoudelijk als naar aanleiding van geen opmerkingen.  Het verslag wordt vastgesteld, met dank aan mw. Scharphof. 4. GANG VAN ZAKEN LOPENDE JAAR Managementrapportage 3e kwartaal 2018 Dhr. Van Broekhoven geeft een toelichting aan de hand van een presentatie en staat stil bij de gang van zaken. Ondanks een aantal extra lasten (boekverliezen door verkoop Twentelaan, kosten externe adviseurs voor het bestuur (Guus Olijerhoek, Caraad & Proof) en transitievergoedingen van de sluimeraars), komt het exploitatieresultaat 2018 beter uit dan uit dan de jaarverwachting 2018. Afwijkingen operationeel resultaat: • NTW € 266k (-/-); belangrijkste oorzaak is het achterblijven van Beschut Werk • Diverse baten en opbrengsten € 125k (+) • Personeels- en bedrijfskosten € 429k (+) Het subsidieresultaat is beter dan de jaarverwachtig door de LIV-gelden. Dit is een eenmalige bate en het betreft de LIV-gelden over 2017. Daarnaast is een positieve afwijking van de Rijksbegroting voorzien. GR SOWECO heeft circa € 900k te betalen aan transitievergoedingen. Dit staat gedeeltelijk op de balans als vordering.

Het subsidieresultaat wordt negatief beïnvloed met € 150k voor transitiekosten voor de zogenaamde sluimeraars, waar geen vergoeding tegenover staat.

2

Dhr. Hazewinkel vraagt hoe het achterblijven in Beschut Werk is opgevangen. Dit is een combinatie van factoren. Namelijk door andere opdrachten uit de markt te halen, door betere marges te realiseren en door slimmer te werken. De personeelskosten zijn streng bewaakt. Daardoor ligt er wel druk op de organisatie, die ook nog wordt versterkt door de werkzaamheden die de deconsolidatie met zich meebrengt. Een voorbeeld betreft de kerstpakketten. Vorig jaar was een aantal SW-medewerkers van ons gedetacheerd bij een leverancier van kerstpakketten. Dit jaar hebben we in huis, bij Multipack, kerstpakketten ingepakt tegen betere prijzen. Overigens werkt de afdeling Multipack voor 90 klanten. Het zijn veelal kort cylische opdrachten, die vragen om snel schakelen. Zeker omdat leverbetrouwbaarheid topprioriteit heeft. SOWECO NV heeft dit jaar 104 mensen geplaatst in regulier werk, waarvan 50% rechtstreeks en 50% via de detacheringsfaciliteit met minimaal een halfjaar contract. Van deze mensen behoort 57% tot categorie C, van hen wordt niet verwacht dat ze tussen de 2 en 5 jaar naar regulier werk gaan. Bij rechtstreekse plaatsing krijgen we achteraf een plaatsingsfee van €1250-€1500 per plaatsing. In geval van detachering betaalt de werkgever gedurende een half jaar een commerciële detacheringsfee.

SOWECO NV vindt het belangrijk om ze ook na dat halve jaar nog te blijven volgen en/of begeleiden. Het is de vraag of deze kosten gedekt kunnen worden. Zo niet, dan zal dat ten koste gaan van de duurzaamheid van de plaatsing. Dhr. Tijhof merkt op dat niet alle deelnemende gemeentes in de GR deze dienst bij SOWECO NV afnemen, maar ze worden wel allemaal blootgesteld aan het risico dat wordt genomen. Door de grote variatie in diensten is dit risico relatief. Uit het positieve resultaat blijkt ook dat het om een verantwoord risico gaat. Ondernemingsrisico wordt bij alle activiteiten genomen, ook bij die van de gemeenten. De begroting wordt ieder jaar meer dan gehaald. Dhr. Kortenhoeven informeert of de mensen ook na een half jaar nog aan het werk zijn. Oftewel zet het bedrijfsleven stappen in het duurzaam inzetten van medewerkers met afstand tot de arbeidsmarkt? SOWECO NV probeert bedrijven ervan te overtuigen dat het cruciaal is om het middenkader op te leiden om een detachering succevol en dus duurzaam te laten zijn. Bovendien wordt vooral gekeken wat een echt geschikte plek is; een plek in de eigen gemeente is hierin niet leidend. Dhr. Hazewinkel informeert of ook cross selling plaatsvindt. Dhr. Van Broekhoven bevestigt dat hier steeds meer op wordt gestuurd. Werkgevers worden met een breed dienstenaanbod benaderd.

 De vergadering geeft aan hiermee op de hoogte te zijn van de situatie t/m het 3e kwartaal 2018, neemt de rapportage voor kennisgeving aan en spreekt waardering uit voor de prestaties. 5. NOTITIE DECONSOLIDATIE SOWECO GR/NV 31 MEI 2018 Er wordt reeds gewerkt aan de deconsolidatie conform de voorliggende notitie.  Het voorliggende besluit, op basis van de notitie deconsolidatie SOWECO GR/NV d.d. 31 mei 2018, wordt unaniem vastgesteld en ter vergadering getekend door de voorzitter. Het ondertekende besluit is bijgevoegd.

3

6. BBV BEGROTING 2019 GR SOWECO, na wijziging Dhr. Beintema wil graag weten wat het meerjarenperspectief is met betrekking tot de bijdrage door de gemeentes. Dhr. Van Broekhoven geeft aan dat in januari 2019 de BBV Begroting 2020 GR SOWECO gereed moet zijn. Deze is voorzien van het meerjarenperspectief. In maart 2019 wordt de BBV Begroting 2020 GR SOWECO besproken met de RvC en in april 2019 met het DB en het AB. Dhr. Van Broekhoven licht toe dat een ontwikkeling die de komende jaren op ons afkomt, de uitstroom van circa 60 SW-medewerkers per jaar is. De SW-medewerkers in de leiding, moeten worden vervangen. Dit brengt hogere kosten met zich mee. Daarnaast zien we bij Beschut Werken dat de kwetsbaarheid van de medewerkers groter is dan verwacht. Daarmee worden de begeleidingskosten hoger. Het zal steeds moeilijker worden om dit te compenseren, omdat de verdiencapaciteit zeer gering is. Overigens is dit een landelijke trend. Dhr. Maathuis vult aan dat de individualisering en technologische ontwikkelingen mensen die moeilijk mee kunnen komen op nog grotere achterstand zetten en dat vraagt om grotere begeleiding. Dhr. Hazewinkel brengt in herinnering dat besloten is om SOWECO NV in de transitieperiode de tijd te geven om haar bestaansrecht te laten zien. Dhr. Beitema spreekt zijn waardering uit voor de inzet van SOWECO.

Besluitvorming  De vergadering van het Algemeen Bestuur SOWECO gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de begroting BBV 2019 GR, na wijziging, incl. de programmabegroting.  Ter vergadering wordt deze begroting door de voorzitter ondertekend. 7. BEGROTING 2019 SOWECO NV, na wijziging, geconsolideerd Besluitvorming  De vergadering van het AB SOWECO keurt de afgeleide begroting 2019 SOWECO NV na wijziging, goed. 8. NORMENKADER 2018-2019  De vergadering van het Algemeen Bestuur SOWECO gaat over tot goedkeuring en vaststelling van het normenkader 2018-2019. 9. ADVIES VANUIT GR-PERSPECTIEF OP DVO’S Deze DVO’s zijn een weerslag van de notitie deconsolidatie die tijdens deze vergadering bij punt 5 is vastgesteld. De DVO’s zijn uitvoerig besproken in het Ambtelijk Overleg.  De vergadering van het Algemeen Bestuur besluit dat een extra subartikel aan artikel 2 in alle overeenkomsten wordt toegevoegd met de volgende tekst: ‘Een eerdere beëindiging van de overeenkomst zoals vermeld onder sub a is mogelijk als dat logischerwijs voortvloeit uit de doorontwikkeling en aanpassing van de governancestructuur. 2019 wordt gezien als een proefjaar om ervaring op te doen in het werken met dienstverleningsovereenkomsten en er kunnen daarom hieraan geen rechten worden ontleend voor de toekomst. Aan het eind van elk kwartaal wordt geëvalueerd’.

 Vervolgens gaat de vergadering van het Algemeen Bestuur SOWECO over tot goedkeuring en instemming met de vier DVO’s: ambtelijk personeel bij detacheren bij NV, vervoer SW medewerkers in dienst GR, ondersteunende taken door NV en beheer Vastgoed.

4

Dhr. Scholtens was aangesteld als vertegenwoordiger van de GR in het deconsolidatieproces, maar heeft een andere baan geaccepteerd. Dhr. Maathuis buigt zich begin januari over de vervanging van de heer Scholtens. 10. RONDVRAAG Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. 11. SLUITING De voorzitter sluit de vergadering, waarna deze verder gaat als AVA. BESLUITENLIJST AB 2018 2018-001 2018-002 2018-003 2018-004 2018-005 2018-006 2018-007 2018-008 2018-009 2018-010 2018-011

2018-012 2018-013

2018-014 2018-015

Verslag 14 december 2017 wordt vastgesteld. Met het voorstel tot bestemming van het exploitatieresultaat 2017 op basis van een 50-50% verdeling, wordt ingestemd. Dus dividenduitkering aan GR SOWECO van € 430.500. De jaarstukken GR SOWECO BBV 2017 worden goedgekeurd en vastgesteld. Het AB keurt de jaarstukken SOWECO NV (jaarrekening en jaarverslag) 2017 goed. Van de uitkeringstoets m.b.t. het dividendvoorstel wordt kennisgenomen. Besloten wordt het voornemen tot goedkeuring en vaststelling te benoemen van de begroting BBV 2019 GR SOWECO, incl. meerjarenbegroting en colleges en gemeenteraden om hun zienswijze te vragen. Het AB besluit de geconsolideerde begroting 2018 van SOWECO NV in concept goed te keuren. Het Algemeen Bestuur SOWECO wordt geïnstalleerd, de heer A. Maathuis als voorzitter en mw. M. van Abbema als vice-voorzitter benoemt en de leden van het DB aangewezen. Het AB geeft een positief advies aangaande de herbenoeming van de commissarissen Hazewinkel en Beukers. Verslag 19 april 2018 wordt vastgesteld. De vergadering van het Algemeen Bestuur SOWECO gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de begroting SOWECO BBV 2019 GR, incl. meerjarenperspectief 2019-2022, met dien verstande dat het voorgenomen besluit in acht wordt genomen dat te zijner tijd € 272.000 uit de algemene reserve wordt onttrokken, rekening houdend met de continuïteitsparagraaf in bijlage 4C, pag.

24 van deze begroting, wanneer het exploitatieresultaat op begroting uit komt. De vergadering van het AB SOWECO keurt onder bijlage 7, de afgeleide begroting 2019 SOWECO NV goed. Met algemene stemmen accordeert het Algemeen Bestuur dat na twee jaar ziekte van een medewerker overgegaan dient te worden tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Daarmee wordt bepaald dat dienstverbanden niet slapend worden gehouden. De huidige slapende dienstverbanden (n.a.v. twee jaar ziekte) worden beëindigd en dientengevolge wordt overgegaan tot uitbetaling van een transitievergoeding. De communicatie met de betreffende medewerkers zal zodanig vorm worden gegeven dat wordt gewezen op de risico’s die uitbetaling van de transitievergoeding in individuele gevallen met zich mee kan brengen en dat wordt geadviseerd om deskundig extern advies in te winnen. Verslag 12 juli 2018 wordt vastgesteld. Het voorliggende besluit, op basis van de notitie deconsolidatie

19-04-2018 19-04-2018 19-04-2018 19-04-2018 19-04-2018 19-04-2018 19-04-2018 12-07-2018 12-07-2018 12-07-2018 12-07-2018

12-07-2018 12-07-2018

20-12-2018 20-12-2018 5

2018-016 2018-017 2018-018 2018-019

SOWECO GR/NV d.d. 31 mei 2018, wordt unaniem vastgesteld. De vergadering van het Algemeen Bestuur SOWECO gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de begroting BBV 2019 GR, na wijziging, incl. de programmabegroting. De vergadering van het AB SOWECO keurt de afgeleide begroting 2019 SOWECO NV na wijziging, goed. De vergadering van het Algemeen Bestuur SOWECO gaat over tot goedkeuring en vaststelling van het normenkader 2018-2019. De vergadering van het Algemeen Bestuur SOWECO gaat over tot goedkeuring en instemming met de vier DVO’s.

20-12-2018 20-12-2018 20-12-2018 20-12-2018

ACTIELIJST AB 2018 120718-001 120718-002

120718-003

Planning maken dat na de zomervakantie twee commissarissen, in steeds wisselende samenstelling, een bezoek brengen aan de bestuursleden. Indien het onderwerp erom vraagt, worden voortaan een reactienota of oplegnotitie bijgevoegd als voorbereiding vanuit het DB aan het AB. Het AO bereidt een advies voor en SOWECO kan daarop een reactienota baseren. Uit naam van het Algemeen Bestuur zendt de directie de begroting, vergezeld van de notulen van deze vergadering, aan de Provincie, zodat rekening kan worden gehouden met het voorgenomen besluit.

Gepland Doorlopend

Augustus per e-mail

Bijlage: ondertekend besluit notitie deconsolidatie 20-12-2018

6

definitief

VERSLAG vergadering van het Algemeen Bestuur GR SOWECO in aanwezigheid van de Raad van Commissarissen SOWECO NV d.d. 11 april 2019, 10.00 uur Aanwezig

Algemeen Bestuur: Gemeente Almelo: De heer A. Maathuis | voorzitter De heer A.L. Langius Gemeente Twenterand: Mevrouw M. van Abbema-Wijtsma De heer R. Koster Gemeente Hellendoorn: Mevrouw G.J. Overmeen-Bakhuis Gemeente Rijssen-Holten: De heer B. Beens Gemeente Tubbergen: De heer R.H. de Witte Mevrouw U. Bekhuis Gemeente Wierden: De heer R. Kortenhoeven De heer F.J. Braamhaar Mevrouw M. Hilberts, voorzitter Ambtelijk beleidsoverleg De heer H. Zwerink, adviseur gemeente Twenterand De heer G. Olijerhoek, vertegenwoordiger GR SOWECO Raad van Commissarissen: Mevrouw J.G. Beukers-Maatje Mevrouw J. Engels De heer K. Pool Deloitte: De heer M. van de Visch De heer D. Vreeswijk SOWECO NV: De heer R.J.M. van Broekhoven, algemeen directeur

Afwezig

De heer J.J. Beintema De heer B.D. Tijhof De heer H.J. Hazewinkel

Datum

7 mei 2019

Notulist

Ingrid Beumers

1

1. OPENING Dhr. Maathuis, voorzitter, opent de vergadering met een woord van welkom aan alle aanwezigen, in het bijzonder aan de commissarissen en de accountants. De voorzitter stelt vast dat het vereiste quorum aanwezig is. Dhrn. Tijhof en Beintema zijn afwezig. Dhr. Hazewinkel, commissaris, is ook afwezig. Dhrn. Van de Visch en Vreeswijk van Deloitte zijn aanwezig om een toelichting te geven op de jaarrekening. 2. MEDEDELINGEN Dhr. Tijhof zou worden vervangen door dhr. Hofland. Laatstgenoemde is echter ook verhinderd. De voorzitter spreekt zijn medeleven uit naar dhrn. Van de Visch en Vreeswijk vanwege het onverwacht overlijden van hun collega dhr. Marcel Knip. 3. VERSLAG AB VERGADERING 20 december 2018 Zowel tekstueel, inhoudelijk als naar aanleiding van geen opmerkingen.  Het verslag wordt vastgesteld, met dank aan Ingrid Beumers. 4. Concept accountantsverslag 2018 GR SOWECO  Het concept accountanstverslag 2018 GR SOWECO wordt ter kennisgeving aangenomen. 5. Toelichting door Deloitte op Jaarstukken GR SOWECO en SOWECO NV Dhr. Van de Visch krijgt het woord om de controle op de jaarstukken toe te lichten. Deloitte heeft het beeld dat er bij SOWECO NV sprake is van een gedegen interne beheersing en dat de organisatie weet welke stappen ze zet.

De controlewerkzaamheden konden door Deloitte soepel worden uitgevoerd, omdat kwalitatief goede stukken werden opgeleverd door SOWECO NV en doordat SOWECO NV adequaat op vragen van Deloitte heeft reageerd. SOWECO NV heeft hierin een duidelijke groei laten zien. De financieeladministratieve inrichting is goed op orde. SOWECO NV heeft in 2018 een goed operationeel resultaat gerealiseerd. De drive om continu te willen verbeteren, is terug te zien in de financiële resultaten. Ook de financiële positie is op orde. Het weerstandsvermogen is prima. De accountants hebben tijdens hun controle specifieke aandacht gegeven aan schattingselementen in de jaarrekening. Deze zijn consistent met voorgaande jaren en op dit punt zijn er geen bijzonderheden. Er was in 2018 geen sprake van grote bijzondere posten. De transitievergoedingen ten bedrage van € 130.000 zijn in 2018 betaald. Hiervoor is een vordering opgenomen. De gelden worden in 2020 terugverwacht. De teruggave betreft een bedrag van € 735.000. De interne beheersing is, zoals al gezegd, op orde. De opmerkingen uit de Management Letter zijn gericht op verdere verbetering. De accountants zien scherp toe op de doorbelasting en verbinding tussen GR SOWECO en SOWECO NV. Het deconsolidatieproces loopt hier doorheen. Dit vraagt behoorlijk veel tijd en energie van de medewerkers van SOWECO NV.

De directie en RvC van SOWECO NV hebben Deloitte geïnformeerd over het IROKO rapport en het besluit om scenario 1 uit dit rapport verder te onderzoeken. Dhr. Van de Visch wil hier zorg uitspreken over het proces. Er kan te snel worden gekozen voor een scenario dat achteraf niet juist blijkt, terwijl de weg terug is afgesloten. 2

Het advies van Deloitte is om ook te kijken naar de bestaande situatie en hoe dingen nu functioneren. Wat heb je als gemeente nodig om de Participatiewet en andere verantwoordelijkheden binnen het sociaal domein uit te voeren? Welke overeenkomsten zijn er met de bestaande situatie? Een goede financiële analyse van de verschillende mogelijke scenario’s is noodzakelijk. De accountants hebben elders gezien dat te snel besluiten zijn genomen, zonder dat voldoende zicht is op de effecten. Zorgvuldigheid gaat voor snelheid. Het is ook kapitaalvernietiging om de opgebouwde kennis en kunde bij SOWECO NV verloren te laten gaan. Dhr. Maathuis memoreert dat het IROKO rapport en het besluit om scenario 1 uit het rapport verder te onderzoeken onder embargo zijn. Dat geldt tevens voor de voorgaande opmerkingen van dhr. Van der Visch. De vergadering heeft verder geen vragen aan de accountants. 6. Jaarstukken SOWECO GR BBV 2018 Jaarverslag SOWECO NV 2018 JaarstukkenSOWECO NV 2018 Dhr. Van Broekhoven krijgt het woord voor een presentatie en toelichting. Vanuit de directie wordt er sterk op gestuurd om de organisatie ook in financieel opzicht op orde te hebben. De heer Van Broekhoven is dan ook verheugd dat de accountants geen verschillen hebben geconstateerd en/of fouten hebben gevonden bij de controle van de jaarrekeningen.

Het operationeel resultaat is in 2018 enigszins verbeterd ten opzichte van 2017. Het subsidieresultaat is sinds 2016 redelijk stabiel. De Rijkssubsidie is nog niet naar beneden bijgesteld; dit wordt de komende jaren wel verwacht. De NTW voor de afdelingen productie en groen was in 2018 ca. € 4 mio. De NTW van detacheringen was ca. € 4,7 mio. Deze NTW is groeiende en moet nog verder groeien om het verlies van SW-productie te compenseren. Overigens werken in de productie verschillende doelgroepen met elkaar, waaronder SW’ers, mensen uit de Participatiewet en Wajongers. Er is grote variatie qua doelgroepen. Bovendien functioneren de productieafdelingen ook als leer-werkplek. Als mensen hier zijn begeleid ervaring op hebben gedaan, kunnen ze worden gedetacheerd bij een extern bedrijf. De NTW voor nieuwe dienstverlening is € 1,5 mo. Er is sprake van een forse stijging ten opzichte van 2017. Deze afdeling wordt steeds belangrijker omdat de vraagstelling vanuit de markt toeneemt. SOWECO NV werkt met circa 20 grote bedrijven, waaronder Keolis. Momenteel wordt gewerkt aan een strategische samenwerking met het Waterschap voor onder andere PSO en SROI. In 2018 zijn 115 mensen geplaatst in een reguliere baan. Dit is een forse stijging ten opzichte van 2017. Het overzicht van de ontwikkeling van de doelgroepen per gemeente laat in 2018 voor Almelo een dalende trend zien.

Tubbergen, Twenterand en Hellendoorn laten een stijging zien. Wierden en Rijssen-Holten zijn stabiel. SOWECO NV stelt zicht een klanttevredenheid van 7,5 ten doel. Elk kwartaal vindt een meting plaats. Meestal wordt hoger gescoord dan de doelstelling. Er was in 2018 sprake van een afname van het aantal SW’ers met 6%. Hieronder zijn ook leidinggeven met een relatief hoog salaris. Het subsidieresultaat verbetert daardoor, terwijl het wel een zwaardere belasting is voor het operationeel resultaat. De leidinggevenden die vertrekken, worden niet zonder meer vervangen. Er wordt goed gekeken wat echt nodig is.

3

Soms kunnen besparingen op loonkosten worden gerealiseerd door de aansturing van de organisatie te veranderen of door een andere samenstelling van teams. Het operationeel resultaat is circa € 500.000 hoger dan begroot en het subsidieresultaat is circa € 900.000 hoger dan begroot. Het exploitatieresultaat komt afgerond dus € 1,4 mio hoger uit dan begroot. Het exploitatieresultaat van GR SOWECO over 2018 was negatief, door een boekverlies bij de verkoop van het pand aan de Twentelaan 10 in Almelo en door externe advieskosten. Het subsidieresultaat was in 2018 hoger dan begroot door een grotere Rijksbijdrage dan begroot en door de ontvangst van LIV-gelden. De LIV-gelden zijn in de begroting van 2019 meegenomen. In 2018 was dit niet het geval. Het operationeel resultaat was in 2018 hoger dan begroot, hoofdzakelijk door het op peil houden van de NTW en minder personeelskosten dan begroot. Strakke sturing en creatieve oplossingen vinden, werpt zijn vruchten af. De standaard policy is 50% jaarresultaat uitkeren aan GR SOWECO. De raad van commissarissen en directie hebben voor 2018 voorgesteld om het subsidieresultaat van € 869K uit te keren aan GR SOWECO en aanvullend 50% van het bedrijfsresultaat van SOWECO NV. In totaal € 1.213,5K.

De raad van commissarissen en de directie willen hier met deze dividenduitkering over 2018 voorsorteren op het deconsolidatieproces dat per 2019 is gestart. Op basis van dit dividendvoorstel is een uitkeringstoets gedaan. Deze is gecontroleerd door Deloitte. De accountants hebben bevestigd dat deze dividenduitkering past binnen de mogelijkheden van het bedrijf. Mw. Van Abbema is van mening dat SOWECO een prachtig resultaat heeft gerealiseerd, waar men trots op mag zijn. Ze hecht eraan om mede te delen dat de gemeenten in het kader van de doorontwikkeling van de MO individuele omzetafspraken hebben gemaakt met SOWECO. Niet alle gemeenten zijn hun afspraken nagekomen. In het DB wordt hier nog nader over gesproken. Dhr. Beens vult aan dat in dit kader niet allen naar 2018 wordt gekeken, maar ook verder terug. Dhr. Braamhaar vraagt hoe de afname van het aantal SW’ers zich verhoudt ten opzichte van de toename van het aantal detacheringen. Zijn er genoeg medewerkers beschikbaar om aan de vraag uit de markt te voldoen? Dhr. Van Broekhoven reageert dat er altijd vraag om personeel is, maar dat vraag en aanbod niet op elkaar aansluit. Persoonlijk contact met medewerkers en bedrijven en nazorg zijn daarom essentieel. SOWECO NV levert steeds weer maatwerk. Met de daadwerkelijke detachering moet de investering in het voortraject worden terugverdiend.

In Almelo zijn veel succesvolle plaatsingen gedaan, omdat na plaatsing jobcoaching kon plaatsvinden. Dit bevordert de duurzame inzetbaarheid aanzienlijk. De voorzitter complimenteert dhr. Van Broekhoven met het behaalde jaarresultaat in 2018 en bedankt voor de gedane inspanningen. Besluitvorming  Het Algemeen Bestuur gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de jaarstukken SOWECO GR BBV 2018.  Ter vergadering worden de jaarstukken SOWECO GR BBV 2018 door de voorzitter van het AB ondertekend.  Het Algemeen Bestuur keurt het jaarverslag SOWECO NV 2018 en de jaarstukken SOWECO NV 2018 goed. De stukken kunnen worden doorgeleid naar de AVA.

4

 Het Algemeen Bestuur stemt in met het voorstel tot bestemming van het exploitatieresultaat 2018. Dit betekent een dividenduitkering van € 1.213,5K aan GR SOWECO. 7. Uitkeringstoets m.b.t. dividendvoorstel  De uitkeringstoets wordt m.b.t. het dividendvoorstel wordt ter kennisgeving aangenomen. 8. Verstrekking goedkeurende controleverklaring door Deloitte  Deloitte geeft voor de jaarrekening van SOWECO GR BBV 2018 een goedkeurende accountantsverklaring af op basis van de wettelijke voorschriften.  Het bijbehorende jaarverslag wordt eveneens gewaarmerkt. 9. BEGROTING BBV 2020 GR SOWECO BEGROTING 2020 SOWECO NV De begroting BBV 2020 GR SOWECO moet voor een zienswijze aan colleges en gemeenteraden van in GR SOWECO deelnemende gemeenten worden voorgelegd. Dhr. Van Broekhoven krijgt het woord voor een presentatie en toelichting. Gesprekken met het DB over deconsolidatie zijn gestart in oktober 2017. In december 2017 is door SOWECO NV een nota deconsolidatie gestuurd naar het DB. De eerste helft van 2018 heeft verkenning plaatsgevonden door een ambtelijke vertegenwoordiging van de zes gemeenten. In juni hebben zij een positief advies uitgebracht aan het DB. Op 20 december 2018 heeft het AB ingestemd met financieel-administratieve deconsolidatie. In december zijn de DVO’s met een kleine aanpassing ook geaccordeerd.

Het was niet meer mogelijk om de begroting 2020 op te maken in gedeconsolideerde staat. Deze moest namelijk in december gereed zijn. Het eerste wat nu wordt gedaan is de begroting 2019 omzetten naar de gedeconsolideerde situatie. In oktober wordt de begroting na wijziging voor 2020 gemaakt, deze wordt ook opgemaakt conform de gedeconsolideerde situatie. Het betekent voor de organisatie ook nogal wat om gedeconsolideerd te gaan werken. Het jaar 2019 wordt gebruikt om hier ervaring mee op te doen. Alle transacties moeten worden toegekend aan GR danwel NV, waaronder inkomende en uitgaande facturen, contracten, uren van medewerkers, etcetera. Ook moest voor de GR de financiële boekhouding opgezet worden. Dit bleek een zeer tijdrovend proces. Dit soort zaken brengt heel veel extra werk met zich mee. De voorliggende begroting voor 2020 is gebaseerd op gelijkblijvend beleid, oftewel de doorontwikkeling naar een maatschappelijke onderneming met als kerntaak het leveren van een bijdrage in het realiseren van een inclusieve samenleving. Dhr. Beens vraagt hoe met betrekking tot de begroting wordt omgegaan met het IROKO rapport. Dhr. Van Broekhoven reageert dat het onmogelijk is om hier iets mee te doen, er is in dit rapport geen sprake van cijfermatige onderbouwing. Dhr. Van der Visch vult aan dat het inderdaad onmogelijk is om met dit rapport iets te doen.

De contouren zijn niet duidelijk, er is geen voorspellende waarde aan te hangen. De Rijkssubsidie gaat in 2020 ten opzichte van 2019 omlaag. In 2020 wordt 2,6% natuurlijke uitstroom (overlijden, verhuizing) van SW’ers begroot. De verwachte uitstroom komt daarmee in totaal op 6%. Cao-verhoging van de salarissen van SW’ers, hebben geen effect op de begroting van GR SOWECO. Als dit gebeurt, gaan we ervan uit dat de Rijkssubsidie per SW-medewerker met hetzelfde bedrag omhoog gaat. De LIV-gelden zijn meegenomen in de begroting van 2020. 5

De transitiekosten zijn kostenneutraal, we gaan ervan uit dat er geen slapende dienstverbanden meer zijn die ten laste van GR SOWECO komem. Voor Soflexers is 1,75% salarisverhoging meegenomen. Overigens zijn deze uitgangspunten door SOWECO NV afgestemd met het ambtelijk overleg. De aanvullende bijdrage aan gemeenten is voor 2020 begroot op € 5,2 mio. Ondanks een subsidieverlies en een vermindering van het aantal SW’ers met 6% is er de wil en de ambitie om dit verlies goed te maken. Het voordeel is dat SOWECO zaken doet met circa 400 bedrijven. De praktijk is dat het wel lukt om een nieuwe klant te vinden als er één wegvalt. Het meerjarenperspectief van 2021-2022 laat zien dat de aanvullende bijdrage per SWmedewerker omlaag gaat. Besluitvorming  Besloten wordt het voornemen tot goedkeuring en vaststelling te benoemen en de begroting BBV 2020 GR SOWECO, incl. de meerjarenbegroting, op route te zetten naar de colleges. De colleges informeren de gemeenteraden en vragen hen om zienswijzen.  Na ontvangst van eventuele zienswijzen, komt de begroting BBV 2020 GR SOWECO weer in de vergadering van het Algemeen Bestuur van 11 juli a.s. op de agenda.  De begroting 2020 SOWECO NV wordt ter kennisgeving aangenomen. De heren Van de Visch en Vreeswijk worden bedankt voor hun aanwezigheid en verlaten de vergadering. 6. RONDVRAAG Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. 7.

SLUITING De voorzitter sluit de vergadering om 10.45 uur.

6

BESLUITENLIJST AB 2019 2019-001 2019-002 2019-003 2019-004 2019-005

Het verslag van de AB vergadering van 20-12-2018 wordt vastgesteld. Het Algemeen Bestuur gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de jaarstukken SOWECO GR BBV 2018. Het Algemeen Bestuur keurt het jaarverslag SOWECO NV 2018 en de jaarstukken SOWECO NV 2018 goed. De stukken kunnen worden doorgeleid naar de AVA. Het Algemeen Bestuur stemt in met het voorstel tot bestemming van het exploitatieresultaat 2018. Dit betekent een dividenduitkering van € 1.213,5K aan GR SOWECO. Besloten wordt het voornemen tot goedkeuring en vaststelling te benoemen en de begroting BBV 2020 GR SOWECO, incl. de meerjarenbegroting, op route te zetten naar de colleges. De colleges informeren de gemeenteraden en vragen hen om zienswijzen.

11-04-2019 11-04-2019 11-04-2019 11-04-2019 11-04-2019

7

definitief

VERSLAG vergadering van het Algemeen Bestuur GR SOWECO in aanwezigheid van de Raad van Commissarissen SOWECO NV d.d. 11 juli 2019, 10.00 uur Aanwezig

Algemeen Bestuur: Gemeente Almelo: De heer A. Maathuis | voorzitter De heer A.L. Langius Gemeente Twenterand: Mevrouw M. van Abbema-Wijtsma De heer R. Koster Gemeente Hellendoorn: Mevrouw G.J. Overmeen-Bakhuis De heer J.J. Beintema Gemeente Rijssen-Holten: De heer B. Beens De heer B.D. Tijhof Gemeente Tubbergen: Mevrouw U. Bekhuis Gemeente Wierden: De heer R. Kortenhoeven De heer F.J. Braamhaar Mevrouw M. Hilberts, voorzitter Ambtelijk beleidsoverleg Mevrouw I. Lenters, programma adviseur gemeente Twenterand De heer G. Olijerhoek, vertegenwoordiger GR SOWECO Raad van Commissarissen: Mevrouw J.G. Beukers-Maatje Mevrouw J. Engels De heer K. Pool SOWECO NV: De heer R.J.M. van Broekhoven, algemeen directeur

Afwezig

Mevrouw H. Berning-Everlo De heer H.J. Hazewinkel

Datum

16 juli 2019

Notulist

Ingrid Beumers

1

1. OPENING Dhr. Maathuis, voorzitter, opent de vergadering met een woord van welkom aan alle aanwezigen. Mw. Berning, opvolgster van dhr. De Witte, is afwezig. Dhr. Hazewinkel, commissaris, is eveneens afwezig. De voorzitter stelt vast dat het vereiste quorum aanwezig is. 2. MEDEDELINGEN EN INGEKOMEN STUKKEN Open brief RvC n.a.v. persbericht 29-05-2019  Deze brief wordt ter kennisgeving aangenomen. Brief van Ondernemingsraad aan AB en DB + reactie van DB aan Ondernemingsraad  Deze brieven worden ter kennisgeving aangenomen. Brief PSO Nederland Het DB laat ambtelijk een gesprek plannen met PSO Nederland. Hetzelfde geldt voor Cedris.  De brief van PSO Nederland wordt ter kennisgeving aangenomen. 3. VERSLAG AB VERGADERING 11 april 2019 Zowel tekstueel, inhoudelijk als naar aanleiding van geen opmerkingen.  Het verslag wordt vastgesteld, met dank aan Ingrid Beumers. 4. MANAGEMENTRAPPORTAGE 1E KWARTAAL 2019 Dhr. Van Broekhoven licht de rapportage toe. De inmiddels bekende cijfers tot en met mei laten zien dat de uitstroom van SW’ers lager is dan verwacht. Dit heeft beperkte financiële consequenties. Er zijn 7,8 AJ meer dan begroot. Het geconsolideerde resultaat van GR SOWECO is iets lager dan begroot. Op een omzet van € 6 mio is dit in verhouding een klein bedrag. De verwachting is dat de begroting per jaareinde gerealiseerd zal worden.

In de dagelijkse bedrijfsvoering was de afgelopen maanden sprake van veel dynamiek. Dagelijks worden door SOWECO NV contracten afgesloten. (Potentiële) klanten vragen zich af of het wel verstandig is om een contract met SOWECO NV af te sluiten en wat de looptijd dan moet zijn. Een voorbeeld daarvan is een ondernemer die productie uit het Verre Oosten terug wil halen en onder wil brengen bij SOWECO NV. Gezien de bestuurlijke ontwikkelingen rondom GR SOWECO twijfelt hij of hij het wel moet doen. De kosten staan onder druk. In de huidige situatie is het niet wenselijk om langjarige contracten af te sluiten, zoals leasecontracten. Een kortere looptijd levert echter hogere kosten op. Als het om substantiële bedragen gaat, zal dhr. Van Broekhoven nieuwe inkoopcontracten of contractverlengingen vooraf afstemmen met dhr. Maathuis en daarbij met verschillende opties komen. Mw. Van Abbema vindt het logisch dat de huidige situatie gevolgen heeft voor de kostenstructuur. Dhr. Beens vindt het positief dat dhr. Van Broekhoven hier open over is en de afstemming zoekt. Dhr. Pool vindt het een gezamenlijke verantwoordelijkheid van directie, RvC en bestuur dat eventuele toekomstige frictielasten worden beperkt. De zaken moeten echter wel gewoon door gaan.

2

Dhr. Van Broekhoven merkt nog op dat de verwachting is dat bij personeeslverloop momenteel niemand zal willen solliciteren bij SOWECO NV. Dat kan voor personeelsproblemen gaan zorgen, danwel hogere kosten. Dhr. Kortenhoeven informeert welke gemiddelde contractduur met klanten wordt afgesproken. Dhr. Van Broekhoven licht toe dat dit heel verschillend is. Soms spreken we stuksprijzen af, soms werken we een week voor een klant, maar het komt ook voor dat we maanden of zelf meerdere jaren voor een klant werken. Dhr. Beintema is van mening dat SOWECO NV vertrouwen in de continuïteit van de organisatie moet uitstralen. Dhr. Van Broekhoven vindt dit vanzelfsprekend en bevestigt dat dit het geval is. Dhr. Langius heeft behoefte aan meer detailinformatie dan waarin de kwartaalrapportage voorziet. Hij wil graag omzet en resultaat per doelgroep, werksoort en organisatieonderdeel om de huidige organisatiestructuur in financieel opzicht te kunnen vergelijken met het voorkeursscenario. De voorliggende rapportage ervaart hij als een black box. Dhr. Van Broekhoven reageert dat SOWECO NV er heel veel tijd en energie heeft ingestoken om IROKO van informatie te voorzien tot op detailniveau en dat alle informatie die beschikbaar is, op tijd is aangeleverd bij IROKO.

Omdat SOWECO NV een volledig geïntegreerde uitvoering heeft, is het niet mogelijk om aan te geven wat de resultaten per doelgroep zijn. Het is in de hele organisatie zo dat medewerkers voor verschillende afdelingen werken. Binnen beschut werken 6 of 7 verschillende doelgroepen samen. Ook de professionals hebben verschillende rollen en posities. Waar, hoe en voor welk percentage is aangeven aan IROKO. Mw. Beukers doet de oproep om de organisatie niet nog meer te belasten. Naast de deconsolidatie en de aanlevering van alle informatie aan IROKO moet SOWECO NV ook zorgen dat ze haar resultaten behaalt. Afspraak was tenslotte ook dat SOWECO NV hier tot 2021 de tijd voor zou krijgen. Namens de RvC maakt ze bezwaar tegen het gebruik van de term ‘black box’, die doet geen recht aan de wijze van rapporteren door SOWECO NV tot nu toe. Dhr. Langius heeft toch behoefte aan meer zekerheid, gezien de belangrijke beslissing die moet worden genomen. Hij doet een oproep aan het DB om de aannames die SOWECO NV doet te valideren en vast te stellen dat ze kunnen worden vergeleken met het IROKO rapport. Dhr. Maathuis begrijpt deze behoefte om te willen vergelijken en laat dit punt in het DB terugkomen. Dhr. Beintema hecht aan rolvastheid en heeft als AB-lid geen behoefte aan meer gedetailleerde informatie. Het onderzoek wordt tenslotte al gedaan door IROKO. Dhr.

Koster ziet op pagina 11 van de rapportage van het 1e kwartaal 2019 dat de afgesproken toegevoegde waarde door de gemeenten Rijssen-Holten, Hellendoorn en Wierden niet wordt gehaald. Dit is een steeds terugkerende discussie. Besloten wordt, wederom na discussie, om dit onderwerp in het eerstvolgende DB te bespreken en tijdens het volgende AB helderheid te hebben op dit punt. Daarbij wordt niet alleen naar de cijfers van 2019 gekeken, maar ook verder terug. Vraag is ook hoe de targets tot stand komen en/of ze taakstellend zijn. Dhr. Maathuis rondt de bespreking van dit agendapunt af met complimenten aan dhr. Van Broekhoven voor de resultaten van SOWECO NV.  Het AB besluit dat het punt omzettargets per gemeente op de agenda komt van de DB-vergadering van 7 oktober a.s. Actie Ingrid. 3

 Er worden geen langjarige contracten afgesloten. Als dit tot substantiële kostenverhoging leidt, wordt dit kortgesloten met de voorzitter van het DB/AB. 5. GEVOLGEN VAN DECONSOLIDATIE VOOR P&C PRODUCTEN Uit de inhoud van de memo wordt duidelijk dat de BBV begroting 2019 GR SOWECO na wijziging nu in gedeconsolideerde staat is opgemaakt. Deze herziene BBV begroting 2019 GR SOWECO na wijziging wordt besproken bij agendapunt 6. De BBV begroting 2020 GR SOWECO na wijziging die bij de AB-vergadering van 19 december 2019 op de agenda staat, zal in gedeconsolideerde staat zijn opgemaakt.  Het AB heeft kennis genomen van de inhoud van de memo ‘Gevolgen van de deconsolidatie voor de P&C producten’ van 24 juni 2019. 6. HERZIENE BBV BEGROTING 2019 NA WIJZIGING GR SOWECO HERZIENE BEGROTING 2019 NA WIJZIGING SOWECO NV  Het AB gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de herziene BBV begroting 2019 na wijziging GR SOWECO.  Ter vergadering wordt de herziene BBV begroting 2019 na wijziging GR SOWECO door de voorzitter ondertekend.  Het AB keurt de herziene begroting 2019 na wijziging SOWECO NV goed. De stukken kunnen worden doorgeleid naar de AVA. 7. ZIENSWIJZEN GEMEENTEN OP BBV BEGROTING 2020 GR SOWECO REACTIE OP ZIENSWIJZE VOOR HELLENDOORN EN RIJSSEN-HOLTEN De zienswijzen van de gemeenten Almelo, Twenterand, Wierden, Rijssen-Holten en Hellendoorn zijn ontvangen.

Zij hebben geen zienswijze op de BBV Begroting 2020 GR SOWECO. Mw. Bekhuis heeft tijdens het DB mondeling aangegeven dat de gemeente Tubbergen ook geen zienswijze heeft op de BBV Begroting 2020 GR SOWECO. De gemeenten gemeenten Hellendoorn en Rijssen-Holten veronderstellen in hun zienswijze dat de BBV Begroting 2020 GR SOWECO op 11 juli, de datum waarop het Algemeen Bestuur vergadert, reeds in gedeconsolideerde staat is opgemaakt. Dit is echter niet eerder mogelijk dan in december 2019. Er is een concept-reactie opgesteld betreffende de opmerkingen uit de gemeenten Rijssen-Holten en Hellendoorn in reactie op de zienswijzen. Dhr. Maathuis is van mening dat SOWECO NV voortvartend werkt aan de deconsolidatie en aan de afbouw van de GR. Het komt voor dat de vergadercyclus van het DB en AB vertragend werkt in dit proces. Met de afbouw van het vastgoed worden eveneens stappen gezet. De Twentelaan in Almelo is eind 2018 verkocht. De Spinnerstraat in Rijssen wordt per 1 september 2019 verkocht. De makelaar gaat over tot verkoop van de Eikenlaan in Aadorp. Grond is van de gemeente. Kadastraal inmeten vraagt nog enige tijd. De verkoop van de Plesmanweg in Almelo wordt uitgesteld todat er meer duidelijkheid is omtrent het toekomstscenario van SOWECO. Verhuurde staat en zekerheid omtrent de toekomst geeft de hoogste opbrengst. Dhr.

Tijhof is van mening dat aan het eind van dit jaar de verkoop van de Plesmanweg moet kunnen worden opgestart. Dhr. Maathuis deelt deze mening. Dhr. Langius informeert of de verkochte panden de boekwaarde hebben opgebracht. Dhr. Maathuis reageert dat de Spinnerstraat met een beperkt boekverlies zal worden verkocht.

4

 Het AB neemt de zienswijzen van de gemeenten Almelo, Twenterand, Wierden, Rijssen-Holten en Hellendoorn ter kennisgeving aan.  Ter vergadering wordt de reactie op de zienswijzen van de gemeenten RijssenHolten en Hellendoorn door het AB geaccordeerd en door de voozitter ondertekend. 8. BBV BEGROTING 2020 GR SOWECO MEERJARENPERSPECTIEF 2020-2022 Dhr. Beintema informeert of de aangekondigde cao-verhogingen reeds zijn verwerkt in de voorliggende BBV begroting 2020 GR SOWECO. Dhr. Van Broekhoven licht toe dat dit niet het geval is. De consequenties hiervan zullen worden verwerkt in de BBV begroting 2020 GR SOWECO na wijziging die op 19 december 2019 door het AB wordt besproken. Dhr. Van Broekhoven vult nog aan dat de Wnra op 1 januari 2020 in werking treedt. Dhr. Van Broekhoven zal advies uitbrengen aan het DB hoe binnen SOWECO met de gevolgen van deze wetgeving om te gaan.  Het AB gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de BBV begroting 2020 GR SOWECO.  Ter vergadering wordt de BBV begroting 2020 GR SOWECO door de voorzitter ondertekend. 9. RONDVRAAG Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. 10. SLUITING De voorzitter sluit de vergadering en dankt de aanwezigen voor hun inbreng. BESLUITENLIJST AB 2019 2019-001 2019-002 2019-003 2019-004 2019-005

2019-006 2019-007 2019-008 2019-009 2019-010

Het verslag van de AB vergadering van 20-12-2018 wordt vastgesteld. Het Algemeen Bestuur gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de jaarstukken SOWECO GR BBV 2018. Het Algemeen Bestuur keurt het jaarverslag SOWECO NV 2018 en de jaarstukken SOWECO NV 2018 goed. De stukken kunnen worden doorgeleid naar de AVA. Het Algemeen Bestuur stemt in met het voorstel tot bestemming van het exploitatieresultaat 2018. Dit betekent een dividenduitkering van € 1.213,5K aan GR SOWECO. Besloten wordt het voornemen tot goedkeuring en vaststelling te benoemen en de begroting BBV 2020 GR SOWECO, incl. de meerjarenbegroting, op route te zetten naar de colleges. De colleges informeren de gemeenteraden en vragen hen om zienswijzen. Het verslag van de AB vergadering van 11-04-2019 wordt vastgesteld. Omzettarget per gemeente op agenda van DB vergadering van 7 oktober 2019. Het AB gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de herziene BBV begroting 2019 na wijziging GR SOWECO. Het AB keurt de herziene begroting 2019 na wijziging SOWECO NV goed. De stukken kunnen worden doorgeleid naar de AVA. Het AB gaat over tot goedkeuring en vaststelling van de BBV begroting 2020 GR SOWECO.

11-04-2019 11-04-2019 11-04-2019 11-04-2019 11-04-2019

11-07-2019 11-07-2019 11-07-2019 11-07-2019 11-07-2019

5

2019-011

Er worden geen langjarige contracten afgesloten. Als dit tot substantiële kostenverhoging leidt, wordt dit kortgesloten met de voorzitter van het DB/AB.

11-07-2019

6

definitief

VERSLAG vergadering van het Algemeen Bestuur GR SOWECO in aanwezigheid van de Raad van Commissarissen SOWECO NV d.d. 19 december 2019, 10.00 uur Aanwezig

Algemeen Bestuur: Gemeente Almelo: De heer A. Maathuis | voorzitter De heer A.L. Langius Gemeente Hellendoorn: Mevrouw G.J. Overmeen-Bakhuis Gemeente Rijssen-Holten: De heer B. Beens De heer B.D. Tijhof Gemeente Tubbergen: Mevrouw H. Berning-Everlo Gemeente Wierden: De heer R. Kortenhoeven De heer F.J. Braamhaar De heer G. Olijerhoek, vertegenwoordiger GR SOWECO De heer H. Zwerink, deelnemer Ambtelijk beleidsoverleg Raad van Commissarissen: De heer H.J. Hazewinkel Mevrouw J.G. Beukers-Maatje Mevrouw J. Engels De heer K. Pool