Beëindiging aandeelhouderschap Twence Holding B.V. - Raadsvoorstel - getekend

ne a. ©6586 Pee $ é

Gemeente

4) Almelo

Raadsvergadering: 17 december 2024 Registratienummer: R 2408499

De Raad van de Gemeente Almelo: Gezien het voorstel van burgemeester en wethouders;

Besluit:

1.

Inte stemmen methet bereikte akkoord voor de vervreemding van alle aandelen in bezit van de gemeente Almelo, zijnde 95.000 aandelen, tegen een totaalprijs van 18.729.250 euro,

3.

de derving van de in de begroting opgenomen structurele dividendopbrengst van 89.278 euro te betrekken bij de eerste tussenrapportage in 2025

Gedaan in de openbare vergadering van 17 december 2024,

de griffier, Z

de|burgemeester,

|/ |

if JZ

fo

drs. JW. Scherpenzeel

Pagina 1 van 5

Raad - 2408499

Raadsvergadering: 17 december 2024 Registratienummer: R 2408499

Naam: S. Benayad Datum: 17 december 2024 Team/teamonderdeel: CZ Strategie en Bestuursadvies

Voorstel aan de raad Onderwerp Portefeuillehouder

Beéindiging eigenaarschap Twence Holding B.V. A. Maathuis

Samenvatting raadsvoorstel

In 2015 heeft de gemeenteraad bij motie het college verzocht werk te maken van de verkoop van Twence Holding B.V. Na eerdere, mislukte pogingen is nu wél een onderhandelingsakkoordbereikt tussen de verkopende gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand met de kopende gemeenten Enschede, Hengelo en Losser. Daarnaast heeft Twence het restant aan onverkochte aandelen zelf ingekocht.

De raad wordt voorgesteld in te stemmen met het onderhandelingsakkoord en de eenmalige baat toe te voegen aan de reserve Stadsontwikkeling.

Voorgesteld raadsbesluit 1.

2.

3.

Inte stemmen methet bereikte akkoord voor de vervreemding van alle aandelen in bezit van de gemeente Almelo, zijnde 95.000 aandelen, tegen een totaalprijs van 18.729.250 euro,

de eenmalige baat van 18.729.250 euro toe te voegen aan de reserve Stadsontwikkeling.

de derving van de in de begroting opgenomen structurele dividendopbrengst van 89.278 euro te betrekken bij de eerste tussenrapportage in 2025

Geheimhouding opgelegd op taxatierapport

Op de bij dit raadsvoorstel behorende bijlagen, te weten “Koopovereenkomst Twence Holding B.V.”, “Akte van levering aandelen — Twence Holding B.V.” en “Kwijting- en regresovereenkomst” is door het college geheimhouding gelegd op grond van artikel 87 Gemeentewetjuncto artikel 5.1, lid 2, sub b en sub f van de Woo. Op grond van artikel 88, lid 2, Gemeentewetzijn deze bijlagen, onder deze geheimhouding, verstrekt aan de gemeenteraad. Gelet op hetfeit dat deze bijlagen gevoelige informatie bevatten, is hierop door het college geheimhouding opgelegd. Openbaarheid van deze informatie kan het belang van de gemeente Almelo schaden. Gemeentelijke informatie en besluiten zijn openbaar, tenzij de openbaarmaking van deze informatie niet opweegt tegen (andere) belangen van de gemeente. Daar is hier sprake van. Een verplichting tot geheimhouding wordt in acht genomen door allen die van de informatie kennis dragen. In dit geval duurt de verplichting tot geheimhouding voort, totdat de gemeenteraad deze geheimhouding weer opheft, omdat de informatie waarop geheimhouding is gelegd aan de raad is verstrekt (artikel 89, lid 4, Gemeentewet). Het niet nakomen van geheimhouding kan leiden tot een sanctie tot het niet mogen ontvangen van geheime informatie voor maximaal drie maanden en is een strafbaar feit, op basis van art. 272 van het Wetboek van Strafrecht (schending ambtsgeheim).

Pagina 2 van 5

Raad - 2408499

Inleiding Op 29 september 2015 heeft de gemeenteraad de motie “Werk maken van verkoop Twence” (Raad — 3170) aangenomen. Sindsdien werken opeenvolgende colleges aan de verkoop van de aandelen die bij de gemeente Almelo in bezit zijn. De verkoop van de aandelen leek lange tijd niet mogelijk. In april 2022 heeft de aandeelhoudersvergadering van Twence besloten een aan- en verkoopproces voor de aandelen van Twence te starten. Vervolgens is Deloitte B.V. gevraagd de waarde van de aandelen Twence te bepalen middels een waarderingsonderzoek. Eind mei 2023 heeft Deloitte het waarderingsrapport opgeleverd en aan de aandeelhoudende gemeenten gepresenteerd. Op basis van deze waardering is, onder externe begeleiding, een onderhandeling gestart tussen geinteresseerde aandeelhouders. Aandeelhouders hebben hun interesse om aandelen te kopen, dan wel te verkopen kenbaar gemaakt aan de externe procesbegeleider waarna alleen deze aandeelhouders bij de onderhandelingen zijn betrokken. Uiteindelijk is een akkoord bereikt door de verkopende gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand met de kopende gemeenten Enschede, Hengelo en Losser. Doordat

de kopende gemeenten niet alle beschikbare aandelen konden of wilden kopen heeft Twencezelf het restant ingekocht.

Met dit akkoordis invulling gegeven aan de wens van de raad en is de motie hiermee afgehandeld.

Beoogdeffect

Realiseren van de verkoop van alle aandelen Twencedie in het bezit zijn van de gemeente Almelo en

daarmee het beéindigen van het eigenaarschap van Twence.

Argumenten voor

7.1 Met voorliggend onderhandelingsresultaat wordt tegemoetgekomen aan de wens van de gemeenteraad. De wens van de gemeenteraad is kortgezegd het beéindigen van het eigenaarschap van Twence. Met het voorliggende onderhandelingsresultaat wordt hieraan tegemoet gekomen omdatalle aandelen worden verkocht tegen een marktconforme prijs. 71.2 Onderhandelaarsakkoord omvat redelijke en acceptabele voorwaarden. Het onderhandelaarsakkoord is een gebalanceerd akkoord met voor alle partijen voldoende

voordelen. De voorwaarden zijn redelijk en acceptabel wat maakt dat het college kan instemmen met het onderhandelaarsakkoord.

7.3 Een minnelijke oplossing is te prefereren boven alternatieve trajecten. Het huidige onderhandelaarsakkoord biedt Almelo (en de andere partijen) de mogelijkheid om de beéindiging van het eigenaarschap op minnelijke wijze te realiseren. Dit is te prefereren boven alternatieve trajecten zoals bijvoorbeeld het voeren van langjarige rechtszaken met een onzekere uitkomst. Ervaring leert dat minnelijke oplossingen doorgaans goedkoperszijn, de uitkomst is meer te sturen door betrokken partijen en met een acceptabelere eindresultaat. 2.1 Eenmalige baat wordt ten volle benut en ingezet voor verdere versterking van de balans en aantrekkelijkheid van Almelo. Voorgesteld wordt de eenmalige baat te doteren aan de reserve Stadsontwikkeling. Door dotatie aan de reserve en koppeling aan de Stedelijke Investeringsagenda zoals op dit moment wordt opgesteld, levert het op deze wijze reserveren een belangrijke bijdrage aan de realisatie van de Uitvoeringsagenda Stadsontwikkeling. De Uitvoeringsagenda Stadsontwikkeling vertaalt de ambitie om de balans en de aantrekkelijkheid van de gemeente Almelo te versterken naar prioritaire opgaven. Immers door te investeren in een stad in balans worden ook de sociale staat en de leefbaarheid van de stad verstrekt, hetgeen van essentieel belang is voor het zijn van een krachtige toekomstbestendige stad.

Deze ambitie vraagt echter ook om (mede)financieringsmogelijkheden vanuit de gemeente voor het financieren van onrendabele toppen en co-financiering in bijdragen van

derden.

Aanvullende afweging om de voorliggende dotatie op deze wijze in te zetten is dat een voorzien voordelig jaarresultaat over 2024 ook kan worden aangewend voor de versteviging van diverse reserves, waaronder de reserve Sociaal Domein. Dit zal bij de bestemming van het jaarresultaat integraal afgewogen worden. Pagina 3 van 5

Raad - 2408499

_—————o7o“—CUD!D!DLDLDLDLULULU

2.2 Fysieke en sociale versterking van de gemeente Almelo gaan nadrukkelijk hand in hand. Door te investeren in een Stad in Balans en versterken van de balans en de aantrekkelijkheid van de gemeente Almelo, via de ambities zoals vertaald in Uitvoeringsagenda Stadsontwikkeling, gaan meerdere doelen hand in hand. Herstructurering en nieuwbouw,wijken in balans, aanpak (energie)armoede, verbetering leefbaarheid en veiligheid, versterking economisch profiel, cultuur etc.

Deze ingezette, bestendige, langjarige lijn wordt met deze middelen versterkt.

2.3 Dotatie aan reserve is onderdeel van nog op te stellen inhoudelijke uitwerking. De dotatie van de eenmalige baat aan de reserve Stadsontwikkeling wordt nog gevolgd door een nadere uitwerking (presentatie) voor de gemeenteraad, waarin de raad zal worden meegenomen in hoe het college de Uitvoeringsagenda Stadsontwikkeling vertaalt in een Stedelijke Investeringsagenda, waarbij scherp wordt hoe investeringen in stedelijke ontwikkeling bijdragen aan een stad in balans, versterking van het economisch profiel, verbetering leefbaarheid en veiligheid, ontlasting van het sociaal domein, etc.

Kanttekeningen

1.1 Akkoord is een minnelijke oplossing, niet het maximale resultaat. Het akkoord is tot stand gekomen via een vrijwillige onderhandeling en is dan ook een minnelijke oplossing voor de wens van de gemeente Almelo om het eigenaarschap van Twence te beéindigen. Het is daarom niet het, in theorie, maximaal haalbare resultaat. Echter, het maximaal haalbare resultaat bestaat slechts op papier. Zelfs als Almelo dit maximale resultaat bijvoorbeeld via de rechter zou willen afdwingen, zal ook in dat geval een rechter zoeken naar wat redelijk en billijk is en de belangen meewegen van alle belanghebbenden. Het bereikte akkoord is daarom redelijk en acceptabel en verdient de voorkeur. 1.2 Almelo kan geen duurzaamheidprestaties meer aan zichzelf toerekenen. Omadat Almelo eigenaar is van Twence mag Almelo de duurzaamheidsprestaties van Twence naar rato aan zichzelf toerekenen. Het gaat enerzijds om 100% van de prestaties die Twence behaald uit het Almelose afval en anderzijds pro rato van het aandelenbezit de prestaties die Twence behaald uit bijvoorbeeld CO2-opvang, afvalverwerking van commercieel afval, energieopwekking met zonnevelden, biogasproductie uit mestvergisting, etc. Met het beéindigen van het eigenaarschap komt ook een einde aan de mogelijkheid tot het toerekenen van duurzaamheidsprestaties. Echter, Almelo is decennia geleden eigenaar geworden van een afvalverwerker voor het op

verantwoorde wijze verwerken van afval. Alle andere zaken (zoals winstgevendheid, dividend, duurzaamheidsprestaties, werkgelegenheid, etc.) zijn bijkomstigheden die het eigenaarschap voor

Almelo niet rechtvaardigen. Om deze reden komt het voorliggende voorstel tegemoet aan het standpunt van Almelo.

Bovendien, de duurzaamheidsprestaties van Twence zijn niet in de duurzaamheidsdoelen van Almelo opgenomen (geweest). Alle prestaties op dit gebied heeft Almelo dus behaald zonder te steunen op de prestaties van Twence. De beéindiging van het eigenaarschap van Twence heeft dus geen negatieve invioed op de duurzaamheidsprestaties van Almelo. 7.3 Almelo ontvangt geen dividend meer. Almelo heeft in de begroting 89.278 euro opgenomen voor hetjaarlijkse dividend van Twence. Omdat Almelo na goedkeuring van het akkoord geen eigenaar meer is van Twence, ontvangt Almelo ook geen dividend meer. Dit betekent een structureel nadeel op het begrotingssaldo van 89.278 euro. De dividendopbrengst is voor de gemeente Almelo geen beweegreden geweest om eigenaar te zijn van Twence. Vanuit dit oogpunt is de derving van de dividendopbrengstniet bezwaarlijk voor het goedkeuren van het onderhandelingsakkoord.

Kosten, opbrengsten en dekking

De opbrengst van dit raadsvoorstel bedraagt 18.729.250 euro.

Pagina 4 van 5

Raad - 2408499

Dit bedrag kan op het moment van ontvangst enigszins afwijken mocht de betaling onverhooptlater plaatsvinden dan de afgesproken datum. In dat geval ontvangt Almelo namelijk ook een rentevergoeding voor de vertraagde periode.

Vervolg Na positieve besluitvorming in de gemeenteraad zal de gemeente Almelo in de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van Aandeelhouders van Twence op 19 december aanstaande eveneens instemmen methet akkoord en goedkeuring verlenen aan de transactie van aan- en verkoop van de aandelen door de transactiepartijen.

Bijlagen -

-

Koopovereenkomst Twence Holding B.V. met kenmerk Intern — 93885 Geheimhouding opgelegd op grond van artikel 87jo. artikel 88, lid 2, Gemeentewet juncto artikel 5.1, lid 2,

sub b en sub f van de Woo (Ligt ter inzage bij de Raadsgriffie) Akte van levering aandelen Twence Holding B.V. met kenmerk Intern — 93886 Geheimhouding opgelegd op grond van artikel 87jo. artikel 88, lid 2, Gemeentewet juncto artikel 5.1, lid 2,

sub b en sub f van de Woo(Ligt ter inzage bij de Raadsgriffie) -

Kwijting- en regresovereenkomst Twence Holding B.V. met kenmerk Intern — 93887 Geheimhouding opgelegd op grond van artikel 87 jo. artikel 88, lid 2, Gemeentewet juncto

artikel 5.1, lid 2, sub b en sub f van de Woo(Ligt ter inzage bij de Raadsgriffie)

Burgemeester en Wethouders van Almelo, de secretaris, J.H. Dijkstra

Pagina 5 van 5 Raad - 2408499

de burgemeester, R.T.A. Korteland