7.3 Nieuw afvallevering- en verwerkingscontract Twence Holding B.V. - Bijlage 3 - Tarieven en dividendbeleid.pdf

Vertrouwelijk

Algemene vergadering van Aandeelhouders 22 april 2021 Agendapunt 10: Voorstel tarieven- en dividendbeleid Twence Holding B.V. vanaf 1 juli 2022

Voorstel: Ter bespreking

Toelichting: In de aandeelhoudersvergadering van 16 april 2020 is ingestemd met het procesvoorstel voor de bestuurlijke werkgroep Tarieven- en dividendbeleid. Deze werkgroep heeft tot doel om in de aandeelhoudersvergadering een voorstel te presenteren voor het tarieven- en dividendbeleid vanaf 1 juli 2022. Dit voorstel ligt nu ter behandeling voor.

Vertrouwelijk

Voorstel tarieven- en dividendbeleid Twence Holding B.V. vanaf 1 juli 2022

Procesverloop De werkgroep Tarieven- en dividendbeleid is zeven keer bijeen geweest en bestond uit de heren Teselink (Berkelland, voorzitter), Gerrits (Hengelo), Beintema (Hellendoorn), Te Riet (Twence) en Siebelt (Twence, secretaris). Om een gedegen advisering aan de aandeelhouders te bevorderen heeft de werkgroep op 19 februari 2021 aan een brede groep van ambtenaren een toelichting gegeven op het concept voorstel aan de AvA. Daarbij zijn de deelnemers in de gelegenheid gesteld om vragen te stellen en suggesties mee te geven. Daarnaast hebben meerdere gemeenten schriftelijke vragen ingediend bij de werkgroep. Zowel de vragen die tijdens de bijeenkomst op 19 februari zijn gesteld als ook de vragen die separaat zijn ingediend, zijn door de werkgroep van een reactie voorzien. De vraag- en antwoordenlijst is als bijlage 3 toegevoegd aan dit voorstel. Vanwege de samenhang tussen de voorstellen van de werkgroepen ‘tarieven- en dividendbeleid’ en ‘contracten huishoudelijk afval’ is bestuurlijke afstemming gezocht. Daarbij is geconstateerd dat de uitgangspunten en de inhoud van beide voorstellen goed op elkaar aansluiten. Veel aandeelhoudende gemeenten geven aan dat het wenselijk is om eerst het nieuwe tarievenbeleid vast te stellen alvorens een goed oordeel over de nieuwe leverings- en verwerkingsovereenkomst kan worden gegeven.

Verwerkingstarieven vanaf 1 juli 2022 Uitgangspunten tarievenbeleid De huidige verwerkingstarieven vormen de basis voor het nieuwe tarievenbeleid, waarbij de volgende uitgangspunten van belang zijn geweest: Toetsing aan marktconforme verwerkingstarieven: getoetst is wat de verwerkingstarieven bij enkele publieke afvalverwerkers zijn en welke resultaten recente aanbestedingen hebben opgeleverd. Een overzicht hiervan is weergegeven in bijlage 1. De werkgroep heeft ervoor gekozen om verwerkingstarieven voor te stellen die aan de onderkant van het spectrum liggen. Verwerkingstarieven zijn minimaal kostendekkend. In lijn met de governance van Twence is bij de RvC getoetst of de voorgestelde verwerkingstarieven aan dit uitgangspunt voldoen. De werkgroep heeft er bewust voor gekozen om niet te kiezen voor een kostprijsbenadering. Mede met het oog op de afzetcontracten voor stoom en warmte is dit bedrijfsgevoelige informatie. Voorstel verwerkingstarieven per 1 juli 2022 Op basis van de bovenstaande uitgangspunten komt de werkgroep tot het volgende voorstel voor de hoogte van verwerkingstarieven met ingang van 1 juli 2022: Brandbaar huishoudelijk restafval: € 78,- per ton (huidig: € 70) Groente-, fruit- en tuinafval: € 50,- per ton (huidig: € 32) Niet-sorteerbaar grof huishoudelijk afval: € 115,- per ton (huidig: € 68) Afgekeurd PMD (verpakkingsafval): € 130,- per ton

Vergadering AvA | 22 april 2021 | agendapunt 10

Pagina 1/13

Vertrouwelijk

Naast de ontwikkelingen die in bijlage 1 zijn beschreven wordt de stijging van het verwerkingstarief voor GFT veroorzaakt doordat het actuele verwerkingstarief ruimschoots onder de kostprijs ligt. De stijging van het verwerkingstarief voor niet-sorteerbaar grof huishoudelijk afval wordt eveneens verklaard doordat het actuele verwerkingstarief onder de kostprijs ligt en er extra handeling vereist is (mechanisch verkleinen) om het materiaal in de AEC te kunnen innemen. Looptijd tarievenbeleid In december 2016 heeft de aandeelhoudersvergadering besloten om het huidige tarieven- en dividendbeleid vast te stellen tot en met 2022. Er is toen niet gekozen om de looptijd van dit beleid aan te laten sluiten op de einddatum van de leverings- en verwerkingsovereenkomst voor huishoudelijke afvalstoffen, te weten 1 juli 2022. De werkgroep stelt voor om deze termijnen alsnog te synchroniseren en het nieuwe tarieven- en dividendbeleid in te laten gaan op 1 juli 2022. Dit sluit aan bij de opdracht die door de AvA aan de werkgroep is meegegeven. De voorgestelde looptijd voor de hierboven genoemde verwerkingstarieven is 5 jaar en dat sluit aan op de gedachtegang van de werkgroep ‘contracten huishoudelijk afval’ ten aanzien van de looptijd en opzegmogelijkheden voor een nieuwe leverings- en verwerkingsovereenkomst. De tarieven worden gedurende de looptijd niet geïndexeerd.

Hierdoor is er sprake van een voor de aandeelhouders vlakke lijn waarmee zij in de begroting rekening kunnen houden. Belastingen en heffingen De hierboven genoemde verwerkingstarieven zijn exclusief belastingen en heffingen, waaronder de verbrandingsbelasting. De aandeelhouders ontvangen een restitutie van de verbrandingsbelasting, die zijn grondslag vindt in het feit dat bodemassen worden opgewerkt tot secundaire bouwstoffen. Dit percentage bedraagt zestien procent en is in lijn met hetgeen gangbaar is bij de publieke afvalverwerkers.

Dividendbeleid vanaf 1 juli 2022 Uitgangspunten dividendbeleid De volgende uitgangspunten zijn van belang geweest bij de totstandkoming van een nieuw dividendbeleid: Twence moet voldoen aan financiële ratio’s die door banken worden opgelegd. Deze ratio’s zijn toegevoegd als bijlage 2. Twence moet uitvoering kunnen geven aan haar investeringsprogramma en tegenvallers kunnen opvangen. Voorstel dividendbeleid vanaf 1 juli 2022 De werkgroep stelt voor om aan te sluiten bij het huidige dividendbeleid en veertig procent van de winst na belasting als dividend uit te keren. Indien de wettelijke uitkeringstoets dat toestaat, kan de dividenduitkering worden verhoogd tot vijftig procent. De dividenduitkering bedraagt maximaal het gerealiseerde resultaat. Op dit moment is de minimum dividenduitkering vastgesteld op vijf miljoen euro per jaar. Op basis van de hiervoor voorgestelde verwerkingstarieven kan jaarlijks een minimum dividend van €7,5 miljoen (€6,25 miljoen voor 2022) worden uitgekeerd bij een resultaat na belasting hoger dan €12,5 miljoen. Bij een resultaat lager dan €11,6 miljoen wordt €7 miljoen uitgekeerd aan de aandeelhouders. Bij een resultaat tussen €11,6 miljoen en €12,5 miljoen wordt €7 miljoen + 60% van het tussenliggende bedrag uitgekeerd.

Mocht er hierdoor meer dan vijftig procent van de winst na belasting worden uitgekeerd, dan wordt dat verdisconteerd met de winsten na belasting in toekomstige jaren.

Vergadering AvA | 22 april 2021 | agendapunt 10

Pagina 2/13

Vertrouwelijk

Resultaat na belasting < €7 miljoen > €7 miljoen < €11,6 miljoen > €11,6 miljoen <€12,5 miljoen > €12,5 miljoen

Dividenduitkering Resultaat na belasting €7 miljoen €7 miljoen + 60% x (resultaat - €11,6 miljoen) 50% van resultaat en minimaal €7,5 miljoen

Op basis van dit voorstel kan Twence blijven voldoen aan de financiële ratio’s die door de banken zijn opgelegd. Daarnaast behoudt Twence voldoende mogelijkheden om uitvoering te geven aan het investeringsprogramma. Op deze manier wordt op passende wijze tegemoet gekomen aan de toezegging van Twence d.d. 15 december 2016 om met een voorstel te komen voor een minimale uitkering aan de aandeelhouders na afloop van de borgstellingsvergoeding. Solvabiliteit in relatie tot dividenduitkering De huidige solvabiliteit van Twence schommelt rond vijftig procent. Voorgesteld wordt dat indien de solvabiliteit van Twence stijgt tot een waarde boven zestig procent, zestig procent van de winst na belasting als dividend zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Mocht de solvabiliteit groter dan zeventig procent worden, dan gaan de aandeelhouders en Twence met elkaar in gesprek om te bepalen wat de gevolgen zijn voor de dividenduitkering. Het ligt niet in de lijn der verwachting dat dergelijke solvabiliteitspercentages daadwerkelijk behaald zullen gaan worden. Looptijd dividendbeleid Voor wat betreft de looptijd van het dividendbeleid wordt aangesloten bij de looptijd van de verwerkingstarieven, te weten vijf jaar met ingang van 1 juli 2022.

Overige afspraken Bij majeure veranderingen van omstandigheden zal tussentijds overleg plaatsvinden tussen de aandeelhouders en de onderneming hoe te handelen.

Voorstel Voorgesteld wordt om goedkeuring te verlenen aan: 1. De tarieven voor de verwerking van het huishoudelijk afval voor de gewone aandeelhouders voor de periode 1 juli 2022 – 1 juli 2027 (exclusief belastingen en heffingen): - Brandbaar huishoudelijk restafval: € 78,- per ton - Groente-, fruit- en tuinafval: € 50,- per ton - Niet-sorteerbaar grof huishoudelijk afval: € 115,- per ton Afgekeurd PMD (verpakkingsafval): € 130,- per ton 2. Het dividendbeleid voor de periode 1 juli 2022 – 1 juli 2027 wordt vastgesteld op een jaarlijkse uitkering van veertig procent van de winst na belasting en indien de wettelijke uitkeringstoets dat toestaat vijftig procent van de winst na belasting. 3. Jaarlijks wordt een minimum dividend van €7,5 miljoen (€6,25 miljoen voor 2022) uitgekeerd bij een resultaat na belasting hoger dan €12,5 miljoen. Bij een resultaat lager dan €11,6 miljoen wordt €7 miljoen uitgekeerd aan de aandeelhouders. Bij een resultaat tussen €11,6 miljoen en €12,5 miljoen wordt €7 miljoen + 60% van het tussenliggende bedrag uitgekeerd. Mocht er hierdoor meer dan vijftig procent van de winst na belasting worden uitgekeerd, dan wordt dat verdisconteerd met de winsten na belasting in toekomstige jaren. 4.

Indien de solvabiliteit van Twence stijgt tot een waarde boven zestig procent, wordt zestig procent van de winst na belasting als dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders. Mocht de solvabiliteit groter dan zeventig procent worden, dan gaan de aandeelhouders en Twence met elkaar in gesprek om te bepalen wat de gevolgen zijn voor de dividenduitkering.

Vergadering AvA | 22 april 2021 | agendapunt 10

Pagina 3/13

Vertrouwelijk

Bijlagen 1. Toelichting marktconformiteit verwerkingstarieven huishoudelijk afval 2. Financiële ratio’s die relevant zijn voor het dividendbeleid 3. Overzicht van vragen van aandeelhoudende gemeenten en de reactie daarop vanuit de werkgroep

Vergadering AvA | 22 april 2021 | agendapunt 10

Pagina 4/13

Vertrouwelijk

Bijlage 1 Toelichting marktconformiteit verwerkingstarieven huishoudelijk afval In deze bijlage wordt een toelichting gegeven op de marktconforme tarieven voor een aantal huishoudelijke afvalstoffen.

Huishoudelijk restafval In het verleden publiceerde Rijkswaterstaat jaarlijks een overzicht van de verwerkingstarieven voor huishoudelijk restafval in Nederland. Deze informatie wordt sinds 2016 echter niet meer openbaar gemaakt. Inzicht in de marktconformiteit van de verwerkingstarieven is met name afhankelijk van openbaar gemaakte informatie over recente openbare aanbestedingen. In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van verwerkingstarieven voor huishoudelijk restafval, afkomstig uit recente aanbestedingen of aangeboden als verwerkingstarief aan aandeelhouders bij publieke ondernemingen. Verwerkingstarieven huishoudelijk restafval Aanbestedende dienst Verwerker Friesland (inbesteding) HVC (inbesteding) Münster (communale samenwerking) Provincie Utrecht Regio Arnhem Rijnmond

Omrin HVC Twence AVR Attero AVR

Tonnage

45.000 300.000 75.000 75.000

Tarief € 68,00 € 92,00 € 92,50 € 82,00 € 82,00 € 70,10

Vanwege het toegenomen aanbod aan brandbaar afval zijn de verwerkingstarieven voor brandbaar afval gestegen ten opzichte van enkele jaren geleden. De toename van het aanbod wordt met name veroorzaakt door economische en demografische ontwikkelingen en het feit dat papier- en kunststofstromen van inferieure kwaliteit niet langer in Zuidoost-Azië worden geaccepteerd en in West-Europa niet gerecycled kunnen worden.

GFT In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van verwerkingstarieven voor GFT, afkomstig uit recente aanbestedingen of aangeboden als verwerkingstarief aan aandeelhouders bij publieke ondernemingen. Verwerkingstarieven GFT Aanbestedende dienst

Verwerker

Tonnage

Aandeelhouders Twence AVRI AVU Friesland (inbesteding) HVC (inbesteding)

Münster Attero Attero Omrin HVC

5.000 30.000 100.000

Tarief € 64,00 € 60,00 € 64,75 € 58,00 € 49,00

De verwerkingstarieven voor GFT zijn in de afgelopen jaren sterk gestegen. Dit is met name een gevolg van de toename van de afzetkosten voor compost. Veranderende wet- en regelgeving heeft er in de afgelopen jaren toe geleid dat de hoeveelheid stikstof en fosfaat die op het land gebracht mag worden substantieel gereduceerd is. Boeren kunnen sindsdien minder meststoffen, waaronder compost, op hun land toepassen. Vanwege financiële argumenten kiezen boeren er met name voor om rundveemest toe te passen in de landbouw. Daardoor worden de grenzen voor stikstof- en fosfaatbelasting al bereikt en wordt compost verdrongen.

Vergadering AvA | 22 april 2021 | agendapunt 10

Pagina 5/13

Vertrouwelijk

Daarnaast heeft ook de geleidelijke kwaliteitsverslechtering van GFT geleid tot een prijsopdrijvend effect. Er moet meer inspanning worden geleverd om alle verontreinigingen uit het materiaal te verwijderen en om te blijven voldoen aan de strenge eisen die aan keurcompost worden gesteld.

Grof huishoudelijk afval Er zijn weinig uitslagen van recente openbare aanbestedingen bekend. In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van verwerkingstarieven voor grof huishoudelijk afval, afkomstig uit recente aanbestedingen of aangeboden als verwerkingstarief aan aandeelhouders bij publieke ondernemingen. Verwerkingstarieven grof huishoudelijk afval Aanbestedende dienst Tarief AVU € 201,49 Friesland (inbesteding Omrin) € 68,00 HVC (inbesteding) € 92,10 Mede vanuit onderhands gegunde opdrachten is bekend dat de verwerkingstarieven voor het sorteren van grof huishoudelijk afval in de afgelopen jaren aanzienlijk zijn gestegen. Dit wordt voornamelijk veroorzaakt door het feit dat afvalstoffen steeds beter worden gescheiden op milieustraten en de restcontainer met samengesteld grof huishoudelijk materiaal nauwelijks nog waardevolle, goed uit te sorteren, grondstoffen bevat. Het percentage te recyclen stromen met een positieve waarde is in de afgelopen jaren fors afgenomen en het residupercentage dat thermisch verwerkt moet worden is navenant toegenomen. Een extra prijsopdrijvend effect wordt veroorzaakt doordat over het residu verbrandingsbelasting (ruim €32 per ton) moet worden betaald.

Afgekeurd verpakkingsafval Verpakkingsafval dat vanwege een te hoog percentage aan stoorstoffen wordt afgekeurd, kan worden aangeboden aan de AEC van Twence. Ten tijde van de contractafspraken met Attero (tot 1 juli 2020) werd het afgekeurde verpakkingsafval door Attero verwerkt voor €200 per ton. Dit tarief is in lijn met de tarieven die andere AEC’s in Nederland hanteren voor de verwerking van afgekeurd verpakkingsafval. Het relatief hoge tarief wordt verklaard doordat deze stroom hoogcalorisch is en veel thermische verwerkingscapaciteit vraagt, en doordat een hogere inzet van additieven nodig is om de rookgassen te zuiveren. Sinds 1 juli wordt afgekeurd verpakkingsafval uit Twente aangeleverd bij Twence voor een tarief van €130 per ton.

Vergadering AvA | 22 april 2021 | agendapunt 10

Pagina 6/13

Vertrouwelijk

Bijlage 2 Financiële ratio’s die relevant zijn voor het dividendbeleid Het onderstaande overzicht van financiële ratio’s die relevant zijn voor het dividendbeleid is opgenomen in het financieel jaarverslag 2019 (p.45).

Voor alle leningen geldt een rentevastperiode die gelijk is aan de looptijd van de lening. De ontbindende voorwaarden luiden als volgt: • De Solvabiliteit van Twence Holding B.V. geconsolideerd moet op de laatste dag van ieder kwartaal hoger of gelijk zijn aan 25%. • De Solvabiliteit van Avi-Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V. gecombineerd moet op de laatste dag van ieder kwartaal hoger of gelijk zijn aan 25%. • De Solvabiliteit van Twence B.V. geconsolideerd moet op de laatste dag van ieder kwartaal hoger of gelijk zijn aan 30%. • De Financieringsdekkingsratio (DSCR) van Avi-Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V. gecombineerd moet op de laatste dag van ieder kwartaal hoger of gelijk zijn aan 1,40. • De Financieringsdekkingsratio (DSCR) van Twence B.V. geconsolideerd moet op de laatste dag van ieder kwartaal hoger of gelijk zijn aan 1,25. • Het Garantievermogen van iedere schuldenaar moet op de laatste dag van ieder kwartaal hoger of gelijk zijn aan nul. • De Senior Net Leverage Ratio van Avi-Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V. gecombineerd moet op de laatste dag van ieder kwartaal lager of gelijk zijn aan 3. • De Senior Net Leverage Ratio van Twence B.V. geconsolideerd moet op de laatste dag van ieder kwartaal lager dan of gelijk zijn aan 3. • De Debt Service Cover Ratio van Twence Zon B.V. moet hoger of gelijk zijn aan 1,05. • Twence Zon B.V.

moet zorgdragen voor het opbouwen van een Debt Service Reserve Account van € 750.000 en een Maintenance Reserve Account van € 1.000.000, op te bouwen in 10 jaarlijkse termijnen van € 100.000 vanaf jaar 6 vanaf oplevering.

Vergadering AvA | 22 april 2021 | agendapunt 10

Pagina 7/13