6 bijlage Vragen TAvA Twence Holding 3-12.pdf

AvA Twence Holding B.V. van 3 december 2020 Vragen t.b.v. de Technische voorbereidingscommissie AvA Twence Holding op basis van de toegezonden agenda:

Agendapunt 2c. Klankbordgroep majeure investeringen 29 oktober 2020. De toelichting is vooral kwalitatief. De voorgenomen investeringen hebben direct invloed op het risicoprofiel van Twence Holding, de solvabiliteit, de kasstroom en het rendement. Als publieke aandeelhouders/eigenaren van de onderneming moeten we deze effecten eigenstandig kunnen beoordelen. Het betreft volgens het verslag de volgende investeringen: - Regionale warmtevoorziening over de hoofd-warmte structuur wordt gezegd “gemeenten houden publieke sturing vanwege het aandeelhouderschap" Hoe moet dit worden gezien? Er kunnen volgens

dit plan 7 gemeenten aansluiten en de overigen niet. Nut is voor 7 gemeenten risico voor 15 aandeelhouders. CO2 afvang en hergebruik vanuit duurzaamheid een zinvol project maar het effect in bedrijfseconomisch opzicht is ons niet bekend - LBG/duurzame brandstoffen - Mestverwerking (de externe omstandigheden zijn sinds de besluitvorming veranderd) - Zonnepark ’t Rikkerink - Empyro - Warmtelevering Grolsch - Herbouw GFT installatie De gevraagde informatie betreft per project: - Investering (aandeel Twence in totaal) - Rendement en terugverdientijd - Risicoprofiel -

Agendapunt 3 Status bedrijfsvoering (presentatie directie) In het verlengde van voorgaande vragen we om nader inzicht in het effect van de nieuwe activiteiten - overwegend niet aan het aandeelhouderschap gebonden - van Twence (door Twence 'aanpalende activiteiten’ genoemd): - Hoe dragen ze bij aan het resultaat - Hoe verhoudt dat resultaat zich tot de oorspronkelijke business case. Als gemeentes (aandeelhouders van een 100% publieke onderneming) moet kwantitatief en per nieuwe activiteit beoordeeld kunnen worden wat het effect van de ingeslagen strategische weg is zowel op het gebied van rendement/risico als qua duurzaamheidsprestaties. Deze activiteiten zijn onder te verdelen naar: (niet uitputtend) - Zonnevelden - Warmtenetten (gemeentelijk en voor bedrijven) - Biomassa energiecentrale - Pyrolyse

Agendapunt 5. Voorstel Leverings- en verwerkingscontract huishoudelijk afval We verwijzen naar eerder schriftelijk geformuleerde vragen waar we geen feitelijk, volledig en navolgbaar (wat is de onderliggende informatie?) antwoord inzake de rechtmatigheid hebben gekregen (vragen zijn gesteld in de Werkgroep leverings- en verwerkingscontract en ook als bijlage gevoegd bij het afschrift van de brief aan de colleges van B&W van Almelo en Oldenzaal dat de onderneming gestuurd heeft aan alle aandeelhouders. Wij ontvangen hier graag antwoorden op. Deze vragen zijn als bijlage bijgevoegd. -

-

-

Agendapunt 6 Voorstel Tarieven- en dividendbeleid Twence Holding B.V. vanaf 1 juli 2022

Agendapunt 7 Statusrapportage Münster Niet alle gemeentes nemen deel aan de communale samenwerking. Deze wordt echter wel als bepalend aangeduid om aan het merendeel criterium te kunnen voldoen (Het Memo Infence d.d. 18 januari 2018 is in deze relevant maar is niet onder alle aandeelhouders verspreid; zie ook de geformuleerde vragen onder ad 5).

De nadere invulling (aandeelhouderschap) lijkt nog steeds onzeker. Om dit goed te kunnen beoordelen vragen we wat hierover o.a. met Münster en door of met het Kommunalaufsicht is schriftelijk vastgelegd. Verder vragen: -

Gevolgen importheffing voor tarief Munster. Wie betaalt de heffing, draagt Twence dit af? Wordt dit doorberekend aan Munster bovenop de genoemde € 92,50? (gaat om 45.000 x € 32 = 1,4Mio per jaar)

Agendapunt 8 Moties gemeenteraden nascheiding huishoudelijk afval De onderneming dient o.i. vanuit haar eigen verantwoordelijk te anticiperen op trends en externe ontwikkelingen. In het verleden is nascheiding onderzocht en was geen sprake van een rendabele businesscase. Verwacht Twence dat nu wel sprake is van een rendabele businesscase? Als nascheiding onderzocht gaat worden, kunnen gemeenten dan wel andere keuzes maken wat betreft het leveringscontract? Wat kost een dergelijk onderzoek en worden deze kosten dan doorberekend aan de betreffende gemeenten?

Agendapunt 9. Benoeming commissarisTwence Holding We constateren dat de toelichting zeer oppervlakkig is. Kan deze beter worden toegelicht/beargumenteerd?

Werkgroep contracten 28 september 2019 Naar aanleiding van de e-mail van

een achttal bijlagen, hebben

van 23 september jl. om 16:05 uur met en ik de volgende vragen:

•

Algemeen: de e-mail met bijlagen zijn zodanig kort dag gestuurd, dat het welhaast onmogelijk is om daar goed en met verstand naar te kunnen kijken, zodat wij in ieder geval een voorbehoud maken voor eventuele resterende vragen en opmerkingen.

•

Algemeen:

- Intense is de advocaat van Twence. Graag ontvang ik de formulering van de opdracht aan Intense voor alle memo's, zodat onder meer beoordeeld kan worden of in de adviezen van Intense de risico's voor de gemeenten zijn verdisconteerd. De belangen van de gemeenten en Twence hoeven immers niet noodzakelijkerwijs parallel te lopen; - In aanvulling hierop: graag ontvangen wij een legal opinion van Intense; een analyse van de goede en kwade kansen op basis van de bestaande wetgeving en wet- en regelgeving over de vraag van aan Intense ter zake Quasi- inhouse (bijlage 3 bij de agenda) voor de risico's voor de positie van de aandeelhoudende gemeenten.

- de memo's van Intense (bijlagen 3,4,5 en 7) vermelden dat deze " uitsluitend bedoeld zijn voor de leden van de werkgroep Waarom is dat zo beperkt? En wat heeft dat te betekenen? Wat betekent dat bijvoorbeeld voor de gemeenten die NIET zijn vertegenwoordigd in de werkgroep?

•

/

en

In het memo van Intense d.d. 22 september 2020 inzake Quasi-inhouse (bijlage 3 bij de agenda) wordt op pagina 2 gesteld: " Uit de actuele omzetgegevens die mij vanuit AVI Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V. zijn aangereikt, kan worden herleid dat beide vennootschappen aan het merendeelcriterium voldoen.þÿ Deze stellingname wordt in het memo echter niet onderbouwd. Graag ontvangen wij de betreffende financiële gegevens van AVI Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V waarbij inzichtelijk wordt gemaakt (1) welke omzet wordt toegerekend aan de aandeelhoudende gemeenten en waarom, (2) welke omzet afkomstig is van de Stadt Münster en (3) welke omzet afkomstig is van derden. Daarbij wensen wij tevens, op dezelfde uitgesplitste wijze, inzicht te krijgen in de omzetprognoses van deze entiteiten vanaf 1 juli 2022 tot 30 juni 2037.

Notitie wg 28 september

1

•

In het memo van Intense d.d. 22 september 2020 inzake Beantwoording vragen

werkgroep - Sorteerbaar GHHA en B-hout wordt, (bijlage 4 bij de agenda) kort samengevat, geadviseerd om de afvalstromen sorteerbaar GHHA en B-hout niet mee te nemen in de nieuwe overeenkomst die gemeenten mogelijk per 1 juli 2021 (moet dit niet 1 juli 2022 zijn?) wensen te sluiten met AVI Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V maar dat de gemeenten in plaats daarvan voor deze stromen ieder individueel een contract afsluiten met Twence B.V. Vragen: o

o

•

In het memo van Infense d.d. 22 september 2020 inzake Beantwoording vragen werkgroep - interne inzet (bijlage 5 bij de agenda) wordt verwezen naar een splitsingsakte uit 2013 en tussen Twence B.V. en AVI Twente B.V. alsmede tussen Twence B.V. en Twence Bioconversie B.V. in 2011 gesloten detacheringsovereenkomsten. Graag ontvangen ik deze stukken. Een andere vraag is of de inhuur van het ' interne personeel' door AVI Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V. uitsluitend is gebaseerd op genoemde detacheringsovereenkomsten of dat hieraan nog meer/andere overeenkomsten ten grondslag liggen. In dat laatste geval moet er ook inzicht in die andere overeenkomsten gegeven worden.

•

In het memo van Infense d.d. 22 september inzake Quasi-inhouse (bijlage 3 bij de agenda) is in de tweede alinea opgenomen dat " de aandeelhoudende gemeenten verdedigbaar een beroep kunnen doen op de quasi-inhouse

uitzondering etc Als bijlage 8 bij de agenda is ten onrechte opgenomen dat " Geconcludeerd is dat Twence met AVI Twente B.V.en Twence Bioconversie BV voldoet aan alle

criteria Dat is - gelet op de inhoud van de notitie van Infense inzake Quasi- inhouse onjuist en daarmee onacceptabel. Bovendien is er geen rekening gehouden met de risico's voor de gemeenten (opdracht aan Infence is namens Twence verstrekt). Om die redenen dient er ook een legal opinion te komen zoals hiervoor al aan gegeven.

en

Notitie wg 28 september

2

•

Een besluit in de AvA van 3 december is gelet op de vele vragen en ontbrekende informatie waarschijnlijk prematuur.

Ten aanzien van de concept-overeenkomst hebben wij de bezwaren in zijn algemeenheid al meermaals kenbaar gemaakt (zie, o.a. punt 3 van het (concept)verslag van de werkgroep d.d. 31 augustus 2020). Die bezwaren blijven staan. Daarnaast valt naar aanleiding van het thans toegezonden concept van de overeenkomst meer in detail nog het volgende op te merken:

o

o

•

en

Ten aanzien van concept voorstel aan de AvA hebben wij nog een groot aantal vragen en opmerkingen die meer over de toelichting van het gevolgde proces en de inhoud van het contract gaan. Deze zullen wij separaat toelichten (mondeling in de vergadering of mochten we er onvoldoende aan toekomen per e-mail).

Notitie wg 28 september