4 Uitgaande brief 12 nov 2020 als vervolgreactie op brief van Twence van 23 okt 2020.pdf

I

O

I I O

"

II

G e m e e n te

? 4,9 A lm elo ? Gemeente

Oldenzaal

Twence Holding B.V. t a.v Raad van Commissarissen Postbus 870 7550 AW Hengelo (Ov )

Postadres: Gemeente Almelo Postbus 5100 7600 GC Almelo Bezoekadres: Haven Zuidzijde 30 7607 EW Almelo

telefoon: (0546) 54 11 11 e-mail: gemeente@almelo.nl internet: www.almelo.nl

Uw brief 23 oktober 2020

Uw kenmerk DIR/20.000.4650/fsi

Ons kenmerk UIT - 2095627

Datum 12 november 2020

Bijlage(n)

Doorkiesnummer

Behandeld door

Zaaknummer DCS - 2068195

Onderwerp Reactie op uw schrijven inzake onrechtmatigheid contract

Geachte Geachte leden van de Raad van Commissarissen,

Dank voor uw brief van 23 oktober jl. die een reactie is op onze brief van 14 oktober jl Zonder uitputtend op alle punten afzonderlijk en inhoudelijk in te gaan, merken wij voor dit moment het volgende op.

In uw brief van 23 oktober jl. vat u onze drie bezwaren samen. Ten aanzien van uw punt één (wijziging in identiteit) legt u de nadruk op de periode na 2017. De afname van het aandeel verwerking huishoudelijk afval binnen de onderneming en bijbehorende omzet vergeleken in de periode 2011 tot en met heden spreken evenwel boekdelen. Hetgeen u eufemistisch aanduidt als ' aanpalende activiteiten zijn commerciële activiteiten (85%) die haaks staan op de aard van het bedrijf en de kern van de samenwerking (15%), maai in omvang, risico en omzet wel een enorme vlucht hebben genomen. Twence voert o.a. duurzaamheidsact viteiten uit voor individuele aandeelhouders (o.a. warmtenet), deze veranderen het risicoprofiel van Twence Holding B.V. en gaat daarmede alle aandeelhouders aan. De belangen van onze gemeenten als minderheidsaandeelhouders zijn daarin te weinig gekend, het enkele feit dat de meerderheid anders beslist, doet daar niet aan af (uw punt twee).

Waar het gaat om de risico's (uw punt drie) beperkt u zich onterecht teveel tot het vraagstuk inbestedingsuitzondering in enge zin. Voor nu volstaan wij verder met de algemene opmerking dat toezicht ook inhoudt het toezicht op externe en interne regelgeving en dat het bestuur daarvoor primair verantwoordelijkheid draagt. Als eerder aangegeven, gaat die rechtmatigheid ook de aandeelhouders aan. U stelt vervolgens voor om tijdens de komende aandeelhoudersvergadering uw analyse - die is gebaseerd op extern ingewonnen advies - te delen, dat lijkt ons overigens een vereiste. Is dat een ander advies dan de adviezen van Infense, advocaat van Twence, die reeds met slecnts enkele aandeelhouders is gedeeld in de werkgroep contracten? Graag ontvangen wij helderheid ovei de exacte opdracntformuleiing(en) aan de externe adviseur(s), de gegevens die Twence aan

Pagina 1 vai 3

U T - 2095627

Bank: BNG Bank, Den Haag NL56 BNGH 028 50 00 187 BIC Code: BNGHNL2G

BTWnr. NL 001 5 84 108 B 01

de externe adviseurs heeft verstrekt en welke belangen in die opdracht worden bezien, alsmede de volledige advisering van die externe adviseur(s).

Het is overigens tekenend dat u nu pas aangeeft bereid te zijn om, na herhaaldelijk vragen van aandeelhouders, nader in detail te treden over het vraagstuk van de inbestedingsuitzondering, terwijl de directie van Twence al jaren bekend is met het feit dat en waarom onze gemeenten daar hun vraagtekens bij hebben. Die vragen heeft onze vertegenwoordiger nog weer eens schriftelijk gesteld ter voorbereiding op een bijeenkomst van de werkgroep contracten van 28 september jl. Diezelfde vragen hebben wij bijgevoegd bij onze brief van 14 oktober jl., waarmee duidelijk was dat u deze vragen kunt beschouwen als de vragen van onze gemeenten als aandeelhouders aan de directie

In uw reactie van 23 oktober jl. ontbreekt de inhoudelijk beantwoording van deze vragen. Deze beantwoording wordt weer eens verschoven naar een later moment kennelijk de algemene aandeelhoudersvergadering van 3 december a.s. De beantwoording van deze vragen gaat alle aandeelhouders aan en onze gemeenten zijn het dus eens dat er tijdens de algemene vergadering (genoeg) ruimte voor dit agendapunt wordt gereserveerd. Onze gemeenten wensen wel de volledige inhoudelijke beantwoording van onze vragen op voorhand en wel uitedijk op woensdag 25 november a.s. te ontvangen, zodat wij voldoende tijd hebben om ons naar aanleiding van die beantwoording voor te bereiden op de algemene vergadering Kunt u ons daarbij bevestigen dat voor dit agendapunt voldoende ruimte wordt gereserveerd voor de algemene vergadering van 3 december aanstaande? Overigens merken wij op dat het contract geen aandeelhoudersaangelegenheid is van Twence Holding B.V maar de aangelegenheid is van de individuele gemeente als opdrachtgever met AVI-Twente B V als opdrachtnemer.

'Onderlinge verhoudingen aandeelhouders' Onze gemeenten zijn hoogst ongelukkig met het uit elkaar trekken van het proces van (1) het spreken over een mogelijke contractvernieuwing en (2) de kwestie aandeelh udersc vereenkomst en statuten. Zoals u zelf aangeeft, zijn deze punten sterk met elkaar verbonden.

Ook valt op dat u niet ingaat op onze bezwaren tegen de niet-statutair of in de Corporate Governance Twence Holding B.V. Code verankerde commissies en werkgroepen, anders dan dat u aangeeft dat dat een aandeelhoudersaangelegenheid zou zijn. Evident is dat de werkgroep contracten uit de koker van Twence komt en door Twence feitelijk wordt aangestuurd, in strijd met de governance door eer. bestuurlijk voorzitter waarbij een duidelijke rol- en taakverdeling ontbreekt. Dit geldt temeer nu er een dominante invloed wordt uitgeoefend door de secretaris, die tevens manager aandeelhoudersrelaties is en door de jurist van Twence. Als gezegd, de aandeelhouders hebben formeel geen rol in de besluitvorming van Twence als opdrachtgever, zodat de status van deze "werkgroep" op zijn minst diffuus is. Bovendien zijn in de werkgroep de juridische adviezen van Infense leidend, die zijn opgesteld in opdracht van en gevoed met inrormatie afkomstig van Twence. Uw argument dat sprake is van een aandeelhoudersaangelegenheid is dus niet steekhoudend.

Voorts leiden wij uit uw reactie af dat u kennelijk niet bereid bent de risico's voor de onderneming te onderzoeken. Dan hebben we het onder meer over de vraag wat het voor de onderneming zou betekenen als na afloop van het huidige contract één of meerdere opdrachtgevers geen nieuw of vergelijkbaar contract zou(den) sluiten. Onze geuite bezwaren blijven om die reden onverminderd overeind.

Samengevat, wensen wij uiterlijk op woensdag 25 november a.s. van u de volgende antwoorden en/of informatie te ontvangen:

Pagina 2 van 3 UIT - 2095627

•

• •

helderheid over de exacte opdrachtformuleringen) aan de externe adviseur(s) en welke belangen in die opdracht(en) worden bezien, alsmede de volledige advisering van die externe aaviseur(s); de volledige inhoudelijke beantwoording van de vragen die wij u als bijlage bij onze brief van 14 oktober jl. hebben toegezonden; de bevestiging dat op de algemene vergadering van 3 december a.s. voldoende ruimte is gereserveerd voor het onderwerp inbestedingsuitzondering (in ruime zin) in relatie tot de aandeelhoudersverhoudingen en de contractvernieuwing.

Wij zien uw reactie graag zo spoedig mogelijk tegemoet.

Hoogachtend, Burgemeester e n de secretar-i^.

Pagina 3 van 3 UIT - 2095627

ethouders van Almelo, de burgemeester.

urgemeester en wethouders van Oldenzaal, de burgemeester,